证券代码：002167     证券简称：东方锆业     公告编号：2022-035

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　第七届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月15日以专人送达、邮件、传真等方式向全体董事发出了召开第七届董事会第三十一次会议的通知及材料，会议于2020年4月19日上午10:00在公司总部办公楼会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议9人。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长冯立明主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

　　一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律、法规所规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的具体方案。关联董事李明山、谭若闻回避表决。

　　本次非公开发行股票的发行方案具体如下：

　　（一）股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）定价基准日

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过232,540,200股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在符合中国证监会核准文件要求的前提下，于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间，公司发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变化的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）在内的不超过35名特定对象；其中，龙佰集团拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的23.51%（含本数），且本次非公开发行完成后持股比例不超过公司总股本的29.99%。除龙佰集团外，其他发行对象包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除龙佰集团外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。龙佰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，龙佰集团承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息或现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

　　派息或现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）限售期

　　控股股东龙佰集团认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）决议的有效期

　　本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案须提交公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　《广东东方锆业科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　关联董事李明山、谭若闻回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　《广东东方锆业科技股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　关联董事李明山、谭若闻回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　《广东东方锆业科技股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》《广东东方锆业科技股份有限公司董事、高级管理人员关于2022年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》《广东东方锆业科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于2022年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　关联董事李明山、谭若闻回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。

　　七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　《广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　八、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]007867号），全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　九、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟与龙佰集团签署附条件生效的股份认购协议。协议主要内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　关联董事李明山、谭若闻回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　十、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的认购对象之一龙佰集团系公司控股股东。上述认购对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　《广东东方锆业科技股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　关联董事李明山、谭若闻回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　十一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士在符合法律、法规和规范性文件规定的情况下，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括发行起止时间、具体认购办法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事项；

　　2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并履行与本次发行相关的一切必要事宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；

　　4、如监管部门要求，或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案进行调整；

　　5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；

　　7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

　　8、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　9、授权办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　十二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于增持澳大利亚参股公司Image Resources NL股权的议案》

　　《广东东方锆业科技股份有限公司关于增持澳大利亚参股公司Image Resources NL股权的公告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　十三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2022年5月5日召开2022年第三次临时股东大会，会议通知详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十日

　　证券代码：002167    证券简称：东方锆业   公告编号：2022-036

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　第七届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年4月15日以专人送达、邮件等方式向全体监事发出了召开第七届监事会第二十八次会议的通知及材料，会议于2022年4月19日下午5:00在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由公司监事会主席赵拥军主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议采用记名投票的方式进行表决，经与会监事表决，审议通过了以下议案：

　　一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，依据公司董事会对公司的实际情况进行逐项自查的结果，监事会认为公司符合现行有关法律、法规所规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的具体方案。

　　本次非公开发行股票的发行方案具体如下：

　　（一）股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）定价基准日

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过232,540,200股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在符合中国证监会核准文件要求的前提下，于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间，公司发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变化的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）在内的不超过35名特定对象；其中，龙佰集团拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的23.51%（含本数），且本次非公开发行完成后持股比例不超过公司总股本的29.99%。除龙佰集团外，其他发行对象包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除龙佰集团外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。龙佰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，龙佰集团承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息或现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

　　派息或现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）限售期

　　控股股东龙佰集团认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）决议的有效期

　　本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案须提交公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　《广东东方锆业科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　《广东东方锆业科技股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　《广东东方锆业科技股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》、《广东东方锆业科技股份有限公司董事、高级管理人员关于2022年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》、《广东东方锆业科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于2022年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了《广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　《广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　七、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟与龙佰集团签署附条件生效的股份认购协议。协议主要内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　八、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的认购对象之一龙佰集团系公司控股股东。上述认购对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　《广东东方锆业科技股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》 全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　九、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于增持澳大利亚参股公司Image Resources NL股权的议案》

　　《广东东方锆业科技股份有限公司关于增持澳大利亚参股公司Image Resources NL股权的公告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年四月二十日

　　证券代码：002167    证券简称：东方锆业   公告编号：2022-037

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议审议通过了2022年度非公开发行股票相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、本次非公开发行于2022年11月末实施完毕，该时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量、募集资金总额均按发行上限计算，即发行股份数量为23,254.02万股，发行完成后公司总股本将增至100,388.12万股，本次发行募集资金总额为70,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准后的实际发行情况为准；

　　4、根据2022年3月16日发布的《2021年年度报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为15,051.08万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,207.43万元。

　　5、假设公司2022年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年度持平；（2）较2021年度降低10%；（3）较2021年度增长10%。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断）。

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　8、假设不考虑公司利润分配的影响。

　　上述假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响：

　　■

　　注：按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第7号》中的规定进行计算每股收益和净资产收益率。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，但由于本次募投项目实施并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能在发行后短期内会出现一定幅度的下降，即期回报存在摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，并且符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，为公司的持续发展提供有效保障，符合公司和全体股东的利益。

　　详见公司同日披露的非公开发行预案之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及必要性和合理性分析”。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司自设立以来一直专注于锆及锆制品领域，随着本次募集资金投资项目“年产3万吨电熔氧化锆产业基地建设项目”以及“研发中心建设项目”的实施，公司将成为国内规模前列的电熔氧化锆生产企业，并显著提升公司的研发实力，可进一步巩固公司在锆及锆制品行业的地位，增强公司市场竞争力，为可持续发展奠定坚实的基础。

　　补充流动资金项目，旨在改善公司资本结构，满足公司开展主营业务的资金需求，有助于公司扩大经营规模，进一步提升公司盈利水平和竞争能力。

　　综上，本次募投项目与公司现有业务密切相关，系用于主营业务产品扩产，有助于公司扩大经营规模，提升市场影响力及核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

　　（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司自成立以来一直专注于锆及锆制品行业，并在该领域拥有丰富的专业人才储备。公司历来非常重视人才队伍的引进及建设，建立了系统的人才培养和人才引进、竞争机制与激励机制，从制度层面为公司人才战略提供保障，现已凝聚一批高新技术创新型人才和管理团队，并且公司已于2021年实施了限制性股票激励计划，有效地将核心团队人员利益与公司、股东利益结合在一起，有力的保障了公司后续的可持续发展。

　　本次募投项目与公司现有业务密切相关，募投项目的实施可以充分利用现有的团队。

　　2、技术储备

　　公司深耕锆及锆制品行业多年，是中国产业发展促进会会员单位、中国有色金属工业协会钛锆铪分会的常务理事单位，积累了丰富经验和专业技术储备。自成立以来，公司先后主持或参与了9项国家与行业标准的制定，取得了11项目发明专利及多项实用新型专利。

　　公司于2000年、2003年先后两次被国家科技部火炬高新技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。公司的技术中心于2006年被广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会认定为“广东省氧化锆工程技术研究开发中心”，公司于2006年12月获得中国民营科技促进会获得2006年全国优秀民营科技企业创新奖。2013年，公司获得广东省经济和信息化委员会颁发的广东省战略性新兴产业骨干企业。2015年，广东省人力资源社会保障批准公司设立博士后工作站。2018年，广东省人力资源社会保障厅批准公司设立广东省博士工作站。目前，公司被认定为国家高新技术企业。

　　公司的技术储备能够为公司规模、可持续发展提供强劲的技术动力支持。

　　3、市场储备

　　经过二十多年的发展，公司作为国内专注于锆制品研发和生产的企业，在业内树立了良好的企业形象和市场信誉，在国内外同行中具有一定的知名度，是锆及锆制品行业的重要生产商。长期以来，公司产品质量稳定，产品品质等级不断提高，积累了大量国内外客户。本次募投项目与公司现有业务密切相关，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性，丰富的国内外客户资源为本次募集资金投资项目奠定了良好的市场需求基础。

　　综上，公司本次募投项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的逐步建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募投项目的顺利实施。

　　四、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。

　　公司所制定的填补措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，以规范募集资金使用。

　　本次非公开发行募集资金到账后，将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。

　　（二）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

　　本次发行的募集资金将用于公司主营业务，大力发展高附加值的电熔氧化锆产品，其具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

　　（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）强化内部控制建设，提升管理效率

　　规范的内部控制制度是提升公司经营效率，降低运营成本的有力保障。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（五）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，并制订了《广东东方锆业科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益水平，填补股东回报。但是，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　五、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

　　（一）控股股东及实际控制人承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东龙佰集团、实际控制人许刚作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十日

　　证券代码：002167    证券简称：东方锆业   公告编号：2022-038

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事、高级管理人员关于2022年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015] 31 号）要求，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：002167    证券简称：东方锆业   公告编号：2022-039

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　控股股东、实际控制人关于2022年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015] 31 号）要求，龙佰集团股份有限公司作为广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，许刚作为公司实际控制人，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：002167    证券简称：东方锆业   公告编号：2022-040

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金的募集情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2580号文核准，并经深圳证券交易所同意， 由主承销商华金证券股份有限公司于2020年11月24日向龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行A 股股票8500万股，每股面值1元，每股发行价人民币4.84元。截至2020年11月24日止，本公司共募集资金411,400,000.00元，扣除发行费用5,375,943.39元（不含增值税）后，募集资金净额406,024,056.61 元。

　　截止2020年11月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2020] 000707号”验资报告验证确认。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　（一） 前次募集资金使用情况

　　详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　前次募集资金不存在变更募投项目的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目先期投入置换情况

　　2020年11月25日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金19,275.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募投项目的事项进行了专项审核，并出具《广东东方锆业科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（大华核字[2020]008611号）。保荐机构华金证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　（四）闲置募集资金使用情况（如存在，需说明）

　　前次募集资金不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。

　　三、 募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　前次募集资金投资项目中，“归还银行贷款”及“补充流动资金”主要是满足公司日常生产经营，进一步改善公司财务状况和抗风险能力，增强公司资金实力。而非单独项目整体投入，因此无法单独核算效益。

　　（三） 未能实现承诺收益的说明

　　不适用

　　四、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　不适用

　　五、 闲置募集资金的使用

　　前次募集资金不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　六、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　前次募集资金不存在结余的情况。

　　七、 前次募集资金使用的其他情况

　　不存在

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月十九日

　　附表

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东东方锆业科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　附表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：广东东方锆业科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：公司前次募集资金投资项目中，“归还银行贷款”及“补充流动资金”主要是满足公司日常生产经营，进一步改善公司财务状况和抗风险能力，增强公司资金实力。而非单独项目整体投入，因此无法单独核算效益。

　　证券代码：002167     证券简称：东方锆业    公告编号：2022-041

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，同意公司与龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。具体情况如下：

　　一、股份认购协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　1、协议主体

　　甲方：东方锆业

　　乙方：龙佰集团

　　2、签订时间

　　乙方和甲方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行股票事宜达成协议，并于2022年4月19日签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　（二）认购方式和支付方式

　　1、认购方式

　　乙方以现金方式认购本次非公开发行股票和支付认购价款。

　　2、支付方式

　　乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（三）认购价格

　　甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由甲方董事会根据其股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

　　若甲方在定价基准日至发行日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息或现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　（四）认购数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%，即不超过232,540,200股（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。乙方认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的23.51%（含本数），且本次非公开发行完成后乙方持股比例不超过甲方总股本的29.99%。

　　若甲方在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因引起公司股份变动，本次发行股票的数量将作相应调整。

　　（四）限售期

　　乙方通过本次认购所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的18个月内不得转让。本次发行完成后，乙方基于本次发行所得股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股票限售事宜。乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　（五）协议的生效与终止

　　1、本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后成立。

　　2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）甲方董事会和股东大会批准本次发行；

　　（2）乙方董事会批准本次认购；

　　（3）甲方本次发行获中国证监会核准。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

　　3、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料；

　　（2）中国证监会决定不予核准本次发行；

　　（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（六）违约责任

　　双方在履行协议的过程中应遵守国家的法律、法规及协议的约定。若任何一方未能遵守或履行协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，应由违约方承担。

　　协议约定的本次发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或未获得甲方股东大会通过；或未通过乙方董事会通过；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。

　　若乙方未按照协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响公司本次股票发行，造成协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知乙方解除协议，乙方应当赔偿甲方因此受到的全部损失。

　　乙方应按协议的约定及时向甲方支付认购价款，如果发生逾期，则应按逾期款项的每日千分之一承担逾期违约金；如果逾期超过五个工作日，或者违反其在协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权单方面通知乙方解除协议，乙方应当赔偿甲方因此受到的全部损失。

　　二、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；

　　2、公司与龙佰集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　广东东方锆业科技股份有限公司 董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：002167    证券简称：东方锆业    公告编号：2022-042

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不超过232,540,200股（含本数），募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），公司控股股东龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的23.51%（含本数），且本次非公开发行完成后龙佰集团持股比例不超过公司总股本的29.99%。公司已与龙佰集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　（二）关联关系

　　本次非公开发行的发行对象之一龙佰集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，龙佰集团认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均回避表决。上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（四）本次交易的批准

　　1、本次发行方案已取得的批准

　　本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。

　　2、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　（1）本次发行方案尚需2022年第三次临时股东大会审议通过

　　（2）本次发行方案尚需获得中国证监会核准。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）龙佰集团

　　1、基本情况

　　公司名称：龙佰集团股份有限公司

　　企业类型：上市公司

　　注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处

　　法定代表人：许刚

　　注册资本：2,381,210,256元

　　统一社会信用代码：91410800173472241R

　　经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权控制关系

　　龙佰集团系深交所上市公司，实际控制人为许刚。截至2021年12月31日，股权结构如下图所示：

　　■

　　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　龙佰集团主要从事钛白粉及相关产品的生产与销售，2019年、2020年、2021年营业收入（合并口径）分别为1,135,853.97万元、1,410,816.12万元、2,056,578.10万元，归属于母公司股东的净利润分别为259,397.53万元、228,868.66万元、467,642.91万元。

　　4、最近一年简要财务报表

　　（1）简要合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）简要合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）简要合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票。

　　（二）定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票采用询价发行，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。龙佰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，龙佰集团承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息或现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

　　派息或现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　四、股份认购协议的主要内容

　　详见公司披露的《广东东方锆业科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、优化资产负债结构，增强资金实力，助力公司持续健康发展

　　通过2020年非公开发行股票项目，有效增强了公司资本实力，提升了公司短期偿债能力，公司降低了资产负债率、改善了资本结构。通过偿还有息负债，降低了公司的财务风险，提高了公司经营安全性和盈利能力，使公司能够聚焦主业。2021年度，公司实现净利润15,051.08万元，较2020年度大幅扭亏。

　　同时，随着公司收入的持续增长，公司营运资金的需求越来越大。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信仍难以满足业务发展的全部资金需求。通过本次向特定对象发行股票，有助于缓解业务快速发展带来的资金压力，优化资产负债结构，增强公司资金实力，提高公司的抗风险能力，助力公司持续健康成长。

　　2、展示公司股东对公司未来发展的信心

　　公司股东龙佰集团参与本次非公开发行，体现了对公司支持的决心，以及对公司未来发展的信心，有利于公司业务发展与转型升级。

　　（二）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高级管理人员的变动情况、业务收入结构变化

　　1、业务及资产整合计划

　　本次发行的募集资金将用于“年产3万吨电熔氧化锆产业基地建设项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务和资产的整合。

　　本次非公开发行完成后能够有效提升公司的总资产和净资产水平，有利于推动公司业务发展，有利于提高本公司中长期核心竞争力，符合公司长期发展战略需要。

　　2、本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司股本规模、股权结构将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股权结构等相关条款，并办理工商变更登记。

　　3、本次发行对股东结构的影响

　　本次发行将导致公司股本总数与股东结构发生变化。

　　截至本预案公告之日，本公司总股本为775,134,000股，龙佰集团合计持有本公司182,210,818股股份，占公司总股本的23.51%，为公司控股股东。龙佰集团控股股东、实际控制人许刚为公司实际控制人。

　　按照本次向特定对象发行股票数量上限232,540,200股测算，本次发行完成后，本公司总股本将变更为1,007,674,200股，由于龙佰集团拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的23.51%（含本数），因此发行完成后龙佰集团的持股比例仍然不低于23.51%（含本数），龙佰集团仍为本公司的控股股东、许刚仍为本公司实际控制人，因此本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

　　本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　4、本次发行对高管人员的影响

　　截至本公告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。

　　5、对业务结构的影响

　　本次发行的募集资金将用于“年产3万吨电熔氧化锆产业基地建设项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金。募投项目符合主营业务的发展方向，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

　　本次发行完成后，公司主营业务将进一步稳固，有利于提升公司核心竞争力，巩固市场地位。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　我们一致同意将上述议案提交第七届董事会第三十一次会议审议，关联董事需要回避表决。

　　（二）独立意见

　　1、参与本次认购的关联方符合公司本次非公开发行股票认购对象资格。

　　2、公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　3、公司董事会审议本次非公开发行股票的相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　因此，我们认为本次非公开发行股票形成的关联交易，符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则，同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司与龙佰集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：002167      证券简称：东方锆业     公告编号：2022-043

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年内被证券监管部门处罚的情况及整改措施

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门处罚的情况。

　　二、公司最近五年内被交易所纪律处分的情况及整改措施

　　最近五年，公司不存在被交易所纪律处分的情况。

　　三、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

　　（一）警示函

　　1、主要内容

　　2018年11月12日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广东东方锆业科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]90号），警示函的主要内容为：

　　2017年10月31日，公司披露2017年第三季度报告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为2,500万元至3,800万元。2018年2月28日，公司披露业绩快报，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为3,813.92万元。2018年4月25日，公司披露业绩快报修正公告，预计修正后的2017年度归属于上市公司股东的净利润为-3,931.3万元。2018年4月27日，公司在2017年度报告中披露2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-3,931.3万元。公司2017年度业绩预告、业绩快报中披露归属于上市公司股东的净利润与2017年经审计的归属于上市公司股东的净利润存在较大差异，盈亏性质发生变化，公司未在规定期限内及时进行修正，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　同日，公司董事长吴锦鹏、总经理江春、财务总监陈志斌收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对吴锦鹏、江春、陈志斌采取出具警示函措施的决定》（[2018]91号）。上述三人未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述信息披露违规行为负有重要责任，广东证监局决定对上述三人采取出具警示函的行政监管措施。

　　2、整改措施

　　公司已将上述监管措施决定的内容告知相关人员，公司将按照上述警示函的要求，加强相关人员对法律、法规的学习和领会，严格执行《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益。同时，公司董事长吴锦鹏、总经理江春、财务总监陈志斌已认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露业务，杜绝此类事件再次发生。

　　（二）监管函

　　1、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第104号）

　　（1）主要内容

　　2018年6月25日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第104号），监管函的主要内容为：2017年10月31日，公司披露《2017年第三季度报告全文》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为2,500万元至3,800万元。2018年2月28日，公司披露《2017年度业绩快报》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为3,813.92万元。4月27日，公司披露《2017年度报告》，2017年度实际经审计的归属于上市公司股东的净利润为-3,931.30万元。公司业绩预告、业绩快报披露的预计2017年归属于上市公司股东的净利润与2017年度实际经审计的归属于上市公司股东的净利润存在较大差异，公司未能及时、准确地履行信息披露义务。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在2018年6月29日前提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

　　（2）整改措施

　　收到《监管函》后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达，针对《监管函》中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训，为了避免再次出现类似违规行为，公司董事长召集相关人员、组织召开专题会议，安排部署整改工作。公司董事会对上述事项给广大投资者带来的不便向投资者致歉。公司成立了以董事长为组长的整改领导小组，组织公司财务部门对照《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司内部控制制度的规定，开展全面自查、梳理，深刻反思，对公司财务内控工作进行认真整改。公司将进一步加强相关业务人员《企业会计准则》的学习培训，严格执行相关法律法规和公司财务管理制度，从严把好业务关口，规范会计核算和财务管理；积极引进、招聘专业财务管理人员，加强公司财务部门的人员力量。同时公司对董事会秘书、公司财务负责人、分子公司财务主管人员等相关人员进行内部处罚。公司将以本次整改为契机，组织相关业务部门的人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度，不断提高相关工作人员的业务水平和规范意识，认真落实整改措施，不断组织公司董事、监事、高级管理人员及相关业务人员加强学习，提升公司信息披露质量，避免上述问题的再次发生。保证公司长期、健康、稳定发展，规范运作。公司于2018年6月30日在中国证监会指定的网站披露了《关于深圳证券交易所监管函的回复的公告》（公告编号：2018-049）。

　　2、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第211号）

　　（1）主要内容

　　2021年12月20日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第211号），监管函的主要内容为：①根据公司2020年报及2021年半年报问询函回复，2016年6月8日，你公司入股澳大利亚 Image 公司，同时于当日委派陈潮钿担任其董事。陈潮钿为公司持股5%以上股东，你公司与 Image 公司构成关联关系。你公司2020年、2021年1-11月分别与 Image 发生日常关联交易2.34 亿元、2.47亿元，分别占2019年及2020年经审计净资产的27.5%、22.45%。你公司未在2016年2月与澳大利亚 Image 公司签订协议三年后重新履行日常关联交易审议程序及披露义务。②你公司于2021年5月20日披露《关于全资子公司收购焦作市维纳科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》，你公司决定以现金1.02 亿元向控股股东收购维纳科技 100%股权，占2020年经审计净资产的 9.27%。根据你公司2021年半年报问询函回复，你公司于6月15日办理了工商变更手续，但未及时披露交付或过户事宜直至在2021年8月7日披露的 2021 年半年报中才予以披露，且披露的工商变更日期有误。③你公司于 2021年3月25日披露《关于转让全资子公司股权资产暨关联交易的公告》，拟以现金1.64亿元向公司控股股东转让朝阳东锆100%股权。根据你公司2021年半年报问询函回复，截至3月25日，朝阳东锆应付上市公司债务代偿往来款1.41亿元，该往来款于4月22日交易完成前归还，你公司未及时披露上述情况及后续进展。截至目前，在我部督促下你公司仍未披露上述事项。

　　希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　（2）整改措施

　　收到《监管函》后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达。为了避免再次出现类似违规行为，公司成立了以董事长为组长的整改领导小组，组织财务部门、证券部门等相关业务部门的人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度，要求相关工作人员不断提高业务水平和规范意识，进一步规范公司重大信息内部报告制度和重大事项内部审批流程，提升公司信息披露质量，保证公司长期、健康、稳定发展，规范运作。

　　（三）关注函

　　1、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第352号）

　　（1）主要内容

　　2019年10月9日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第352号），关注函的主要内容为：根据公司披露的《关于第一大股东拟协议转让公司股份及公开征集受让方的公告》，说明此次协议转让是否涉及公司控制权的变更、公司实际控制人是否发生变化。根据公司披露的《关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》，结合2019年6月至今公司基本面、业务开展、现金收支、融资借款和银行授信等情况，补充说明未能如期支付“12东锆债”本息的原因，对“12东锆债”本息支付资金的具体筹措计划，以及相关风险应急方案。截至目前，公司生产经营是否发生重大变化，以及未能按期支付债券本息对公司生产经营等方面造成的具体影响。

　　（2）整改措施

　　2019年10月17日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于向贵部〈关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函〉的函复》，对关注函的内容逐项进行了认真回复。并于2019年10月17日在中国证监会指定的网站披露了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-037）。

　　2、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第219号）

　　（1）主要内容

　　2021年5月24日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第219号），关注函的主要内容为：2021年5月19日，公司披露拟以 1.02 亿元收购焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）100%的股权。公司控股股东持有维纳科技 21.30%的股权，董事冯立明先生持有维纳科技 34.50%的股权，上述交易构成关联交易。请公司就以下问题进行说明：①补充披露维纳科技近三年又一期的股权变动及评估情况，如相关股权变动评估价值或交易价格与本次交易价格存在较大差异的，请说明差异原因及合理性。②补充披露维纳科技评估报告，请评估机构采用同行业市盈率法、市净率法等其他估值方法对评估结论进行验证并出具核查意见。③补充披露维纳科技审计报告及最近一年及最近一期的应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、非经常性损益、经营活动产生的现金流量净额，说明维纳科技是否存在净利润中包含较大比例的非经常性损益、盈利能力低于上市公司等情形，若存在，请详细说明交易的必要性。④补充披露维纳科技主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易情况及减少关联交易的措施。⑤补充披露维纳科技是否为失信被执行人，是否存在为他人提供担保、财务资助等情况，补充披露与交易对手方经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。⑥补充披露此次交易是否涉及债权债务转移，若涉及，请说明债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，并说明是否已经取得债权人的书面认可。

　　（2）整改措施

　　2021年6月1日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于向贵部〈关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函〉的函复》，对关注函的内容逐项进行了认真回复。并于2021年6月1日在中国证监会指定的网站披露了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-056）。

　　3、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第266号）

　　（1）主要内容

　　2021年7月7日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第266号），关注函的主要内容为：2021年6月22日，公司披露《关于投资设立子公司建设年产 6 万吨高纯超细硅酸锆项目的公告》《关于云南东锆新材料有限公司年产 3 万吨电熔氧化锆产业基地建设项目的公告》《关于重启铭瑞锆业 Mindarie 项目的公告》。请公司就以下问题进行说明：①是否存在提前向特定对象泄露有关内幕信息、违反公平信息披露原则的情形。②董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及有关内幕信息知情人未来 6 个月内是否存在减持你公司股票的计划。③是否充分分析上述投资项目存在的潜在风险，并结合上述情况详细说明你公司投资上述项目的原因、合理性和必要性。④结合公司货币资金和借款情况分析公司是否有能力完成以上项目投融资，是否会增加你公司短期偿债风险，并充分提示相关风险。⑤根据相关媒体报道，你公司 2020 年第四大客户厦门谦吉的法定代表人与第五大客户厦门新长景原总经理均为你公司控股股东龙蟒佰利的核心员工，你公司厦门新长景实际办公地在厦门谦吉的工商注册地，你公司第二大客户惠信泰法定代表人控制的翰鸿贸易长期拖欠你公司货款。说明相关主体与公司是否存在关联关系及其他利益关系，是否存在规避关联交易审议程序的情形；公司仍与惠信泰开展业务的原因与合理性；公司与惠信泰、厦门谦吉、厦门新长景开展的具体业务，相关业务是否真实，是否具备商业实质；惠信泰是否同时为公司供应商，硅酸锆业务是否大部分已外包给惠信泰，惠信泰的硅酸锆毛利率是否显著高于公司毛利率及原因，是否存在利益输送情形。

　　（2）整改措施

　　2021年7月7日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于向贵部〈关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函〉的函复》，对关注函的内容逐项进行了认真回复。并于2021年7月15日在中国证监会指定的网站披露了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-073）。

　　（四）问询函

　　1、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第137号）

　　2017年5月15日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第137号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2017年6月15日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告》（公告编号：2017-051）。

　　2、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第285号）

　　2018年3月16日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第285号），要求公司就出售汕头市澄海农村信用合作联社部分股份事项做出书面说明。

　　公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2018年4月3日公告回复内容，详见《关于对深圳证券交易所的问询函回复的公告》（公告编号：2018-025）。

　　3、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第434号）

　　2018年5月22日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第434号），要求公司就出售汕头市澄海农村信用合作联社部分股份事项做出书面说明。公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2018年6月13日公告回复内容，详见《关于对深圳证券交易所的问询函回复的公告》（公告编号：2018-047）。

　　4、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第358号）

　　2018年5月31日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第358号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2018年9月22日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告》（公告编号：2018-069）。

　　5、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第31号）

　　2019年4月1日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第31号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2019年6月15日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》（公告编号：2019-026）。

　　6、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2020年年报的问询函》（中小板年报问询函【2021】第61号）

　　2021年5月6日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2020年年报的问询函》（中小板年报问询函【2021】第61号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2021年5月28日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告》（公告编号：2021-054）。

　　7、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2021年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2021〕第 5 号）

　　2021年12月，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2021年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2021〕第 5 号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2021年12月24日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2021年半年报问询函回复的公告》（公告编号：2021-107）。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：002167    证券简称：东方锆业    公告编号：2022-044

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，现就本次非公开发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本承诺人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2022-045

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于增持澳大利亚参股公司Image Resources NL股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增持股份事项概述

　　1、基于对澳大利亚Image Resources NL（以下简称“Image”）未来发展的信心，公司拟通过二级市场对Image进行股份增持，计划自董事会审议通过之日起未来6个月内增持比例不超过其总股本的3%，增持金额不超过人民币5000万元。

　　2、董事会审议情况

　　2022年4月19日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于增持澳大利亚参股公司Image Resources NL股权的议案》，同意公司通过二级市场（竞价交易、大宗交易）对Image进行股份增持。

　　本次投资金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　公司名称：Image Resources NL

　　注册地点：澳大利亚西澳大利亚州珀斯

　　主营业务：锆及其他矿产的勘探、开采、加工、销售。

　　本次出资方式:自有资金或自筹资金

　　增持期限：自本次董事会审议通过之日起的6个月内

　　公司通过子公司澳大利亚东锆资源有限公司（以下简称“澳洲东锆”）和控股子公司Murray Zircon Pty Ltd （以下简称“铭瑞锆业”）持有Image股份，本次增持前后的股权结构如下：

　　■

　　Image最近一年（截至2021.12.31）的主要财务数据：

　　■

　　三、增持的目的和对公司的影响

　　此次增持是公司基于对Image未来发展的信心，通过增持股份，一方面有利于巩固公司在Image的股东地位，另一方面随着Image高速发展，公司将有望获得更高的投资回报，对未来财务状况产生积极影响。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2022-046

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议决议，决定于2022年5月5日召开公司2022年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第七届董事会

　　公司于2022年4月19日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》，决定召集本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2022年5月5日（星期四）下午14:00

　　网络投票时间：2022年5月5日（星期四）。其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月5日上午9:15－9:25,9:30－11:30和下午13:00－15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年4月26日（星期二）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2022年4月26日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：广东省汕头市珠津工业区凯撒工业园珠津一街3号楼3层，公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次会议表决的提案名称

　　■

　　2、上述议案已经公司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容已于2022年4月20日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露。

　　3、上述议案1至议案5，议案8至议案9为特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。上述议案2至议案5，议案8至议案10需关联股东回避表决。本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

　　三、现场会议登记办法

　　1、登记方式：股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　登记时间：2022年4月29日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

　　2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区凯撒工业园珠津一街3号楼3层董事会秘书处。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡（如有）办理登记。

　　自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡（如有）办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记。

　　法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记。

　　（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　4、联系人：谭若闻、赵超

　　联系电话：0754-85510311   传真：0754-85500848

　　5、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十一次会议决议。

　　特此通知。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362167。

　　2、投票简称：东锆投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年5月5日的交易时间，即上午9:15－9:25,9:30－11:30和下午13:00－15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）作为广东东方锆业科技股份有限公司的股东，兹委托                  先生/女士代表出席广东东方锆业科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：                                  股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期： 2022年       月       日