三、其他简称

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　　本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

　　第一节  本次发行概况

　　一、发行人基本信息

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　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　贵州轮胎股份有限公司于2021年7月30日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈贵州轮胎股份公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。2021年8月9日，公司收到贵阳产业发展控股集团有限公司出具的《关于贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事宜的批复》（筑产控复〔2021〕58号）同意本次发行。2021年8月25日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，本次股东大会决议有效期至2022年8月25日。2021年11月5日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。2022年3月4日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。

　　本次发行尚需经中国证监会核准。

　　（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），共计1,800.00万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　8、转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为4.60元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限和修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。转股价格不得向上修正。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转换债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　公司将严格按照相关法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

　　公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回权。公司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回权的，在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。

　　公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转换债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内 容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的贵轮转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统发售。

　　本次发行认购金额不足18.00亿元的部分由主承销商余额包销。包销基数为18.00亿元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5.40亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会和深交所报告。如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　（2）发行对象

　　① 向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年4月21日（T-1日））收市后登记在册的公司所有股东。

　　② 网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　③ 本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃优先配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.5686元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　16、债券持有人以及债券持有人会议相关事项

　　（1）可转债持有人的权利

　　① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　② 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　③ 根据约定的条件行使回售权；

　　④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤ 依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；

　　⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债持有人的义务

　　① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④ 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围

　　本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　① 拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　I 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　II 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　III 变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　IV 变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　V 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　② 拟修改债券持有人会议规则；

　　③ 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　④ 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　I 发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　II 发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　III 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　IV 发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　V 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　VI 发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　VII 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　VIII 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　⑤ 发行人提出重大债务重组方案的；

　　⑥ 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、本期债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　除上述约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

　　17、募集资金金额及用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过180,000万元（含180,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

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　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　18、募集资金存管

　　公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次可转债发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）本次可转换公司债券的资信评级情况

　　公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA，本次可转换公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　（四）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由保荐机构（主承销商）国信证券以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转换公司债券发行的承销期自2022年4月20日至2022年4月28日。

　　（五）发行费用

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　　上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

　　（六）承销期间停、复牌安排

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　　上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　（七）本次发行证券的上市流通

　　发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　三、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高管认购本次可转债情况及相关承诺

　　（一）公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况

　　1、公司持股5%以上的股东参与本次可转债发行认购的情况

　　截至2022年2月28日，公司持股5%以上的股东为贵阳工商投，持股比例为27.76%；根据贵阳工商投出具的书面承诺，贵阳工商投将认购本次发行的可转债。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的情况

　　截至2022年2月28日，公司董事、监事、高级管理人员的持股及参与认购的情况如下：

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　　（二）在本次可转债认购前后六个月内是否减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排

　　公司自首次公开发行上市以来未发行过可转换公司债券。截至本募集说明书摘要出具之日，公司持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员在最近六个月内不存在减持上市公司股份的情形。

　　根据贵阳工商投出具的关于本次可转债认购计划的承诺，贵阳工商投承诺在承诺函出具日前6个月内（含），不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，没有减持计划或安排；自承诺函出具日至本次可转债认购后6个月内（含），将不会减持公司股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持公司股票或其他具有股权性质的证券的计划。

　　根据视情况参与本次可转债发行认购的董事、高级管理人员黄舸舸、何宇平、熊朝阳、蒲晓波、王海、王鹍、周秩军、蒋大坤出具的关于本次可转债认购计划的承诺，若启动本次可转债发行之日与上述人员及其配偶、父母、子女等近亲属最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含），上述人员及其配偶、父母、子女等近亲属将不参与公司本次可转债发行认购。

　　（三）公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管已出具相关承诺

　　公司控股股东贵阳工商投承诺参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：

　　“1、本企业承诺将认购贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本企业资金状况和《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。

　　2、本承诺函出具日前6个月内（含），本企业不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，没有减持计划或安排。

　　3、自本承诺函出具日至本次可转债认购后6个月内（含），本企业将不会减持公司股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持公司股票或其他具有股权性质的证券的计划。

　　4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生减持公司股票的情况，本企业因减持公司股票所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

　　5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　公司董事、高级管理人员黄舸舸、何宇平、熊朝阳、蒲晓波、王海、王鹍、周秩军、蒋大坤将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：

　　“1、如贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次可转债发行，本人于届时将视情况决定是否参与认购本次可转债。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女等近亲属最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女等近亲属将不参与认购公司本次发行的可转债。

　　2、如本人参与认购公司本次发行的可转债，本人承诺本人及配偶、父母、子女等近亲属将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于股票交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持公司的股票或其他具有股权性质的证券。

　　3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女等近亲属违反上述承诺发生减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，本人及配偶、父母、子女等近亲属因减持公司股票或其他具有股权性质的证券所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　公司董事、监事刘献栋、沈锐、毕焱、覃桂生、黄跃刚、杨大贺、周业俊、罗燕、向群英承诺不参与本次发转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：

　　“1、本人承诺不参与认购贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购。

　　2、本人承诺本人及配偶、父母、子女等近亲属将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。

　　3、本人承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规，若因本人违反相关规定或本承诺给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

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　　（二）保荐机构（主承销商）

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　　（三）律师事务所

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　　（四）会计师事务所

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　　（五）资信评级机构

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　　（六）股票登记机构

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　　（七）收款银行

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　　（八）申请上市证券交易所

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　　第二节  主要股东情况

　　一、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2022年2月28日，公司股本结构如下：

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　　根据公司2021年度利润分配方案，公司将以回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票（79,000.00股）后的总股本956,240,462股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。利润分配方案实施后，公司总股本变更为1,147,488,554股。

　　（二）本次发行前前十名股东的持股情况

　　截至2022年2月28日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　二、控股股东和实际控制人情况

　　（一）控股股东贵阳工商投的基本情况

　　发行人控股股东为贵阳工商投，实际控制人为贵阳市国资委。贵阳工商投于2009年5月成立，系国有法人独资企业，主要承担投资产业导向、融资综合服务、工业经济结构战略性调整和国有资产战略重组推进等业务，贵阳工商投的基本情况如下：

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　　贵阳工商投最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：2020年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年1-9月财务数据未经审计。

　　（二）控股股东和实际控制人最近三年变化情况

　　最近三年，公司控股股东为贵阳工商投，实际控制人为贵阳市国资委，未发生变化。

　　（三）控股股东控制的其他重要企业情况

　　除贵州轮胎外，发行人控股股东贵阳工商投直接控股的其他主要企业情况如下：

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　　（四）控股股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况

　　截至2022年2月28日，发行人控股股东贵阳工商投累计被质押12,493.00万股，占其持有发行人股份总数的47.06%，占发行人股本总额的13.06%，具体情况如下：

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　　贵阳工商投质押资金主要用于补充流动资金，系正常融资需求。贵阳工商投资信状况良好，具备资金偿还能力。同时发行人近期股价均远高于其质押股票的平仓价，且贵阳工商投的质押比例较低，整体平仓风险较小。此外，发行人其他股东持股比例均低于3%，与控股股东贵阳工商投的持股比例差距较大，控股股东的控制权稳定，控股股东、实际控制人变更风险较小。

　　第三节  财务会计信息

　　一、财务报告及审计情况

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告进行了审计，并出具了众会字（2020）第1842号、众会字（2021）第04348号、众会字（2022）第01996号标准无保留意见的审计报告。

　　二、公司最近三年财务报表

　　（一）资产负债表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　2、母公司资产负债表

　　单位：万元

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　　（二）利润表

　　1、合并利润表

　　单位：万元

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　　2、母公司利润表

　　单位：万元

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　　（三）现金流量表

　　1、合并现金流量表

　　单位：万元

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　　2、母公司现金流量表

　　单位：万元

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　　（四）股东权益变动表

　　1、合并股东权益变动表

　　单位：万元

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