单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务毛利分别为18,034.25万元、19,065.35万元和18,465.14万元。公司净利润主要来自于主营业务毛利，主营业务突出。公司利润总额与营业利润相近，公司营业外收入及营业外支出对公司影响较小。

　　报告期内，公司净利润为6,885.74万元、8,273.75万元和7,841.66万元，报告期内呈逐年上升趋势。公司为高新技术企业，享受按照15%征收的所得税优惠政策。报告期内，税收优惠对公司有一定影响。

　　3、现金流量分析

　　报告期内公司现金流量构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,722.00万元、4,735.06万元和1,413.32万元。报告期内，公司销售政策、采购政策、信用政策未发生较大变化，现金流量净额波动较大及与当期净利润存在较大差异，主要原因系公司销售规模扩大，存货、经营性应收项目和经营性应付项目变动的影响所致。

　　报告期内，公司投资活动的现金流量净额分别为-4,164.15万元、2,237.68万元和-7,272.54万元。收到其他与投资活动有关的现金主要为发行人理财产品的赎回；支付其他与投资活动有关的现金主要为购买理财产品。报告期内，随着公司的发展，公司持续投入资金购建机器设备，以提高水平满足客户需求。2020年公司投资活动产生的现金流量净额为正，主要原因系公司在2020年将购买的理财产品全部赎回所致。2021年，公司投入资金建设新办公楼及新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目。购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-798.41万元、-1,384.68万元和2,045.07万元。2020年公司筹资活动现金流量净额较2019年减少，主要系公司归还短期借款偿还债务支付的现金较去年同期多所致。2021年，公司筹资活动现金流量增加主要系取得借款收到的现金增加所致。

　　（五）股利分配政策

　　1、报告期内的股利分配政策

　　根据现行有效的《公司章程》，公司报告期内的股利分配政策如下：

　　“第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

　　第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百六十一条公司利润分配的基本原则：

　　（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

　　（二）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　第一百六十二条公司利润分配方案的实施：

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　2、发行人报告期内的实际股利分配情况

　　公司最近三年没有进行过股利分配。

　　3、本次发行后的股利分配政策

　　（1）发行后的股利分配政策

　　根据公司2021年第三次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》，对本次发行后的股利分配政策确定如下：

　　“第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

　　第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百八十三条公司利润分配的基本原则：

　　（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

　　（二）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　第一百八十四条公司的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订，并经股东大会通过。在制定具体分红方案时，董事会、股东大会应当充分听取独立董事、监事会及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受独立董事、监事会及公众投资者对本公司利润分配的监督。独立董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。

　　第一百八十五条公司利润分配方案的实施：

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　（2）股东未来分红回报规划

　　根据公司2021年度第三次临时股东大会审议通过的《江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后未来三年分红回报规划和股份回购政策》议案，公司上市后未来三年分红回报规划如下：

　　A、公司分红回报规划考虑因素

　　公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

　　B、公司分红回报规划制定原则

　　公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　C、公司利润分配的顺序

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　D、公司未来分红回报的具体政策

　　a、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　b、公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除发生下述特殊情况之一不进行现金方式分配股利外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且满足公司正常生产经营的资金需求情况的情况下，采取现金方式分配股利：

　　①公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；

　　②公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

　　③公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。

　　重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

　　c、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　d、公司发放股票股利的具体条件：

　　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

　　E、公司未来分红回报的决策和实施

　　a、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　　董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　b、公司因出现第四条规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　c、股东大会大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须完成股利派发事项。

　　F、股东未来分红回报规划的变更

　　a、公司应以三年为周期，根据《公司章程》修订《股东未来分红回报规划》。

　　b、如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

　　4、滚存利润的分配安排

　　经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　（六）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有1家控股子公司启能电气，无参股子公司。启能电气基本情况如下：

　　1、 基本情况

　　■

　　2、最近一年主要财务数据

　　■

　　第四节  募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

　　（一）募集资金投资项目的基本情况

　　根据发行人实际经营情况，结合公司的发展战略和发展目标，经公司2021年第三次临时股东大会批准，发行人拟公开发行4,000万股人民币普通股（A股）。本次发行的募集资金总额将根据询价结果确定的发行价格和实际发行股份数确定。经公司董事会审议通过，公司对募投项目拟使用募集资金金额进行了调整。

　　募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据上述各项目的实际进度，以自有或自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换预先已投入募投项目的资金以及支付项目剩余款项。若本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自筹解决。

　　（二）募集资金投资项目备案及环评情况

　　本次发行募集资金投资项目备案及环评情况如下：

　　■

　　二、项目前景分析

　　本次募集资金投资项目实施后，公司仍将从事输配电及控制设备的研发、生产与销售，公司的经营模式不会发生变化。

　　节能环保输配电设备智能化生产技改项目的建成将有利于公司智能化、自动化水平的提高，提升产品质量、降低生产成本；顺应国家产业政策，提升公司价值；伴随关键原材料向高端突破，提升产品技术优势；提高生产装备能力，缓解产能瓶颈。

　　新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目的建成将有助于公司满足新能源发电领域市场需求，助力国家能源结构优化；应对市场需求升级，获得市场先发优势；丰富企业产品体系，落实企业战略布局；把握“一带一路”历史机遇，嵌入国家级战略部署。

　　技研中心及营销网络建设项目的建成将有助于改善公司研发环境，提升整体创新能力；提高公司产品性能，提升市场竞争力；提高产品知名度，打造品牌效应；准确掌握当地差异化需求，吸纳当地优秀营销人才。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）市场风险

　　一、电力投资及宏观经济风险

　　输配电及控制设备行业的景气度与宏观经济周期密切相关。宏观经济向好时会导致社会整体用电需求增加，从而刺激电力建设投资以及电力设备市场；宏观经济疲软时，一方面会导致用电量下降从而抑制电力设备的需求，另一方面，也可能引起政府加大基础设施投资以刺激经济，从而拉动电力设备市场。因此，宏观经济的发展状况对公司业务有直接影响且存在一定程度的不确定性，目前中国整体经济增速放缓及国内外复杂的经济环境，可能会对公司收入和利润带来一定不利影响。

　　二、行业监管政策变化风险

　　公司产品主要应用于电力电网、新能源（风、光、储）、轨道交通、电动汽车充电桩、工业制造、基础建设、房产建筑等行业，客户对产品的可靠性和安全性等性能指标要求较高。因此，产品除必须符合相关行业标准外，部分产品还需要通过相关认证，以及满足客户的定制化要求。随着节能环保标准的不断提升，对公司产品的技术标准和环保、质量要求也将不断提高，需要增加公司研发投入、不断改进生产工艺和提高质量检验标准，可能会对公司产品的利润率造成影响。

　　三、市场竞争加剧风险

　　随着国家大力倡导节能环保以及智能电网的建设，市场规模迅速扩大，吸引了国内越来越多的企业，未来大量的新竞争者可能会随之出现；同时以施耐德电气（中国）有限公司、ABB（中国）有限公司等为代表的国际跨国企业进入国内市场后对本地企业形成较高压力，加剧市场竞争的程度。若公司未能抓住行业机遇，持续扩大经营规模，并提升产品质量、管理、服务等方面的能力，可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

　　四、原材料价格波动风险

　　公司采购的原材料主要包括铜材、取向硅钢、电子元器件、绝缘材料、钢材、铝材等。报告期内直接材料成本占主营业务成本比例分别为90.54%、88.18%和90.26%，公司主要原材料采购价格如发生重大变化将对公司利润产生较大影响。报告期内，公司主要原材料采购价格基本稳定，2021年以来，铜材、钢材等大宗商品价格涨幅明显。如果未来公司主要原材料的采购价格发生剧烈变化而相关产品价格未能同步变动，将会对公司主要产品的毛利率水平及经营业绩产生影响。

　　五、新型冠状病毒肺炎疫情导致经营状况不佳的风险

　　2020年初以来，全球新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球各行业均遭受了不同程度的影响。为应对该重大疫情，中国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取了封城、隔离、推迟春节后复工日期等举措，使公司的采购、生产和销售等环节在短期内受到了一定程度的影响，部分订单受客户延期复工的影响存在延迟交货的情况。

　　截至本招股意向书摘要签署日，国内疫情已得到控制，公司的生产经营正常，各项工作均有序开展，但新冠疫情已对2020年第一季度的业绩产生一定影响，如果未来国内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关产业传导，将不利于公司正常的采购和销售，继而给生产经营造成不利的影响。

　　（二）经营风险

　　1、核心技术泄密风险

　　公司所处输配电及控制设备行业，新技术、新工艺和新产品的开发和改进是公司赢得市场的关键。公司近年来取得了大量的研发成果，多项研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于申请专利的过程中，还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利技术。如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。公司已制定并执行了核心技术相关的保密制度，截至本招股意向书摘要签署日，公司未发生技术泄密的情况，但在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心技术发生泄密的可能性，若核心技术泄密，公司技术保密和生产经营将受到不利影响。

　　2、实际控制人控制的风险

　　公司实际控制人为张孝金，直接持有公司70%的股份，通过众和商务、久泰商务间接持有公司1.17%的股份。本次发行完成后，其仍对公司保持控制地位。若实际控制人利用其控股地位对公司的经营决策、人事管理等进行不当控制，可能影响公司经营独立性，并给公司经营和中小股东利益带来风险。

　　3、违规建筑被拆除的风险

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司在苏（2017）铜山区不动产权第0015518号土地、苏（2018）铜山区不动产权第0013961号土地上建设并使用一处卫生间、两处门房、一处磅房和一处观察房尚未取得权属证书，建筑面积合计237.81平方米，该等房产占发行人拥有的自有房产建筑面积的比例约为0.56%，虽该等房产在生产经营中的作用较小，但存在被主管部门责令停止使用或要求拆除的风险。

　　4、产品质量风险

　　输配电及控制设备的质量关系到电力系统的安全运行，产品质量问题可能造成电力系统的严重事故，甚至对电网造成损害，因此电力系统客户对公司产品质量有着极高的要求。报告期内，公司存在因产品抽检不合格被国家电网部分省公司给予一定期限内暂停中标资格的情况。

　　目前，公司已制定了完善的产品质量控制制度，通过严格执行原材料检验、生产过程检测、整机检验等方式确保原材料采购、生产各环节的质量控制，保证产品质量。未来随着公司业务规模的扩大、生产环节的延伸，对质量控制的要求也将进一步提高，若公司质量控制相关措施未能随之有效提升，一旦产品出现质量问题，不仅会给客户的生产经营带来安全隐患，还将对公司的品牌和业务拓展带来不利影响。

　　5、未决诉讼及执行风险

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人存在14项作为原告的未决诉讼案件，涉诉金额合计为人民币909.40万元；1项作为被告的未决诉讼案件，涉诉金额合计为人民币100.00万元；1项作为申请人的仲裁案件，已进入执行程序，申请执行金额合计为人民币301.51万元。如发行人上述案件的诉讼请求未能得到支持或得到支持但未能最终执行，将对发行人财务状况和经营成果造成不利影响。

　　6、社会保险和住房公积金被追缴及处罚的风险

　　报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，金额分别为15.27万元、8.96万元和18.95万元，占各期利润总额的比例分别为0.20%、0.10%和0.22%。为符合条件的员工社会保险、住房公积金是公司的法定义务，因此，发行人存在社会保险和住房公积金被追缴以及被主管部门处罚的风险。

　　（三）财务风险

　　1、应收账款坏账损失风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为26,896.54万元、30,049.99万元和36,866.54万元，占各期末流动资产的比例分别为59.61%、53.36%和57.07%，应收账款随着公司业务规模的扩大而逐年增长。

　　若未来受经济环境及产业政策的影响，部分客户经营情况发生重大不利变化，则公司将面临不能按期收回或无法收回其应收账款的风险，从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。

　　2、税收优惠政策变动风险

　　根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公示江苏省2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》和全国高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公示江苏省2020年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，公司被认定为高新技术企业，报告期内均按15%的税率计缴企业所得税。

　　根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）的规定，启能电气属于年应纳税所得额不超过300万元的小型微利企业，对年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，并按20%的税率计算缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，并按20%的税率计算缴纳企业所得税。

　　公司所得税税收优惠对经营业绩的影响情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　若公司不能继续享受高新技术企业所得税优惠政策，则可能对公司经营业绩和盈利产生不利影响。

　　3、存货减值风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,615.27万元、10,919.61万元和16,800.41万元，占各期末流动资产的比例分别为21.31%、19.39%和26.01%。公司实行“以销定产，标准化产品设置安全库存”的生产模式，根据销售订单和市场需求情况，结合自身产品的生产周期合理制定生产计划。为及时满足客户订单需求，减少因产品缺货而给客户及公司带来的损失，公司保持着一定的库存水平。如果下游市场需求发生重大不利变化，而公司不能及时准确预期市场需求情况，可能导致原材料积压、库存商品滞销等情形，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

　　4、商业承兑汇票坏账风险

　　报告期各期末，发行人应收商业承兑汇票余额（含已背书未终止确认的商业承兑汇票）分别为189.60万元、2,769.62万元和142.64万元。2020年末，发行人应收商业承兑汇票余额较2019年末增长较多，主要为应收恒大地产及其相关方的商业承兑汇票余额增加所致。2021年，恒大地产出现流动性问题，公司对恒大地产及其相关方的应收票据出现到期无法正常兑付的情形，公司将对恒大地产及其相关方的应收票据全部转回应收账款。截至2021年12月31日，发行人应收恒大地产及其相关方的金额合计2,109.63万元，截至本招股意向书摘要签署日，发行人已通过债权转让方式全部收回。

　　若未来下游行业主要客户信用状况、付款能力发生变化，公司应收商业承兑汇票在规定的时间内不能及时兑付货币资金或其他资产，可能使公司产生坏账损失，影响公司盈利能力。

　　5、业绩下滑风险

　　公司经营业绩与未来的成长主要受宏观经济、国家基础设施建设投资规划、行业政策及市场供求变化、业务模式、原材料价格、技术水平、产品质量、销售能力、各种突发事件等因素影响。2020年新冠疫情等突发事件对国内外经济造成冲击，2021年以来大宗商品价格涨幅明显，重大客户应收票据不能及时兑付导致坏账计提比例提高，公司面临更为复杂的发展环境，对公司的综合竞争力和抗风险能力提出更高要求。如果未来铜材、取向硅钢等主要原材料价格短期内快速上涨、重大客户应收款项回收不及时或发生坏账、疫情导致停工停产等因素叠加影响，从谨慎性角度考虑，将可能导致公司收入、毛利率、净利润等财务指标大幅下滑，从而影响公司的盈利能力。

　　6、限制类产品风险

　　公司部分变压器产品和低压开关柜成套产品属于限制类产品，限制类产品限制新增产能，未限制原有产能继续生产。由于变压器行业能效新标准及行业政策《变压器能效提升计划（2021-2023年）》的颁发，发行人限制类变压器产品已停止生产、销售。若发行人不能及时提升节能型变压器等鼓励类和允许类产品的生产和销售，公司业绩将会受到较大影响。

　　（四）募集资金投资项目风险

　　1、产能消化风险

　　本次募集资金投资项目达产后，公司主要产品的产能将进一步提高。公司对本次募集资金投资项目做了充分的市场调研与行业分析，并且计划通过加强组织管理、人才激励、市场营销及销售等一系列措施来消化新增产能。鉴于当前新能源等市场需求较大，公司也具备较强的市场竞争力，公司认为新增产能可以得到较好消化。但是，本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中及项目建成后，假如国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，导致相关产品市场竞争加剧，下游行业对公司产品的需求大幅萎缩，新增客户和订单不足，则可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法完全消化，公司可能将面临项目实际效益与预期存在差异，甚至发生项目初期亏损的风险，从而给公司经营带来不利影响。

　　2、新增折旧和摊销影响公司业绩的风险

　　本次募集资金投资项目建成后，预计每年新增折旧和摊销额合计约3,165.00万元。若募投项目不能如期实现收益或者募集资金投资项目盈利水平不足以抵减因固定资产新增的折旧金额，则新增折旧、摊销费用在一定程度上对公司经营业绩产生不利影响。

　　3、募投项目不能顺利实施的风险

　　公司本次发行募集资金将主要用于投资建设节能环保输配电设备智能化生产技改项目、新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目、技研中心及营销网络建设项目。前述募投项目对公司未来发展具有重要作用，如果募集资金不能及时到位，或由于行业环境、市场环境等情况发生突变，或由于项目建设过程中管理不善或者其他原因影响了项目进程，将会给募集资金投资项目的实施及预期效益带来不利影响。

　　4、管理风险

　　科学、严格、高效的管理体系是产品质量和企业持续盈利能力的基石。输配电及控制设备行业由于技术难度大、产品质量要求高、工艺流程多、供应链体系复杂，对企业的管理能力有较高的要求。

　　随着公司股票发行和上市、募投项目的逐步实施，公司资产规模、原材料采购规模和销售规模将迅速扩大，生产及管理人员也将相应增加。若公司的管理体系、管理制度及管理人员配置未能适应公司内外部环境的变化，则可能给公司的高速发展带来一定不利影响。

　　5、本次公开发行摊薄即期回报的风险

　　公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但本次募集资金投资从投入使用到产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产增加的情况下，净利润可能难以实现同步大幅增长，因此本次公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　1、采购合同

　　截至2022年2月28日，发行人及其子公司正在履行的金额超过500万元的重大采购合同如下：

　　■

　　2、销售合同

　　截至2022年2月28日，发行人及其子公司正在履行的金额超过500万元的重大销售合同如下：

　　■

　　3、借款合同

　　截至2022年2月28日，发行人及其子公司正在履行的借款合同如下：

　　■

　　注：截至本招股意向书摘要签署日，发行人已获得贷款4,095.86万元。

　　4、重大工程合同

　　截至2022年2月28日，发行人及其子公司正在履行的合同金额500万元以上的重大工程合同如下：

　　■

　　5、固定资产购建合同

　　截至2022年2月28日，发行人及其子公司正在履行的合同金额500万元以上的固定资产购建合同如下：

　　■

　　（二）对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对外担保的情况。

　　（三）诉讼和仲裁事项

　　1、发行人作为原告的未决诉讼案件情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人作为原告的未决诉讼案件情况如下：

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　　2、发行人作为被告的未决诉讼案件情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人作为被告的未决诉讼案件情况如下：

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　　关于泉州富雅达商贸有限公司与福建省亿祥建设工程有限公司、发行人的合同纠纷一案，泉州市丰泽区人民法院已于2021年5月31日出具案号为（2021）闽0503民初2899号民事调解书，发行人无需承担任何法律或经济责任。

　　3、仲裁相关事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人存在一项仲裁相关事项，具体情况如下：

　　2018年4月27日，发行人（申请人）与京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”或“被申请人”）签订采购合同，2020年4月15日双方又签订了物资采购合同，根据上述合同约定，发行人已按约履行义务，京蓝沐禾却未按照合同约定付清货款。2021年8月15日，发行人按照约定向北京仲裁委员会提起仲裁，2021年9月27日，北京仲裁委员会做出调解书（[2021]京仲调字0826号）确认调解结果如下：1、被申请人于2021年10月30日前向申请人支付货款265.80万元；2、被申请人于2021年10月30日前向申请人支付违约金30万元；3、被申请人于2021年10月30日前直接向申请人支付申请人代其垫付的仲裁费5.71万元；4、如被申请人未按期足额依据第1至3项向申请人支付任何一笔款项，则申请人有权向有管辖权的人民法院申请强制执行，且被申请人还应再向申请人支付以尚欠货款为基数，按照日利率0.03%的标准，自2021年10月31日起至货款实际付清之日止的违约金。2021年11月5日，因京蓝沐禾未按照前述调解书履行301.51万元的付款义务，发行人已向赤峰市中级人民法院申请强制执行。截至本招股意向书摘要签署日，该案件正在执行过程中。

　　关于发行人上文中所列示的诉讼/仲裁事项均属生产经营过程中因催缴货款或票据支付等事项产生的，不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，对公司生产经营不存在重大不利影响。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司的控股股东、实际控制人，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书摘要签署日，未发生发行人董事、监事及高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况。

　　本公司控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为，亦未受到行政处罚。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

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　　二、本次发行上市的重要日期

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　　第七节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查阅时间、地点、电话和联系人

　　（一）查阅地点

　　发行人：江苏华辰变压器股份有限公司

　　联系地址：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东

　　联系电话：0516-85056699

　　联系人：杜秀梅

　　保荐人（主承销商）：甬兴证券有限公司

　　联系地址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层

　　联系电话：0574-89265162

　　联系人：钱丽燕、陈树培、蒋敏、邱丽、殷磊刚、徐浩林、黄晖娅

　　（二）查询时间

　　工作日：上午 9：30-11：30 下午 14：30-17：00

　　江苏华辰变压器股份有限公司

　　2022年4月20日