公司代码：600536                                                  公司简称：中国软件

　　第一节 重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、公司全体董事出席董事会会议。

　　4、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），同时向全体股东以资本公积金每10股转增3股。

　　截至2022年4月15日，公司总股本为494,562,782股，以此计算合计拟派发现金股利24,728,139.10元，合计拟转增148,368,835股，转增后公司总股本为642,931,617股；2022年3月15日，公司董事会监事会决议拟向激励对象授予限制性股票13,350,000股（不超过，具体实际授予数额以2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告为准），如该等股票于本次实施权益分派的股权登记日前完成登记，则公司总股本将增加至不超过507,912,782股，以此计算合计拟派发现金股利不超过25,395,639.10元，合计拟转增不超过152,373,835股，转增后公司总股本不超过660,286,617股。本次拟分配的利润预计占当年度归属上市公司股东净利润的32.72%-33.60%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所属行业为软件和信息技术服务业。2021年，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件业务收入保持较快增长，盈利能力稳步提升，软件业务出口保持增长，从业人员规模不断扩大，“十四五”实现良好开局。信息安全产品和服务收入增长加快，2021年收入达1825亿元，同比增长13.0%，增速较上年同期提高3个百分点（数据来源：工信部《2021年软件和信息技术服务业统计公报》）。

　　2021年，新冠疫情持续，我国经济处在突发疫情等严重冲击后的恢复发展过程中，经济社会发展逐步进入生产经营活动与抗击疫情并行的“后疫情”时代。受新冠疫情影响，项目实施、品牌展览等活动受限，一定程度上制约了行业快速发展。

　　数字经济是世界科技革命和产业变革的先机，已成为拉动经济发展的重要抓手。近些年，我国数字经济发展较快、成就显著，根据2021全球数字经济大会的数据，我国数字经济规模已经连续多年位居世界第二。特别是新冠肺炎疫情暴发以来，数字技术、数字经济在支持抗击新冠肺炎疫情、恢复生产生活方面发挥了重要作用。为加快推进数字经济发展，《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《“十四五”信息通信产业发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”大数据产业发展规划》等系列文件，体系布局了数字经济、数字社会、数字政府建设，加快信息产业与实体产业的融合发展。全国多个地方也陆续出台了政策、规划文件指导地区数字经济发展。并且，国产操作系统、数据库、核心应用软件等的不断成熟，将支撑推动数字经济产业进入发展“快车道”。

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务

　　报告期内公司聚焦网信业务发展，推进全国战略布局，深化市场拓展机制。公司通过重大工程促进综合实力提升，深入推进以网信业务为核心的自主软件产品、行业解决方案和服务化业务发展，建立了较完整的网信市场、研发和技术服务体系。公司现拥有完整的从操作系统、中间件、安全产品到应用系统的业务链条，覆盖税务、电子政务、交通、知识产权、金融、能源等国民经济重要领域，客户群涵盖中央部委、地方政府、大型央企等机构部门。公司的三大业务板块分别是：自主软件产品、行业解决方案和服务化业务。公司业务模式以参加客户公开招标或单一来源采购的项目型运营为主，同时积极拓展自主产品研发与销售，承建的项目包含信息化咨询、定制开发、系统集成、运维服务等诸多方面，项目应用涉及云计算、大数据等信息技术领域，公司正稳步向PKS计算平台系统商、关键行业核心应用提供商、国家重大工程总包商转变。

　　（二）报告期内公司产品市场地位、竞争优势与劣势

　　1、市场占有情况

　　麒麟操作系统在桌面操作系统、服务器、移动端等领域持续升级，性能更加先进，适配性持续增强，已适配兼容飞腾、鲲鹏、龙芯、申威、兆芯、海光等国内外CPU。

　　智能交通领域，数字调度、隧道应急、环境监控系统等自主研发产品应用至国内多条主要干线，并已推广至老挝、印尼等“一带一路”沿线国家。

　　2、竞争优势和劣势

　　优势：（1）中国电子（CEC）对“PKS”计算体系的大力支持，持续引领公司核心产品创新和业务拓展。（2）公司制定了产品化转型战略，正在加快推进落实。（3）公司拥有麒麟操作系统、数据库等基础软件产品，市场份额不断提升，行业地位更加凸显。（4）公司实施了GTM专项行动，加速打造了一批面向关键行业领域的核心应用产品。

　　劣势：（1）前沿技术的应用速度还需要进一步加快。（2）业务方向还需要进一步聚焦并做深做强。

　　3、主要的业绩驱动因素

　　随着数字经济、数字技术的快速发展，成为我国网信产业的重要“窗口期”，公司主要的业绩驱动因素有：

　　1. 政策持续利好。国内数字经济发展势头猛烈，多个省市以数字产业化与产业数字化“双轮”驱动数字经济发展，网信产业园区、“网信谷”建设初具规模。

　　（2）产业发展空间大。数字经济已成为国内社会经济发展的主要推动力，数字政府、数字社会、新基建等领域快速发展，党政、金融、行业等数字化转型加速，国有企业加快数字化转型，为我国网信产业带来了新的发展机遇。

　　（3）市场需求量大。大型央企数字化转型不断推进，对产品高端化、专业化的要求也不断提高，对公司市场扩展、产品研发、技术创新等诸多方面带来发展机遇。并且随着国产化操作系统、数据库等产品的升级优化，市场接受度不断提升。

　　（4）技术与生态平台优势。公司长期重视和关注科技创新，公司目前已拥有受理专利92项，发明专利占比超90%，获得软件著作权350项。生态建设方面不断加强，与多个地方省市、大型央企及行业机构、金融机构以及高校、联盟协会等不同类型市场主体建立战略生态合作。麒麟操作系统开展第三方软硬件生态适配工作，已与数千家厂商建立合作，完成数十万款软硬件认证和适配。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入103.52亿元，同比增长39.73%；实现利润总额2.30亿元，同比增长24.92%；实现归属于母公司净利润0.76亿元,同比增长10.77%。

　　报告期内，自主软件产品实现营业收入15.74亿元，同比增长78.18%，平均毛利率73.26%，同比减少1.29个百分点，主要包括以操作系统为代表的基础软件产品，以“1+7”为代表的自研软件产品，以数字调度系统、通信动力及环境监控系统、铁路隧道应急系统为代表的铁路专用产品，以中软防水坝为代表的数据安全产品等。行业解决方案实现营业收入64.35亿元，同比增长39.31%，平均毛利率8.53%，同比减少1.49个百分点，主要包括电子政务、知识产权、轨道交通等国民经济重要行业的信息系统集成、国产软硬件产品改造升级等业务。服务化业务实现营业收入23.09亿元，同比增长23.38%，平均毛利率58.39%，同比减少2.63个百分点，主要包括税务行业的信息系统运维、金融监管等业务。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件       公告编号：2022-025

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第七届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第七届董事会第四十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2022年3月31日以蓝信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2022年4月15日召开，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，采取了现场（+视频）的表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　（五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司监事会主席刘昕女士、监事唐大龙先生、职工代表监事史殿林先生，财务总监何文哲先生、董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生、高级副总经理杜潜先生、韩光先生、杨春平先生（兼总法律顾问）、吴晶先生列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《2021年度财务决算报告》

　　《2021年度财务决算报告》详见公司《2021年年度报告》（登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）第十节“财务报告”的相关内容。

　　本项议案还须提交股东大会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》

　　根据监管要求，公司对中国电子财务有限责任公司的内控制度建设、内控评价、经营管理及风险管理等情况进行了评估，未发现存在重大缺陷。

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国软件涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，公司全部3位独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生发表了同意该项议案的独立意见。

　　《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（三）关于公司应收账款减值准备核销的议案

　　为了加强公司应收款项管理，现结合公司实际，依照《中央企业资产减值准备财务核销工作规则》、《企业会计准则》等相关规定，本次拟对截至2021年12月31日全额计提坏账准备的应收账款进行核销。核销应收款减值准备16,960,399.44元，其中，核销应收账款减值准备16,321,887.78元，核销其他应收款减值准备638,511.66元。上述款项均已在2021年12月31日前全额计提坏账准备，经确认已无法回收。

　　本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求，账龄均在5年以上，公司已经全额计提了减值准备，不影响公司当期利润，也不存在损害公司和股东利益的行为。

　　公司聘请年审会计师事务所中天运会计事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，出具了《关于中国软件资产减值准备财务核销情况的专项审核报告》；公司聘请中银律师事务所进行了审查，并出具了专项法律意见书。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（四）《2021年度总经理工作报告》

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（五）《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》

　　《中国软件董事会审计委员会2021年度履职情况报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（六）关于将《独立董事2021年度述职报告》提交股东大会的议案

　　根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，董事会同意将公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生所做的《独立董事2021年度述职报告》提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（七）《2022年度风险管理与内控体系工作报告》

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（八）《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度母公司实现的净利润为21,293,254.35元，按规定计提法定盈余公积2,129,325.44元，扣除2020年度分配的现金股利20,771,634.01元，加上以前年度结转的未分配利润41,175,061.68元，本次实际可供分配的利润为39,567,356.58元。截至2021年12月31日，母公司资本公积金为：934,105,885.47元。

　　董事会提议公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），同时向全体股东以资本公积金每10股转增3股。

　　截至2022年4月15日，公司总股本为494,562,782股，如以此计算合计拟派发现金股利24,728,139.10元，合计拟转增148,368,835股，转增后公司总股本为642,931,617股；2022年3月15日，公司董事会监事会决议拟向激励对象授予限制性股票13,350,000股（不超过，实际授予数额以2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告为准），如该等股票于本次实施权益分派的股权登记日前完成登记，则公司总股本将增至不超过507,912,782股，如以此计算合计拟派发现金股利不超过25,395,639.10元，合计拟转增不超过152,373,835股，转增后公司总股本不超过660,286,617股。本次拟分配的利润预计占当年度归属上市公司股东净利润的32.72%--33.60%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

　　公司全部3位独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生发表了同意该项议案的独立意见。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案还须提交股东大会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（九）《2021年度董事会工作报告》

　　《中国软件2021年度董事会工作报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本项议案还须提交股东大会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十）《2021年年度报告》

　　公司《2021年年度报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《关于中国软件非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》、《关于中国软件会计政策变更事项说明的专项审计报告》。公司全部董事、监事、高级管理人员签署了对公司年报的书面确认意见。

　　本项议案还须提交股东大会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十一）《2021年度内部控制评价报告》

　　《中国软件2021年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司全部3位独立董事发表了对公司内部控制评价报告的意见。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十二）关于修订公司《股权投资管理制度》的议案

　　根据现行国资监管规则、股票上市规则和公司章程，结合公司实际情况，全面修订公司《股权投资管理制度》。

　　《中国软件股权投资管理制度》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十三）关于向重要子公司长城软件推荐董事人选的议案

　　推荐吴晶担任长城软件董事；王飚不再担任长城软件董事。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十四）关于对易鲸捷增资的议案

　　根据公司第七届董事会第二十三次会议决议，公司参股投资了贵州易鲸捷信息技术有限公司（简称易鲸捷），目前持有易鲸捷7.64%的股权。根据公司发展战略的需要，拟采取直接投资+通过拟新设的控股子企业中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称中软金投）投资的方式，以22.91元/每1元注册资本的价格，合计出资不超过3.89亿元认购易鲸捷新增最多1697.23万元注册资本，其中本公司出资不超过0.7846亿元认购本次易鲸捷新增最多342.5271万元注册资本，中软金投出资不超过3.1032亿元认购易鲸捷新增最多1354.6986万元注册资本。本次交易支付的增资款采用分期付款并逐笔确认的方式进行，至最后交割日2022年11月10日，公司及中软金投按照已实缴出资额确认最终持有易鲸捷的注册资本及持股比例，易鲸捷注册资本增至不超过9031.32万元，其中本公司和中软金投合计持有不超过其25%的股权，易鲸捷仍为公司的参股公司。鉴于公司拟推荐一名高管担任易鲸捷董事，易鲸捷为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该项交易构成对外投资关联交易。其他详情请见《中国软件对外投资关联交易公告》（2022-028）。

　　为完成上述投资，公司拟采取直接投资+通过拟新设的子公司中软金投企业管理（成都）有限责任公司（简称中软金投管理）投资的方式，与关联方中电金信软件有限公司（简称金信软件）、其他方天津华航创科投资管理合伙企业（有限合伙）（简称华航创科）共同投资，设立有限合伙企业中软金投。其中中软金投管理出资3.11万元，认购中软金投0.01%的财产份额，作为普通合伙人和执行事务合伙人，负责管理中软金投的日常活动；本公司、关联方金信软件、其他方华航创科各出资10,377.22万元，认购其33.33%的财产份额，为有限合伙人。中软金投设立目的为专项投资易鲸捷，不进行其他项目的投资，有限合伙人的实缴资金将全部用于易鲸捷进行增资及日常合伙企业运营，本公司对其实施控制。为完成中软金投的设立，公司拟通过全资子公司深圳中软信息系统技术有限公司出资设立全资孙子公司中软金投管理，该公司注册资本400万元，定位于对中软金投的日常管理。根据《上海证券交易所股票上市规则》，投资设立中软金投的交易构成与关联方共同投资的关联交易。其他详情请见《中国软件与关联方共同投资的关联交易公告》（2021-027）。

　　公司董事会在进行尽职调查的基础上，对交易标的易鲸捷预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表了意见，认为：根据中瑞世联资产评估集团有限公司以2020年10月31日为评估基准日的资产评估，预计易鲸捷2021年的收入为24,601万元。根据中瑞世联资产评估集团有限公司以2021年6月30日为评估基准日的资产评估，易鲸捷2021年的预计收入为13,210.06万元，上述收入预期存在较大差异，主要是易鲸捷承接的贵阳银行项目贵阳银行核心业务系统易鲸捷数据库应用项目未能按期完成验收所致。同时，金融网信市场规模正快速增加，易鲸捷的数据库产品将有更多的应用机会及较高的市场需求，对交易标的未来各年度收益及现金流的预测反映了在一定前提假设下易鲸捷的经营情况；计算模型所采用的折现率考虑到了行业对比公司资产结构、易鲸捷的业务特点等因素，其市场风险溢价、企业风险系数等参数取值合理，折现率取值合理；评估结果可以反映贵州易鲸捷信息技术有限公司于评估基准日的股东全部权益价值，是合理的。

　　公司全部3位独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可该项议案，对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见，并发表了同意该项议案的独立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。

　　关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、符兴斌先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决。

　　本关联交易还需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十五）关于提议召集召开2021年年度股东大会的议案

　　董事会提议并召集，于2022年5月12日（星期四），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2021年年度股东大会，审议如下议案:

　　（一）《2021年度财务决算报告》

　　（二）2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案

　　（三）《独立董事2021年度述职报告》

　　（四）《2021年度董事会工作报告》

　　（五）《2021年度监事会工作报告》

　　（六）《2021年年度报告》

　　（七）关于对易鲸捷增资的议案

　　具体会议时间、地点详见会议通知。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件     公告编号：2022-026

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.05元。

　　●每股转增比例：每股转增0.3股

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度母公司实现的净利润为21,293,254.35元，按规定计提法定盈余公积2,129,325.44元，扣除2020年度分配的现金股利20,771,634.01元，加上以前年度结转的未分配利润41,175,061.68元，本次实际可供分配的利润为39,567,356.58元。截至2021年12月31日，母公司资本公积金为：934,105,885.47元。

　　董事会提议公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），同时向全体股东以资本公积金每10股转增3股。

　　截至2022年4月15日，公司总股本为494,562,782股，如以此计算合计拟派发现金股利24,728,139.10元，合计拟转增148,368,835股，转增后公司总股本为642,931,617股；2022年3月15日，公司董事会监事会决议拟向激励对象授予限制性股票13,350,000股（不超过，实际授予数额以2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告为准），如该等股票于本次实施权益分派的股权登记日前完成登记，则公司总股本将增至不超过507,912,782股，如以此计算合计拟派发现金股利不超过25,395,639.10元，合计拟转增不超过152,373,835股，转增后公司总股本不超过660,286,617股。本次拟分配的利润预计占当年度归属上市公司股东净利润的32.72%--33.60%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案还须提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月15日召开第七届董事会第四十一次会议，全体董事一致同意，审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将该预案提交本公司2021年年度股东大会审议。

　　公司独立董事认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：600536         证券简称：中国软件       公告编号：2022-027

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　与关联方共同投资的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●简述交易风险：本项交易还需股东大会审议通过，通过后还需要完成中软金投管理的设立工作，存在一定的不确定性；投资项目可能面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受到市场环境、行业政策、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。

　　●投资标的名称：中软金投

　　●交易金额：10380.3356万元

　　●整体交易简要内容：公司拟采取直接投资+通过拟新设的子公司中软金投管理投资的方式，与关联方金信软件、其他方华航创科共同投资，设立有限合伙企业中软金投。其中中软金投管理出资3.11万元，认购中软金投0.01%的财产份额，作为普通合伙人和执行事务合伙人，负责管理中软金投的日常活动；本公司、关联方金信软件、其他方华航创科各出资10,377.22万元，认购其33.33%的财产份额，为有限合伙人。中软金投设立目的为专项投资易鲸捷，本公司对其实施控制。中软金投管理为公司全资子公司深圳中软拟投资设立的全资子公司，注册资本为400万元。

　　●过去12个月与同一关联人关联交易累计2次，金额合计为2.2亿元。

　　一、交易概述

　　公司拟采取直接投资+通过拟新设的子公司中软金投企业管理（成都）有限责任公司（简称中软金投管理）投资的方式，与关联方中电金信软件有限公司（简称金信软件）、其他方天津华航创科投资管理合伙企业（有限合伙）（简称华航创科）共同投资，设立有限合伙企业中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称中软金投）。其中中软金投管理出资3.11万元，认购中软金投0.01%的财产份额，作为普通合伙人和执行事务合伙人，负责管理中软金投的日常活动；本公司、关联方金信软件、其他方华航创科各出资10,377.22万元，认购其33.33%的财产份额，为有限合伙人。中软金投设立目的为专项投资贵州易鲸捷信息技术有限公司（简称易鲸捷），不进行其他项目的投资，有限合伙人的实缴资金将全部用于易鲸捷进行增资及日常合伙企业运营，本公司对其实施控制。为完成中软金投的设立，公司拟通过全资子公司深圳中软信息系统技术有限公司出资设立全资孙子公司中软金投管理，该公司注册资本400万元，定位于对中软金投的日常管理。根据《上海证券交易所股票上市规则》，投资设立中软金投的交易构成与关联方共同投资的关联交易。

　　公司拟采取直接投资+通过拟新设的控股子企业中软金投投资的方式，以22.91元/每1元注册资本的价格，合计出资不超过3.89亿元认购参股公司易鲸捷新增最多1697.23万元注册资本。相关事项详见《中国软件对外投资关联交易公告》（2022-028）。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易；与不同关联人之间不存在交易类别相关达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易（已经按照上市规则6.3.6条或者6.3.7条履行相关义务的关联交易外）。

　　为完成上述交易，2022年4月15日，公司与金信软件、华航创科于北京市签署了《中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，中软金投管理将在完成设立登记后签署上述协议；2022年4月15日，公司与金信软件于北京市签署了《一致行动协议》。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方介绍

　　■

　　注：中国电子于2019年11月21日以其持有的共计60,000,000股（约占公司总股本12.13%）本公司股票为标的公开发行可交换公司债券，并划入“中国电子－中信证券－19中电EB担保及信托财产专户”，根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》，在行使表决权时，中信证券将根据中国电子的意见办理，但不得损害本次可交换债券持有人的利益。目前，该期可交换公司债券处于换股期，换股期限为2020年11月27日至2022年11月27日。

　　（一）关联方介绍

　　董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　1、关联方关系介绍

　　金信软件为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业，符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款关于关联人的规定，为本公司关联方。

　　2、关联人基本情况

　　企业名称：中电金信软件有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市海淀区西小口路66号东升科技园C区4号楼401室

　　主要办公地址：北京市海淀区西小口路66号东升科技园C区4号楼401室

　　法定代表人：冯明刚

　　注册资本：50000万元人民币

　　主营业务：软件开发；计算机科技、基础软件、支撑软件、应用软件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术进出口、代理进出口、货物进出口；计算机技术培训；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备；计算机租赁；仪器仪表租赁；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；供应链管理服务；企业管理咨询；会议服务；经济贸易咨询；企业策划、设计；专业设计服务；设计、制作、代理、发布广告；经营电信业务；互联网信息服务。

　　统一社会信用代码：91110108569535501U

　　成立时间：2011年1月26日

　　主要业务最近三年发展状况：自成立以来发展状况良好。

　　金信软件与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　主要股东：中电金信科技集团有限公司100%持有金信软件的股权。

　　最近一年主要财务指标

　　单位：亿元

　　■

　　（二）其他交易方介绍

　　1、华航创科

　　企业名称：天津华航创科投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-834

　　主要办公地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-834

　　执行事务合伙人：天津圣翱创新投资管理合伙企业(有限合伙)、武汉零度创新创业投资管理有限公司

　　注册资本：11604.3246万元人民币

　　主营业务：投资管理

　　统一社会信用代码：91120116MA078WPW5A

　　主要业务最近三年发展状况：自成立以来发展状况良好。

　　华航创科与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　普通合伙人：天津圣翱创新投资管理合伙企业（有限合伙）占总出资比约0.8617%、武汉零度创新创业投资管理有限公司，占总出资比例约0.517%、

　　主要合伙人：成都空港兴城投资集团有限公司出资占比约24.9907%、武汉万合星辰管理咨询合伙企业（有限合伙）出资占比约25.8524%，以及其他财务投资人约占比47.7782%。

　　最近一年主要财务指标：合伙企业专为本次投资设立，暂无相关财务数据。

　　2、中软金投管理

　　企业名称：中软金投企业管理（成都）有限责任公司（暂定名，简称中软金投管理，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：成都市武侯区

　　主要办公地址：成都市

　　法定代表人：孙相儒（暂定）

　　注册资本：400万元人民币

　　主营业务：软件开发、企业管理咨询、品牌管理、以自有资金从事投资活动、信息技术咨询服务等

　　主要业务最近三年发展状况：企业目前处于筹备设立阶段，尚未实际开展运营活动。

　　主要股东：深圳中软持股100%。

　　最近一年主要财务指标：企业目前处于决策设立阶段，无相关财务数据。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的

　　1、关联交易类别：与关联人共同投资

　　2、权属状况说明：交易标的为新设合伙企业，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；

　　3、企业名称：中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，简称中软金投，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）；

　　4、主营业务：本企业为投资易鲸捷设立，有限合伙人实缴资本仅用于易鲸捷增资项目和合伙企业管理费用。

　　5、注册资本：31,134.7798万元

　　6、出资方式：现金出资

　　7、主要股东及各自持股比例

　　■

　　8、交易完成后标的公司的董事会及管理层的人员安排：中软金投管理为中软金投的执行事务合伙人和普通合伙人，负责合伙企业日常运营管理，对外代表合伙企业。中软金投设立合伙人会议，包括有限合伙人和普通合伙人在内的全体合伙人，会议表决实行合伙人一人一票。设立投资决策委员会，作为合伙企业事务的内部决策机构，合伙企业的有限合伙人和普通合伙人各推荐一名成员。

　　9、本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司对中软金投管理及中软金投实施财务并表。不存在公司为该合伙企业担保、委托该合伙企业理财，以及该合伙企业占用公司资金等方面的情况。

　　（二）本次交易不涉及债权债务转移。

　　（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易标的为新设企业，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在中软金投的持有份额比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）本次设立中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）相关协议的主要内容如下：

　　1、类型：有限合伙企业

　　2、主要经营场所：成都。

　　3、目的：从事《合伙协议》所约定的股权投资活动。

　　4、期限：本合伙企业合伙期限为5年，自本合伙企业设立之日起算。

　　5、合伙人及其出资：合伙企业的认缴出资总额为31,134.7798万元,各合伙人的认缴出资额具体如下：

　　■

　　实际出资以出资缴付通知书为准。

　　6、收益分配：因项目投资获得的现金收入（包括但不限于股息、红利、转让对投资标的投资的转让所得、投资标的清算所得或其他基于项目投资取得的收入）不再用于投资，在扣除应由该部分收入分担的本合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）、债务、其他义务以及为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留适当的金额后的余额，由有限合伙人按照其实缴出资相对比例进行收入分配。

　　7、合伙事务的执行：全体合伙人一致同意委托普通合伙人中软金投管理为本合伙企业执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，包括但不限于代表合伙企业取得、拥有、管理、维持、处分合伙企业的财产，代表合伙企业取得对外签署、交付和执行文件，代表合伙企业开展投资及其他业务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

　　8、投资业务：本合伙企业投资于单一投资项目，即贵州易鲸捷信息技术有限公司股权，合伙企业存续期间，未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不进行其他项目投资。全体合伙人一致同意合伙企业进行其他项目投资的，各方可以协商按照本协议约定的程序对本协议进行相应的书面修订。

　　在对本合伙企业本次所投资易鲸捷项目的投资协议、股东协议以及被投资企业公司章程进行决议时，以及被投资企业未来需要签定的协议中如有与对2022年4月经易鲸捷股东方及相关方共同签署的《关于贵州易鲸捷信息技术有限公司之股东协议》的第六条、第七条、第八条进行变更事宜的相关条款，需经投资决策委员会成员一致同意后通过。

　　9、决策机制：中软金投成立投资决策委员会，不设股东会、董事会及经营层。投资决策委员会为合伙企业事务的内部决策机构，与合伙企业投资被投资企业的投资及退出相关的一切重大事项均应由投资决策委员会决策通过，由本合伙企业包括有限合伙人和普通合伙人在内的各合伙人各推荐一名成员组成，有限合伙人向本合伙企业推荐投资决策委员会委员不视为执行合伙企业事务，讨论相关事项由投资决策委员会成员一人一票进行表决，决议需由全体投资决策委员三分之二以上通过方为有效。合伙人会议由包括有限合伙人和普通合伙人在内的全体合伙人组成，审议事项包括但不限于改变合伙企业的名称、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所、合伙人的入伙和退伙，经本合伙企业三分之二以上合伙人同意方可作出决议。合伙企业修改合伙协议，需经全体合伙人一致同意，如合伙企业后期合伙人变化，以变更后的合伙协议为准。

　　10、费用和支出：合伙企业费用采取预缴方式，合伙企业一次性向各合伙人收取【103.1035】万元，由有限合伙人按照其最终投资于投资标的的实缴出资比例各分担【33.33】万元，普通合伙人分担【3.1135】万元。

　　11、退出机制：各合伙人一致同意，在被投资企业决定启动股改事宜前或拟定的上市基准日前一年前（孰早），华航创科作为财务投资人，可通过合伙企业进行非现金分配或对华航创科持有的合伙企业出资所对应的被投资企业权益进行处置等方式，使华航创科从本合伙企业分拆，实现华航创科或其关联方、指定主体直接持有被投资企业股权。全体合伙人确认，在被投资企业决定启动股改事宜前，在华航创科尚未完成从本合伙企业分拆的情况下，则合伙企业所持被投资企业股权不发生变化。

　　如在被投资企业决定启动股改事宜前，本条上述事宜未能实现，则本合伙企业对于被投资企业股改相关事宜的决策需经投资决策委员会全体成员一致同意后通过。

　　各方同意，如华航创科未能按合伙协议相关约定从合伙企业拆分的，各有限合伙人对其拥有的合伙权益及对于各有限合伙人在合伙企业出资额中所对应取得的被投资企业股权，在处置方面（包括但不限于决策、处分、收益、份额转让、退伙等方面）具有独立性（“独立处置权”）。

　　（二）一致行动协议的主要内容

　　1、权利义务：中国软件和金信软件在中软金投合伙人会议、投资决策委员会等重要机构的决策中保持一致行动，就中软金投相关事项持不同意见时，同意仍根据中国软件的意见在中软金投相应决策机构中行使表决权。

　　2、违约责任：中国软件和金信软件任意一方未能履行本协议约定，应赔偿对方因此而遭受的损失，包括实际损失和可得利益损失等。

　　3、协议的终止：本协议的继续履行导致一方违反相关法律法规、部门规章、地方政府规章、行业自律规范、上市规则规定或违背该方应遵守的行政命令、司法裁判文书要求时，该方有权通知对方终止本协议。

　　（三）本次交易不涉及关联方或他方向上市公司支付款项，亦不涉及上市公司向关联方支付款项，不涉及债务重组。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次投资符合公司的战略发展方向，加大对易鲸捷的影响力，为公司基础软件生态和网信产业生态布局提供支撑。同时，借助贵阳银行项目打造金融行业标杆案例，对公司未来的行业网信发展，尤其是金融领域网信业务的发展具有重要的战略意义。

　　尽管公司前期就本次共同投资设立合伙企业进行了充分的调研与评估，但合伙企业后续设立及投资运作过程中仍将面临行业政策风险、注册审批不通过等风险，公司与其他合伙人保持密切沟通，积极防范和应对相关风险，力求风险最小化。

　　本次投资完成后，不会因本次投资新增与关联人的关联交易，不会产生同业竞争。公司本次与关联方共同投资设立合伙企业使用自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）本次交易完成后，中软金投纳入公司合并报表范围，预计不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，被合并方中软金投与公司的会计政策、会计估计不存在较大差异。该合伙企业不存在对外担保、委托理财等方面的情况。

　　六、本次交易的风险分析

　　（一）本项交易还需股东大会审议通过，通过后还需要完成中软金投管理的设立工作，存在一定的不确定性；

　　（二）投资项目可能面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受到市场环境、行业政策、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　2022年4月15日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于对易鲸捷增资的议案》，关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、符兴斌先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“本项关联交易有利于完善产业布局，推进公司在网信领域发展，提高公司核心竞争力；公平、公正、公开；各方均全部以现金出资，交易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

　　公司审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，“本项关联交易有利于完善产业布局，推进公司在网信领域发展，提高公司核心竞争力；公平、公正、公开；各方均全部以现金出资，交易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益。”

　　本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0，本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生 2 次关联交易事项，金额合计2.2 亿元。公司购买中国长城 800 台长城 2500 芯片服务器事项，最近一个会年度该项资产未计提折旧，交易不涉及预付款情况，交易已经完成。公司与关联方深桑达等共同发起设立股权投资基金中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）（简称中电聚信基金）事项，已按合同条款如约履行出资。截至目前，中电聚信基金已向中电金信数字科技集团（简称中电金信）增资人民币5亿元，认购中电金信40,350.8772万元新增注册资本，占其增资完成后8.74%的股权。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于与关联方共同投资的关联交易的事前认可声明；

　　（二）独立董事关于与关联方共同投资的关联交易的独立董事意见；

　　（三）董事会审计委员会关于与关联方共同投资设立中软金投关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：600536           证券简称：中国软件      公告编号：2022-028

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　对外投资关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●简述交易风险：本项交易还需股东大会审议通过，通过后还需要完成中软金投管理及中软金投的设立工作，存在一定的不确定性；投资项目可能面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受到市场环境、行业政策、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。

　　●交易标的：参股公司易鲸捷新增最多1697.23万元注册资本

　　●交易金额：不超过38877.8424万元（按权益计算，本次公司实际出资不超过18192.13万元）

　　●交易简要内容：公司拟采取直接投资+通过拟新设的控股子企业中软金投投资的方式，以22.91元/每1元注册资本的价格，合计出资不超过3.89亿元（按权益计算，本次公司实际出资不超过18192.13万元）认购参股公司易鲸捷新增最多1697.23万元注册资本，其中本公司出资不超过0.7846亿元认购本次易鲸捷新增最多342.5271万元注册资本，中软金投出资不超过3.1032亿元认购易鲸捷新增最多1354.6986万元注册资本。本次交易支付的增资款采用分期付款并逐笔确认的方式进行，至最后交割日2022年11月10日，公司及中软金投按照已实缴出资额确认最终持有易鲸捷的注册资本及持股比例，易鲸捷注册资本增至不超过9031.32万元，其中本公司和中软金投合计持有不超过其25%的股权，易鲸捷仍为公司的参股公司。本项交易构成关联交易。

　　●过去 12 个月与同一关联人关联交易累计0次，金额合计为0元；与不同关联人交易类别相关的关联交易累计1次，金额为5678.9702万元。

　　一、交易概述

　　公司目前持有参股公司贵州易鲸捷信息技术有限公司（简称易鲸捷）7.64%的股权，根据公司发展战略的需要，拟采取直接投资+通过拟新设的控股子企业中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称中软金投）投资的方式，以22.91元/每1元注册资本的价格，合计出资不超过3.89亿元（按权益计算，本次公司实际出资不超过18192.13万元）认购易鲸捷新增最多1697.23万元注册资本，其中本公司出资不超过0.7846亿元认购本次易鲸捷新增最多342.5271万元注册资本，中软金投出资不超过3.1032亿元认购易鲸捷新增最多1354.6986万元注册资本。本次交易支付的增资款采用分期付款并逐笔确认的方式进行，至最后交割日2022年11月10日，公司及中软金投按照已实缴出资额确认最终持有易鲸捷的注册资本及持股比例，易鲸捷注册资本增至不超过9031.32万元，其中本公司和中软金投合计持有不超过其25%的股权。

　　根据本次中瑞世联资产评估集团有限公司以2021年6月30日为评估基准日，易鲸捷的评估价值为17.78亿元（24.24元/每1元注册资本），本次的交易价格为22.91元/每1元注册资本，本次交易价格与本次评估值差异率为5.49%。

　　鉴于公司拟推荐一名高管担任易鲸捷董事，易鲸捷为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该项交易构成对外投资关联交易。交易价格与账面值相比的溢价率为1,784.76%。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易；与不同关联人之间不存在交易类别相关达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易（已经按照上市规则6.3.6条或者6.3.7条履行相关义务的关联交易外）。

　　为完成上述投资，公司拟采取直接投资+通过拟新设的子公司中软金投企业管理（成都）有限责任公司（简称中软金投管理）投资的方式，与关联方中电金信软件有限公司（简称金信软件）、其他方天津华航创科投资管理合伙企业（有限合伙）（简称华航创科）共同投资，设立有限合伙企业中软金投。其中中软金投管理出资3.11万元，认购中软金投0.01%的财产份额，作为普通合伙人和执行事务合伙人，负责管理中软金投的日常活动；本公司、关联方金信软件、其他方华航创科各出资10,377.22万元，认购其33.33%的财产份额，为有限合伙人。中软金投设立目的为专项投资易鲸捷，不进行其他项目的投资，有限合伙人的实缴资金将全部用于易鲸捷进行增资及日常合伙企业运营，本公司对中软金投实施控制。为完成中软金投的设立，公司拟通过全资子公司深圳中软信息系统技术有限公司出资设立全资孙子公司中软金投管理，该公司注册资本400万元，定位于定位于对中软金投的日常管理。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，投资设立中软金投的交易构成与关联方共同投资的关联交易。其他详情请见《中国软件与关联方共同投资的关联交易公告》（2021-027）。

　　为完成上述交易，2022年4月15日，公司与易鲸捷、易鲸捷实际控制人李静及其他股东方签署了《关于贵州易鲸捷信息技术有限公司之投资协议》、《关于贵州易鲸捷信息技术有限公司之股东协议》，公司子企业中软金投将在完成设立登记后签署上述两协议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方介绍

　　（一）关联方介绍

　　董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　1、关联方关系介绍

　　投资标的易鲸捷为根据安排，未来12个月内拟由公司高管担任其董事的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款关于关联人的规定，为本公司关联方，故构成对外投资的关联交易。

　　2、关联人基本情况

　　（1）企业名称：贵州易鲸捷信息技术有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地址：贵州省贵阳市贵阳综合保税区都拉营综保路349号海关大楼8楼801

　　（4）主要办公地址：贵阳市高新区长岭南路160号高科一号24楼

　　（5）法定代表人：李静

　　（6）注册资本：7334.0983万元

　　（7）统一社会信用代码：91520100MA6DJXAB73

　　（8）成立时间：2015年12月

　　（9）主营业务：数据库软件研发、销售及服务业务。

　　（10）主要业务最近三年发展状况：处于良好状态。

　　（11）注册地：贵州省贵阳市贵阳综合保税区都拉营综保路349号海关大楼8楼801。

　　（12）公司持有易鲸捷7.6438%的股权，其为公司的参股公司。公司与易鲸捷不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（13）实际控制人：李静

　　（14）主要财务指标

　　■

　　经审计数据来源于具有证券从业资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计（中天运〔2021）普字第01640号)。由于易鲸捷打造2套解决方案，应用上也适配了两套应用系统，项目时间拉长，导致部分收入未确认在2021年，导致12月大幅亏损，并造成2021年收入及利润均大幅下降。

　　公司已聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对易鲸捷2021年度及2022年一季度的财务会计报告出具审计报告，将于股东大会前予以提供。

　　（二）其他交易方介绍

　　1、企业名称：中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门核准登记为准）

　　2、企业形式：有限合伙企业

　　3、注册资本：31,134.7798万元

　　4、合伙期限：5年

　　5、各合伙人名称及出资情况：

　　■

　　6、出资方式：现金实缴出资。

　　7、资金来源及出资进度：公司及金信软件资金来源为自有资金，华航创科的资金来源于其合伙人自有资金。

　　8、运营情况：合伙企业目前处于筹备设立阶段。

　　9、最近一年又一期财务数据：合伙企业目前处于筹备设立阶段，无相关财务数据。

　　10、投资领域：投资于软件和信息技术服务业。

　　11、投资项目和计划：专项投资易鲸捷项目。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　交易标的名称：易鲸捷新增最多1697.23万元注册资本

　　交易类别：向关联人增资

　　2、权属状况说明：交易标的为新增发股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明：目标公司运营情况良好。

　　（二）交易标为公司股权的情况

　　1、易鲸捷主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点、最近一年又一期的主要财务指标等基本情况详见“二、交易各方当介绍”。

　　2、目标公司实际控制人、目标公司其他股东等拥有优先认购权的主体均已在目标公司本次增资前明确表示放弃行使优先认购权。

　　3、本次增资款全额支付的情况下，交易前后股权结构变化

　　■

　　4、交易完成后标的公司的董事会及管理层的人员安排：

　　（1）董事会：随着本轮投资人交付增资认购款，当中国软件及中软金投在本轮增资缴纳增资款过程中，合计持有易鲸捷的实缴出资比例超过20%的情况下，易鲸捷应完成董事会席位由4席增加至5席的变更，并推动中软软件新增推荐一名董事。届时易鲸捷的董事会由5名董事组成。公司拥有2个董事席位，拟推荐一名高管担任易鲸捷董事。

　　（2）经营层：易鲸捷实际控制人推荐总经理人选，公司推荐财务负责人人选。

　　5、公司最近12个月内曾进行资产评估等基本情况

　　2021年4月29日，公司第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参股投资贵州易鲸捷公司的议案》，对易鲸捷进行参股投资，聘请中瑞世联资产评估集团有限公司以2020年10月31日为基准日对易鲸捷的股权全部权益价值进行资产评估。易鲸捷评估基准日总资产账面价值为31,839.26万元；总负债账面价值为30,390.45万元；股东全部权益账面价值为1,448.81万元，评估采用资产基础法、收益法两种评估方法，其中资产基础法评估基准日总资产账面价值为31,839.26万元，评估价值为41,521.20万元，增值额为9,681.93万元，增值率为30.41%；总负债账面价值为30,390.45万元，评估价值为30,390.37万元，评估减值0.09万元，减值率为0.00%；股东全部权益账面价值为1,448.81万元，评估价值为11,130.83万元，增值额为9,682.02万元，增值率为668.27%。收益法评估基准日总资产账面价值为31,839.26万元；总负债账面价值为30,390.45万元；股东全部权益账面价值为1,448.81万元，评估价值168,800.00万元，增值额为167,351.19万元，增值率为11550.93%。最终以收益法评估结果作为评估值。对比根据中瑞世联资产评估集团有限公司以2021年6月30日为评估基准日的资产评估结果（评估值17.78亿元，账面值为9413万元，增值率为1788.87%），两次评估标的公司评估值差异不大，净资产账面值差异较大。 两次评估增值率产生较大差异原因为两次评估时的净资产差别较大，分别是：2020年10月净资产为1448万元，2021年6月净资产为9413万元，两次净资产差异原因在于2021年未分配利润大幅增加，原因在于贵阳银行和贵阳农商两个项目于2020年底和2021年6月确认收入约2.3亿，使营业收入大幅增加。同时项目毛利增加及管理费用、研发费用及资产减值损失的减少，导致净利润增加。

　　根据中瑞世联资产评估集团有限公司以2020年10月31日为评估基准日的资产评估，预计易鲸捷2021年的收入为24,601万元，根据中瑞世联资产评估集团有限公司以2021年6月30日为评估基准日的资产评估，易鲸捷2021年的预计收入为13,210.06万元，两次评估收入预期存在较大差异，主要是易鲸捷承接的贵阳银行核心业务系统易鲸捷数据库应用项目未能按期完成验收所致。该项目总金额为4.26亿元，截至2021年底确认已确认2.8亿元，其中2021年预计确认1.8亿元，实际确认了1.18亿元；2022年预计确认1亿元。

　　易鲸捷过去12个月内未进行增资、减资或改制。

　　（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次关联交易系参考评估结果确定关联交易价格，经具有从事证券、期货业务资格的评估事务所中瑞世联资产评估集团有限公司评估测算，评估基准日为2021年6月30日。

　　1、采用的特殊假设条件如下：

　　（1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　（3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

　　（4）假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。

　　（5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

　　（6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

　　（7）假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；已租入建筑物和设备的经营状态不会发生重大改变。

　　（8）假设被评估单位的高新技术企业资格到期后可正常延续，以后年度企业所得税率为 15%。

　　（9）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

　　（10）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

　　2、本次资产评估分别采用资产基础法和收益法对贵州易鲸捷信息技术有限公司股东全部权益价值进行评估，评估口径采用了母公司口径，原因一是母公司和子公司的税率不同，税收政策也不同，且弥补亏损的情况也不相同，合并口径下收益法计算难度较大，因此本次未采用合并报表口径来做收益法；二是上一次以2020年10月31日为评估基准日的评估报告也以母公司口径进行评估，同一评估机构一年内2次评估的方式、方法及口径一致。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　（1）贵州易鲸捷信息技术有限公司（母公司口径）评估基准日资产基础法评估结果汇总表：

　　金额单位：人民币万元

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　　（2）贵州易鲸捷信息技术有限公司（母公司口径）评估基准日收益法评估结果汇总表：

　　金额单位：人民币万元

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　　（3）评估结论

　　鉴于本次评估目的，交易各方更看重的是易鲸捷未来的经营情况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

　　综上所述，中瑞世联资产评估集团有限公司认为采用收益法能更好的反映公司价值，采用收益法的评估结果相对更具可信性，本次评估结论采用收益法评估结论。

　　3、公司董事会在进行尽职调查的基础上，对交易标的易鲸捷预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表了意见，认为：根据中瑞世联资产评估集团有限公司以2020年10月31日为评估基准日的资产评估，预计易鲸捷2021年的收入为24,601万元。根据中瑞世联资产评估集团有限公司以2021年6月30日为评估基准日的资产评估，易鲸捷2021年的预计收入为13,210.06万元，上述收入预期存在较大差异，主要是易鲸捷承接的贵阳银行核心业务系统易鲸捷数据库应用项目未能按期完成验收所致。同时，金融网信市场规模正快速增加，易鲸捷的数据库产品将有更多的应用机会及较高的市场需求，对交易标的未来各年度收益及现金流的预测反映了在一定前提假设下易鲸捷的经营情况；计算模型所采用的折现率考虑到了行业对比公司资产结构、易鲸捷的业务特点等因素，其市场风险溢价、企业风险系数等参数取值合理，折现率取值合理；评估结果可以反映贵州易鲸捷信息技术有限公司于评估基准日的股东全部权益价值，是合理的。

　　公司全部3为独立董事认为:本次评估的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；根据中瑞世联资产评估集团有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。中瑞世联资产评估集团有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与公司及易鲸捷等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。

　　4、评估报告采用收益法基于未来收益进行评估，结论显示易鲸捷股东全部权益评估价值为17.78亿元（24.24元/每1元注册资本），账面值为9,413.03万元，评估值较账面值存在较大增值，增值率为1,788.87％，评估报告结论较其过去三年内历史交易价格（10.13元/每1元注册资本）存在较大差异（50%以上），差异率为139.3％。

　　（1）评估报告结论较账面值增值的原因

　　易鲸捷处于持续增长阶段，未来收入及利润均有上升预期，使企业的未来收益预测结果高于账面净资产因此评估增值。具体原因为：易鲸捷在近几年的收入增长幅度较大，已经被市场认可，目前国内数据库行业的“国产化”正在开展，易鲸捷凭借自身的优势已经开始了国内银行数据库国产化项目的实施并取得了良好的进展。

　　评估结果的推算过程如下：

　　营业收入预测：根据企业的实际营业能力及历史年度的产品和销售数据情况，结合最近的销售行情为基础，考虑目前行业发展情况及被评估单位的竞争优势分析，测算未来年度的收入情况。

　　营业成本预测：营业成本主要包括外购劳务、人工成本、技术服务、其他费用。对技术服务、库存商品的预测，此次根据企业历史数据及综合判断分析后进行测算。对直接人工的预测，此次根据人员数量和薪酬水平等历史数据进行分析后测算。委托研发支出根据未来业务量所需人员及费用，结合历史数据进行分析后测算。其他费用根据其中的各项明细分析测算。

　　销售费用预测：销售费用包括办公费、房屋租赁、人工成本、业务招待费、差旅费、交通费、通讯费、其他等。企业的销售费用占收入比例为14%——3%，呈现逐渐下降趋势，根据销售费用的明细项目逐项分析未来的支出情况，预测以后年度的销售费用。

　　管理费用预测：管理费用内容主要包括人工成本、折旧摊销费、办公差旅费、车辆费、水电、租金、业务招待费、通讯费等。企业的管理费用占收入比例为9%—17%，呈现逐渐下降的趋势，根据管理费用中的各明细项目逐项分析未来的支出情况，预测以后年度的费用数据。

　　研发费用预测：企业研发费用内容主要包括人工成本、差旅费、招待费、材料费等。企业的研发费用占收入比例为7%——22%，研发费用占收入比例数据呈逐年下降趋势，根据研发费用中的各明细项目逐项分析未来的支出情况，预测以后年度的费用数据。

　　财务费用预测：短期借款账面值为500.00万元。根据企业的借款的实际利率预测财务费用。

　　营业外收入预测：企业营业外收入主要为各项政府补助，从谨慎角度考虑，此次不对其进行预测。

　　营业外支出预测：营业外支出为与企业生产经营无关的支出，从谨慎角度考虑，此次不对其进行预测。

　　评估报告所使用的模型采用的折现率的确定依据具体如下：

　　评估报告的折现率采用加权资金成本WACC，即期望的总投资收益率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。股权收益率利用资本定价模型确定，计算公式为：Re＝Rf＋β×MRP＋Rs（其中：Re为股权收益率；Rf为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP为市场风险溢价；Rs为公司特有风险调整系数），选择国债平均到期收益率4.03%作为本次评估的无风险收益率，通过估算可对比的上市公司的Beta系数估算被评估单位的Beta系数为0.9708，以沪深300指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价为7.25%，采用风险加和法来确定企业特有风险折现率为2.88%，从而计算被评估单位的权益资本成本Re为13.95%；根据1年期全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）3.85%为基础作为本次评估的债权收益率，最终确定被评估单位2021年的加权平均收益率为13.24%，2022至2024年的加权平均收益率为13.15%，2025年及以后的加权平均收益率为13.13%，以其作为被评估单位的折现率。

　　（2）评估报告结论较其过去三年内历史交易价格存在较大差异的原因

　　2021年5月，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司对易鲸捷进行参股投资，最终交易价格为10.13元/每1元注册资本。根据中瑞世联资产评估集团有限公司以2021年6月30日为基准日出具的资产评估报告显示，易鲸捷的评估价值为17.78亿元（24.24元/每1元注册资本），较上述历史交易价格差异率为139.3%。

　　交易价格低于评估值的主要原因是在易鲸捷设立初期，贵州省和贵阳市为支持其发展，通过多个本地国有基金对其提供资金支持，并在签署投资协议中约定易鲸捷实际控制人李静可以从其所属国有基金以协议约定的条件及价格计算方式回购易鲸捷部分股权，为支持易鲸捷的产业发展，由实际控制人李静回购其地方国资平台所持股份并转让给公司以降低公司的投资成本。易鲸捷实际控制人李静向原股东贵阳市服务外包及呼叫产业创业投资基金有限公司、贵安新区新兴产业发展基金（有限合伙）和贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司等三方发起回购申请，以5,678.9702万元回购上述三方股东持有的易鲸捷7.6438%股权（对应注册资本560.6053万元），李静将上述回购股权以5,678.9702万元的价格转让给本公司。

　　（四）本次交易不涉及债权债务转移。

　　（五）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　公司聘请符合国资管理规定的评估公司——中瑞世联资产评估集团有限公司以2021年6月30日为评估基准日，对易鲸捷进行评估，股东全部权益评估价值为17.78亿元（24.24元/每1元注册资本）（易鲸捷上一轮融资发生在2020年7月，投后估值为14.77亿元，即20.42元/每1元注册资本），易鲸捷股东全部权益账面价值为9,413.03万元，即每1元注册资本1.28元。本次交易价格为22.91元/注册资本，交易价格与账面值相比的溢价率为1,784.76%。成交价格以经国资备案的评估结果为基础，交易双方协商确定，且不高于经国资备案资产评估值。易鲸捷在银行核心系统领域有明显的行业先发优势，已掌握分布式数据库核心技术，可满足5G时代的物联网、人工智能、智能制造等技术对分布、实时、海量的数据融合管理需求；核心团队具有丰富的研发经验和核心较高的技术水平，核心团队领军人物是数据库方面的专家；中标贵阳银行的核心业务系统国产数据库应用项目，具备打造行业标杆案例的能力，市场推广前景广阔，且完成与中国电子体系生态适配对接。

　　易鲸捷成立于2015年，长期致力于数据库软件的研发和销售，易鲸捷研发团队核心由数据库行业优秀骨干进行组建，拥有丰富的数据库研发经验。2020年9月，易鲸捷中标贵阳银行核心业务系统易鲸捷国产数据库应用项目，合同金额4.26亿元。易鲸捷作为本项目的总集成商和数据库服务提供商向贵阳银行提供其核心业务系统国产数据库项目建设及维护服务，打造国产核心业务系统解决方案，重塑行业标准，未来具有良好的发展前景。

　　四、投资协议和股东协议主要内容

　　（一）签约主体

　　1. 本轮投资人：

　　（1）中国软件与技术服务股份有限公司

　　（2）中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2.目标公司：贵州易鲸捷信息技术有限公司

　　3.目标公司实际控制人：李静

　　4.目标公司原股东及原投资人：

　　（1）济南维鲸捷电子科技合伙企业（有限合伙）

　　（2）贵州易恒捷信息技术合伙企业（有限合伙）

　　（3）贵阳市服务外包及呼叫产业创业投资基金有限公司

　　（4）贵州省创业投资促进中心

　　（5）贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司

　　（6）上海优汭企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（7）南京高科新浚创新股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（8）南京高科新创投资有限公司

　　（9）南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（10）深圳市佳汇创远投资企业（有限合伙）

　　（11）贵阳中天佳创投资有限公司

　　（二）投资方案

　　公司和中软金投拟以评估基准日为2021年6月30日的评估结果为基础，各方协商确定以不超过38,877.8424万元认购易鲸捷新增最多注册资本1,697.2257万元（剩余37,180.6167万元计入目标公司资本公积）。本次交易支付的增资款采用分期付款并逐笔确认的方式进行，至最后交割日2022年11月10日，公司及中软金投按照已实缴出资额确认最终持有易鲸捷的注册资本及持股比例，易鲸捷注册资本增至不超过9031.32万元，其中本公司和中软金投合计持有其在全面摊薄基础上不超过25%的股权（含中国软件原持有部分）。

　　（三）投资价款及支付方式

　　公司和中软金投以不超过38,877.8424万元认购易鲸捷全部最多新增注册资本1,697.2257万元（剩余37,180.6167万元计入易鲸捷资本公积）。其中，公司增资不超过7,846.1660万元，中软金投增资不超过31,031.6764万元。自本协议成立且生效起3日内，公司支付【1,791.6896】万元的增资认购款（其中目标公司注册资本为【78.2168】万元，剩余款项【1,713.4728】万元计入资本公积）；自本协议成立且生效起30日内，中软金投支付【7,086.1528】万元的增资认购款（其中目标公司注册资本为【309.3485】万元，剩余款项【6,776.8043】万元计入资本公积）；2022年7月15日前，公司支付【2,018.1588】万元的增资认购款（其中目标公司注册资本为【88.1034】万元，剩余款项【1,930.0554】万元计入资本公积），中软金投支付【7,981.8412】万元的增资认购款（其中目标公司注册资本为【348.4500】万元，剩余款项【7,633.3912】万元计入资本公积）；2022年09月30日前，公司支付【2,018.1588】万元的增资认购款（其中目标公司注册资本为【88.1034】万元，剩余款项【1,930.0554】万元计入资本公积），中软金投支付【7,981.8412】万元的增资认购款（其中目标公司注册资本为【348.4500】万元，剩余款项【7,633.3912】万元计入资本公积）；2022年11月10日前，公司支付【2,018.1588】万元的增资认购款（其中目标公司注册资本为【88.1035】万元，剩余款项【1,930.0553】元计入资本公积），中软金投支付【7,981.8412】万元的增资认购款（其中目标公司注册资本为【348.4501】万元，剩余款项【7,633.3911】万元计入资本公积）。

　　本次增资全部实缴完成后，公司及中软金投合计持有易鲸捷25%股权，其中公司持有易鲸捷10%股权，中软金投持有易鲸捷15%股权。易鲸捷注册资本由7,334.0983万元增加至9,031.3240万元。

　　易鲸捷增资扩股前股权架构如下：

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　　本次增资全部实缴到位后，易鲸捷股权架构如下：

　　■

　　各方确认，公司/中软金投如任一期增资认购款项没有如期支付，则不构成违约，增资认购款最终以实际交付金额为准，如公司/中软金投于2022年11月10日最终交付的增资认购款合计金额少于前述金额的，则按照《关于贵州易鲸捷信息技术有限公司之投资协议》正文2.2所确定的增资价格并以实际交付增资认购款的金额计算公司、中软金投及现有股东本轮投资后持有的易鲸捷注册资本及持股比例。

　　（四）利润分配

　　目标公司截至最后交割日的未分配利润（如有）应由最后交割日后目标公司的全体股东（包括本轮投资人）按照届时各自在目标公司中的持股比例享有。

　　（五）违约责任

　　1.违约行为

　　如任何一方未正当完全履行其根据《投资协议》或其他交易文件所负义务、承诺，或者任何一方根据《投资协议》及其他交易文件所做的陈述与保证是不真实、或不完整、准确的，应被视为违约。

　　如易鲸捷未按照《投资协议》约定的时间办理工商手续，视为违约，逾期办理工商手续超过30日的，中国软件和中软金投有权终止《投资协议》，易鲸捷应退还本轮投资款及按照8%的年利率（单利）计算支付投资款违约利息。

　　违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列的合理期限内(通常为5个工作日，如守约方书面豁免可以延期)立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于受损失。

　　2.损害赔偿

　　除《投资协议》特别约定，如违约方在合理期限内仍未纠正违约行为或采取有效的补救措施，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失(“损失”)，违约方应就上述任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费、起诉费等诉讼费用)赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额(“赔偿金额”)应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括履约方因履约而应当获得的利益。

　　3.损失的计算

　　在计算履约方的损失时，除需要计算履约方直接遭受的损失外，还应考虑由于违约方的违约行为给易鲸捷造成的损失和成本费用的增加。对于中国软件和中软金投而言，还应包括由于实际控制人、原股东及易鲸捷不实陈述或不准确的盈利预测导致中国软件和中软金投对易鲸捷作出的估值与易鲸捷实际估值(如果没有上述不实陈述或不准确的预测)之间的差额，并由此造成的中国软件和中软金投持有的易鲸捷股权价值的减损。如违约导致易鲸捷受损失，则履约方的损失还包括因易鲸捷受损失而导致的履约方持有的易鲸捷股权价值的减损。在易鲸捷承担赔偿责任的情况下，在计算易鲸捷应向履约方支付的具体数额时，除应考虑赔偿金额外，还应考虑易鲸捷因支付赔偿金额本身导致的履约方持有的易鲸捷股权价值的减损。由于参与中国电子的战略项目所造成的易鲸捷股权价值的减损除外。

　　（六）交割

　　当期交割日即每一期增资认购款支付至本协议约定的目标公司指定银行账户之日。最后交割日为2022年11月10日。于每期增资认购款项支付后的二十日内，目标公司应向本轮投资人交付出资证明书、股东名册。目标公司应于2022年11月10日或本轮投资人以书面的形式告知目标公司不再继续支付增资认购款之后的【20】个工作日内办理完成本次增资适用的工商登记变更手续。本轮投资人在每期增资款支付至目标公司账户之日起，享有该期增资款对应比例股权在本协议、股东协议及公司章程中规定的股东权利及投资人权利。

　　（七）优先购买权

　　中国软件和中软金投有权在收到拟转股通知后三十(30)日内书面回复易鲸捷及拟转让股东要求按照本条的如下规定以同样的价格和条件优先于预期买方购买全部或部分拟转让股权。中国软件和/或中软金投有权以与预期买方同样的价格和条件优先于易鲸捷其他股东(包括但不限于原投资人)及任何第三方(包括但不限于预期买方)购买全部或部分拟转让股权。如中国软件和中软金投都行使优先购买权的，各自可优先购买股权的数量按照届时各自在易鲸捷持股数量之间的比值进行计算。

　　（八）转让限制

　　除非取得中国软件和中软金投以及贵阳方股东的事先书面同意，本轮投资完成后至实现上市之前，实际控制人、济南维鲸捷和贵州易恒捷（以下简称“限制转股股东”）不得以任何形式将其直接或间接持有的任何易鲸捷股权、期权或类似权益直接或间接进行转让、出售、赠予、质押、设定产权负担、设定代持或以其它方式加以处分或处置。但以下情形除外：1.若全部投资人不在易鲸捷集团直接或间接持股，限制转股股东将不再受到上述转让限制；2.在易鲸捷实际控制人不发生变更的前提下，实施根据股东协议约定而批准的员工股权激励计划而进行的转让以及限制转股股东基于易鲸捷发展需要向易鲸捷核心员工转让所持有的股权；3.限制转股股东转让其因老股转让取得并尚未转出的易鲸捷股权或与该股权等额的易鲸捷上层实体的股权或份额；4.依据股东协议中股权架构梳理约定进行的转让；5.因在本协议签订前的行为导致的将在本协议签订后发生的、且已经以披露函形式向中国软件和中软金投进行了披露的转让。

　　无论交易文件是否存在任何相反约定，中国软件向中国电子及中国电子下属控股、参股企业转让易鲸捷股权，或在易鲸捷决定启动股改事宜前，中软金投向其合伙人进行实物分配、向其合伙人转让易鲸捷股权所涉及的股权变更（中国软件及中软金投的上述转让前提是不得存在对易鲸捷上市进程造成实质障碍的情形），不应受到任何限制，特别地，无需获得易鲸捷或其他股东的同意，也不受限于其他股东可能享有的任何优先权、否决权或其他权利，而且实际控制人、易鲸捷及其他相关股东应对上述转让提供必要的配合和协助（包括但不限于根据上述转让需要配合中国软件和中软金投履行国有资产评估手续及在产权交易机构挂牌转让的相关程序（如有））。就上述股权转让，中国软件和中软金投可选择将其在本协议或其他交易文件项下针对其所持有的易鲸捷股权的所有的权利、权力和权益一并全部或部分转让给相应的股权受让方。但是，如上述中国软件向中国电子及中国电子下属控股、参股企业转让易鲸捷股权以及在易鲸捷决定启动股改事宜前，中软金投向其合伙人进行实物分配或向其合伙人转让易鲸捷股权的情形中，若该等实物分配的受分配方或股权受让方与易鲸捷在主营业务存在同业竞争关系或业务重叠关系，则该等分配或转让需经易鲸捷实际控制人书面同意。此外，易鲸捷实现上市后中国软件和中软金投股权的锁定期按照有关法律法规等规范性文件规定的最短期限执行。

　　除本协议另有约定外，易鲸捷股东转让股权应经其他股东过半数同意。转让易鲸捷股权的股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当以相同条件购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　（九） 赎回

　　发生以下赎回事件中的一项或多项时，投资人有权（但无义务）通过向易鲸捷及/或实际控制人、济南维鲸捷和贵州易恒捷发出书面通知的方式要求易鲸捷、实际控制人、济南维鲸捷和贵州易恒捷连带承担赎回其持有的全部或部分易鲸捷股权的义务：(1)2026年12月31日（含当日）前，公司未能完成上市；(2)公司、实际控制人、原股东实质性违反交易文件，或实际控制人、原股东涉及重大诚信问题且对公司实际经营造成重大不利影响；(3)公司、实际控制人、原股东、高级管理人员违反了任何适用的法律、法规、制度或法院的判决/命令等且对投资人的权益造成重大实质损害或重大不利影响；(4)易鲸捷集团及公司核心员工被第三方主体起诉侵权（包括但不限于知识产权侵权等），经法院终审判决或仲裁裁决败诉，并且对公司主营业务开展产生实质性影响的情形（认定标准为占公司上一会计年度销售金额10%及以上的产品被禁售，或是承担超过上一年度10%销售金额的侵权赔偿）；(5)公司控制权变更或发生无实际控制人情形；(6)公司主营业务发生重大变化（认定标准为不再以数据库软件开发、销售及数据库相关业务及服务作为主要收入来源），但经投资人书面同意的除外；(7)公司进入清算程序；(8)未经投资人书面谅解，公司及全资、控股子公司被司法机关列入失信被执行人名单，且在30个工作日以内不能解除失信状态；(9)三分之一以上（含本数）的核心员工在交割之日起【三】年之内（含）从公司离职或不再全职服务于易鲸捷集团（但经本轮投资人认可的除实际控制人以外的核心员工离职的情形除外）；（10）公司在2023年【5】月【31】日前无法完成贵州省外任意银行主库上线项目；（11）公司因使用或许可使用技术成果和知识产权发生侵权纠纷；（12）贵州易恒捷信息技术合伙企业（有限合伙）未在【2022】年【12】月【31】日前实缴完毕1750万元出资。

　　赎回价格：赎回义务人应以以下所列金额的较高者（“赎回价格”或“赎回价款”）履行赎回义务。为免疑义，如投资人仅要求赎回其持有的部分公司股权，则赎回价格应按比例计算： A+B+C之和。A为投资人届时持有的公司股权对应的其投资时的初始投资款，B为投资人届时持有的公司股权对应的累计未分配的利润（若公司累计未分配利润为负数时，则该项记为0），C为自当期交割日至投资人持有的公司股权被回购期间投资人届时持有的公司股权对应的投资款按照年收益率【10%】（单利）计算的投资收益；或投资人所持公司股权在被赎回时的市场价格。该价格应由投资人和赎回义务人共同接受的独立评估机构确定

　　（十）法律适用及争议解决

　　本协议的订立、履行和解释应适用中国现行的法律、法规。因对本协议的解释和履行产生争议时，协议各方应首先努力通过友好协商解决争议。如果各方在开始协商后的三十（30）日内未能解决争议，则任何一方均应将该争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院进行诉讼。

　　（十一）生效条件

　　《投资协议》经李静签字及其他各方盖章并经授权代表签署时成立，自中国软件股东大会审议批准之日起生效。股东协议自各方适当签署且经中国软件股东大会审议批准之日起生效。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　公司本次收购资产使用自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次增资款实缴过程中，公司及中软金投合计持有目标公司的实缴出资比例超过20%的情况下，目标公司应完成董事会席位由4席增加至5席的变更，公司及中软金投将拥有2名董事的推荐权，公司将推荐1名财务总监人选。公司与目标公司存在业务上的协同，将共同推进金融行业网信项目建设，推动打造行业标杆案例。本次投资符合公司的战略发展方向，加大对易鲸捷的影响力，为公司基础软件生态和网信产业生态布局提供支撑。同时，借助贵阳银行项目打造金融行业标杆案例，对公司未来的行业网信发展，尤其是金融领域网信业务的发展具有重要的战略意义。

　　尽管公司前期就本次共同投资设立合伙企业进行了充分的调研与评估，但合伙企业后续设立及投资运作过程中仍将面临行业政策风险、注册审批不通过等风险，公司与其他合伙人保持密切沟通，积极防范和应对相关风险，力求风险最小化。

　　本次投资完成后，因本次投资带来的业务协同，可能会新增与关联人的关联交易，不会产生同业竞争。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　本次交易是为了满足公司总体发展战略和业务经营需要，推进公司在分布式数据库及国产金融核心交易系统的业务布局，为后期推进公司行业网信业务的布局奠定基础。通过本次交易，有利于公司抓住网信领域的发展机遇，对扩大公司业务规模，增强综合实力，提高核心竞争力将产生积极的影响，有利于公司做强做大和长远发展。公司与易鲸捷不存在同业竞争。本次关联交易不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　七、本次交易的风险分析

　　（一）市场风险

　　公司将积极跟踪现有产品市场销售以及市场反馈情况，及时调整研发和市场营销策略，组织优势资源，共同承担项目建设，合力攻关难点问题，按期完成项目建设；此外，积极与设立的有限合伙企业所在地的审批机关保持沟通，就相关情况采取措施、及时应对。

　　（二）易鲸捷评估价值变动的风险

　　中瑞世联资产评估集团有限公司具有证券从业资格，该机构采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对目标公司在评估基准日2021年6月30日的市场价值进行了评估。交易双方经协商，同意根据最终评估结果作为本次收购的作价依据。评估机构结合目标公司的经营现状，综合考虑行业发展前景等各种影响因素，履行了勤勉尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

　　（三）运营风险

　　目标公司已召开股东会，除公司作为股东尚未表态外，其余股东均同意目标公司本轮增资扩股。在投资过程中和投资完成后的实际经营管理中，目标公司可能存在市场推广具有不确定性、项目完成效果不及预期、人才储备不足和核心团队人员流失和相关备案、注册流程无法完成的风险。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　2022年4月15日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于对易鲸捷增资的议案》，关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、符兴斌先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“本项关联交易有利于完善产业生态布局，拓展投资渠道，控制投资风险；公平、公正、公开；交易价格不高于经国资备案资产评估值，交易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

　　公司审计委员会对该关联交易出具书面审核意见：“本项关联交易有利于完善产业生态布局，拓展投资渠道，控制投资风险；公平、公正、公开；交易价格不高于经国资备案资产评估值，交易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益。”

　　北京大成律师事务所出具了《关于中国软件认购易鲸捷增资项目之法律意见书》。

　　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的投票权。

　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元，本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生0次关联交易事项，金额合计为0元。

　　十、溢价100%购买资产的特殊情况

　　本次交易购买关联人资产的价格超过账面值100%且需提交股东大会审议的关联交易，溢价原因请参见“三、关联交易标的基本情况”第三项第四条，本次交易中盈利预测采用中瑞世联资产评估集团有限公司以基准日为2021年6月30日的评估测算，同时聘请国泰君安证券股份有限公司对关联人的市场价值进行了估值分析，易鲸捷本次融资的估值在其预计的合理水平范围内。

　　公司聘请会计师事务所正在对易鲸捷2022年及2023年的盈利预测报告进行审核，将于股东大会召开前提供。盈利预测存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司本次关联交易使用自有资金，并且公司自有资金能保障公司主营业务生产经营发展的需求，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次投资满足公司总体发展战略和业务经营需要，推进公司在基础软件行业生态和网信产业的布局，并为后期金融及行业网信业务拓展奠定基础，在易鲸捷未来实现上市，资产价值进一步提升，公司可以通过转让或退出其股份获得投资收益。

　　十一、上网公告附件

　　（一）独立董事关于对外投资的关联交易的事前认可的声明；

　　（二）独立董事关于对外投资关联交易的独立意见；

　　（三）董事会审计委员会对投资易鲸捷关联交易的书面审核意见；

　　（四）独立董事关于评估机构专业能力和独立性的独立意见；

　　（五）《易鲸捷专项审计报告》（中天运〔2021）普字第01640号)；

　　（六）《易鲸捷专项审计报告》（中天运〔2021）普字第01137号)；

　　（七）《中国软件拟对易鲸捷进行增资扩股涉及的易鲸捷股东全部权益价值项目评估报告》；

　　（八）《北京大成律师事务所关于中国软件认购易鲸捷增资项目之法律意见书》。

　　特此公告。

　　1.34

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：600536         证券简称：中国软件       公告编号：2022-029

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）公司第七届监事会第十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议通知和材料于2022年3月31日以蓝信方式发出。

　　（三）本次监事会会议2022年4月15日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室召开，采取了现场（+视频）表决方式。

　　（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席刘昕女士主持，公司董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《2021年度内部控制评价报告》

　　《中国软件2021年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司全部3位独立董事发表了对公司内部控制评价报告的意见。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过

　　（二）《2021年度监事会工作报告》

　　《中国软件2021年度监事会工作报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本项议案还须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过

　　（三）《2021年年度报告》

　　《中国软件2021年年度报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《关于中国软件非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》、《关于中国软件会计政策变更事项说明的专项审计报告》。公司全部董事、监事、高级管理人员签署了对公司年报的书面确认意见。

　　监事会对公司《2021年年度报告》的书面审核意见如下：

　　1、公司2021年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、保证公司2021年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本项议案还须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司监事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：600536   证券简称：中国软件   公告编号：2022-030

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月12日14点30分

　　召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月12日

　　至2022年5月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　披露时间：2022年4月19日

　　披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》

　　（二）特别决议议案：无

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：议案7

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：中国电子有限公司、中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年5月11日， 9:00－11:30，13:30－16:00

　　（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层公司董事会办公室

　　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

　　委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　异地股东可于2022年5月11日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层董事会办公室

　　联 系 人：郑海雯   管丹玥

　　电    话：010-62158879

　　传    真：010-62169523

　　邮政编码：100081

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2022年4月19日

　　附件1：

　　授权委托书

　　中国软件与技术服务股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月12日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　 委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。