第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为405,084,585.88元（合并），母公司2021年度实现净利润311,627,196.35元，加上2021年年初转入的母公司未分配利润181,537,806.80元,减去2021年母公司提取的盈余公积31,162,719.64元，截至2021年12月31日，母公司可供股东分配的利润为462,002,283.51元。2021年公司拟以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税）。公司2021年度不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配预案尚待本公司年度股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所处行业概况

　　铜箔是现代电子行业必不可少的基础材料，按生产工艺的不同分为压延铜箔和电解铜箔两类。根据应用领域及产品规格不同，电解铜箔可分为锂电铜箔、电子电路铜箔，其中锂电铜箔主要应用于锂离子电池领域，如消费类锂电池、动力类锂电池及储能用锂电池等；电子电路铜箔根据其自身厚度和技术特性主要应用于不同类型的印制电路板（PCB）。

　　随着锂离子电池的推广应用及下游产业的蓬勃发展，呈现出广阔的市场前景。锂离子电池应用领域不断增加，已在便携式电器如手提电脑、摄像机、移动通讯中得到普遍应用，近年来，在新能源汽车领域的应用规模迅速攀升。

　　公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，产品主要应用于动力锂电池生产制造，少部分用于消费类电池和储能电池，在国内动力锂电铜箔领域的市场占有率较高，稳居国内市场领先水平，在青海省西宁市、广东省惠州市全资拥有两个铜箔生产基地，是国内主要知名锂离子电池厂商的供应商，具有较高的行业地位。根据《上市公司行业分类指引》，公司属于“制造业”之“有色金属冶炼和压延加工业”，行业编码为C32；按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754-2017）》行业分类为“有色金属冶炼和压延加工业”。

　　根据IEA（International Energy Agency，国际能源署）预测全球锂电池出货情况来看，可持续发展方案下的全球电动汽车份额在2030年将提升至13.4%。预计随着全球各国政策驱动、行业技术进步、配套设施改善以及市场认可度提高，新能源汽车销量将长期持续保持良好的发展态势。

　　我国目前的锂离子电池发展形势与全球一致，主要应用领域从简易、低功率逐步向高技术含量、大功率方向发展，新能源汽车动力锂电池因其优良的特性以及政策引导而成为目前发展较快亦较受重视的发展方向之一，市场规模将逐步提升。

　　受新冠疫情影响，为减缓补贴退坡对新能源汽车产业的冲击，财政部、科技部、工信部和发改委发布了《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。随着补贴政策退坡的延缓以及疫情得到逐步控制，未来销量有望持续向好。

　　（二）同行企业基本情况

　　公司同行业可比公司为广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”）、广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）。以下信息均来自于可比公司公开信息。

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　　（三）公司所处的行业行政主管部门、监管体制、产业政策

　　1、行业管理体制及主管部门

　　电解铜箔行业目前主要由政府部门和行业协会共同管理。主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，行业自律组织包括中国电子材料行业协会（CEMIA）、中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）、中国化学与物理电源行业协会（CIAPS）、中国电子电路行业协会（CPCA）等。

　　（1）行业主管部门

　　工信部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。

　　（2）自律性组织

　　中国电子材料行业协会是从事电子材料的生产、研制、开发、经营、应用、教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿结合组成的全国性的行业社会团体，主要职责为开展国内外技术交流、国外技术和贸易考察以及举办展览会和组织会议等服务活动；协助企业开拓国外市场和引进新技术，资金以及成果转让等活动；组织人才培训、提高企业素质；协助政府部委有关部门工作等。

　　中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会由全国铜箔行业的铜箔生产企业和相关配套企业、代理商、科研院所以及设计、信息机构等单位组成的非营利性社会团体，其主要职责为维护会员和行业共同利益、推动产业进步发展、促进行业的信息技术交流、开展国际同行间的广泛合作等。

　　中国化学与物理电源行业协会是由电池行业企（事）业单位自愿组成的全国性、行业性、非营利性的社会组织，其主管部门为工信部，其主要职责为向政府反映会员单位的愿望和要求，向会员单位传达政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻落实；开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，组织订立行规行约，并监督执行，协助政府规范市场行为；组织制定、修订电池行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作等。

　　中国电子电路行业协会是隶属中国工业和信息化部业务主管领导、经民政部批准成立的具有独立法人资格的国家一级行业协会，由PCB等原辅材料、专用设备以及部分电子装连和电子制造服务的企业以及相关的科研院校组成，其主要职责为：发动广大企业参与制订行业标准；参与海关用语和单耗的制订；编辑出版印制电路信息报刊和专业书籍；主办行业相关展览会、信息/技术论坛；开展职工技能培训和各类讲座；进行行业调查及每年公布“中国电子电路百强企业排行榜”；发布每年度产业发展报告等。

　　2、主要法律法规及产业政策

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　　（四）行业供求发展趋势

　　1、下游新能源汽车市场前景广阔

　　在新能源汽车产业的快速发展带动下，动力锂电池也蓬勃发展，产销量快速提升。由于锂电池在能量密度、充放电性能、环境友好等方面的优势，已成为新能源汽车动力电池的主力，并且将在未来较长时间内作为新能源汽车的主要动力来源。根据中汽协数据，2021年我国新能源汽车产销量分别达到354.5万辆、352.1万辆，同比增长分别为159.5%、157.5%，根据数据的统计与分析，新能源汽车市场将持续保持需求旺盛，与之配套的动力电池市场及产业链也呈现高景气的态势，后续销量仍有望保持增长。

　　从渗透率来看，根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，2025年新能源汽车新车销量占比将达到20%左右。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2021年我国动力电池装车量累计154.5GWh，同比增长142.8%，未来具有增量市场空间。新能源汽车市场成长期上升趋势，成长空间广阔，预计将继续带动锂电池行业以及锂电铜箔行业快速发展。

　　2、锂电铜箔行业高端铜箔产品需求旺盛

　　受下游新能源汽车行业续航需求增加、高能量密度电池享受更高补贴等因素影响，锂离子电池向轻薄化、高能量密度发展趋势明显。动力锂离子电池对性能要求的进一步提升，推动铜箔企业不断提升产品技术指标及生产能力满足下游企业的升级需求，从而不断提升产品竞争力。目前我国锂电铜箔以6微米、8微米为主，为了提高电池能量密度，除厚度外，抗拉强度、延伸率、耐热性和耐腐蚀性等也是锂电铜箔的重要技术指标，6微米极薄及更薄的铜箔成为国内主流锂电铜箔生产企业布局的重心，目前4微米、4.5微米等更薄的锂电铜箔产品已在宁德时代、中创新航（原中航锂电）等动力锂电池头部生产企业中开展应用。此外，新型3C数码市场如无人机、可穿戴设备等近年来发展迅速，对高端锂离子电池的需求增多，也带动了高端锂电铜箔需求增长。

　　3、下游印制电路板行业发展也将提升高端铜箔需求

　　中低档电解铜箔产品在印制电路板行业的同质化竞争同样日趋激烈，但由于5G、物联网、汽车电子、工业智能化等迅速的发展，对电子电路铜箔的品质、高性能、特殊性能提出了更高的要求，对于高档高性能铜箔如高频高速电路用铜箔、IC封装载板极薄铜箔、大功率及大电流电路用厚铜箔等需求明显增加。尤其是5G时代的到来，全球对于高频高速PCB用铜箔需求迅速增加。

　　（五）进入本行业的主要障碍

　　1、投资规模及运营资金壁垒

　　锂电铜箔的技术含量高，对生产工艺与设备的要求严格。国内新进厂商需具备自行设计、加工锂电铜箔生产的关键设备的能力。同时，锂电铜箔设备投入规模要求高，且具有较强的规模经济特点，在投资建厂时的关键设备购置、基础建设投入方面需要具备充足的资金实力。此外，锂电铜箔行业以金属铜产品为最重要的基础原材料，金属铜产品属于大宗商品，对采购方的资金实力也要求较高。因此，锂电铜箔行业的投资规模和运营资金规模要求成为了新进入者所面临的壁垒之一。

　　2、技术要求高

　　锂电铜箔的生产技术是一种以经验积累为主的制造技术，需要通过长期的生产实践摸索、总结与创新才能获得，如复合添加剂的制备技术、生箔技术、后处理技术等，均难以通过简单复制被新进生产厂商所掌握。锂电铜箔不但要具有耐热性、抗氧化性，而且要求表面无针孔、皱纹，与层压板要有较高的抗剥强度，没有处理微粒迁移等基板污染现象等，属于技术层次较高的铜加工材料。这些因素都构成了进入锂电铜箔行业较高的技术壁垒。

　　3、专业人才的紧缺

　　积累上述技术和经验需要专业的人才，但目前国内很少高等院校培养此类专业人才，更多的专业技术人员是由企业在生产活动中通过长时间的生产实践进行培养。因此，专业技术人才也是进入锂电铜箔行业的另一重要壁垒。

　　4、销售渠道和品牌建设

　　经过多年的市场竞争，行业中容易开拓或者含金量高的销售渠道已经被先进入企业占领，下游锂电池头部企业筛选供应商要求严格，且一旦确定了合格供应商后不再随意更换，新进入者想要获取优质客户就必须支付更大的开拓成本，特别是很多铜箔厂商与下游优质客户之间建立了稳固的战略伙伴关系。此外，优秀的品牌建设非一日之功，锂电铜箔行业内的知名企业均经历多年发展才赢得了市场的认可与肯定。因此，销售渠道和品牌建设是新进入者面临的壁垒之一。

　　（一）主要业务及主要产品

　　公司主要从事锂离子电池用电解铜箔的研发、生产和销售，产品主要应用于锂电池生产制造。同时，公司报告期内还从事电线电缆及附件业务与物资贸易等业务。报告期内，公司聚焦锂电铜箔主业，主营业务未发生重大变化。

　　公司主要电解铜箔产品包括4-6微米极薄锂电铜箔、8-10微米超薄锂电铜箔、9-70微米高性能电子电路铜箔、105-500微米超厚电解铜箔等。公司的主要产品及用途如下：

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　　（二）经营模式

　　公司主要从事锂离子电池用高档铜箔生产与销售及锂电池材料开发业务，以“集中化管控、专业化经营、精细化管理”为经营理念，即公司总部建立统购统销制度及集中采购、销售管理平台进行统一管控和资源配置；所属企业开展产品生产、技术革新和成本控制，专注品质提升、技术创新和降本增效；公司总部及子公司加强管理提升，着力推行专业化经营和信息化管理，实现经营目标。

　　公司主要经营模式如下：

　　1、采购模式

　　（1）采购管理体系

　　公司设立了全资子公司百嘉达，并对电解铜箔业务建立了统购统销制度。百嘉达作为公司的集中采购、销售管理平台，对公司电解铜箔业务日常生产经营所需的主要原材料、辅助材料等统一采购。百嘉达在铜箔生产基地设驻当地采购部门，负责实施当地生产部门具体的采购。

　　公司生产经营用主要原材料有：铜、硫酸等。公司制定了完善的《物资采购管理制度》，对于铜材等主要原材料与合格供应商签订原材料供应框架合同，力求建立较为稳定的采购渠道以保证原材料的及时、充足供应。框架合同签订后，再依据生产部门的具体采购需求向供应商下达采购订单。

　　（2）采购计划的制定和实施

　　公司每月由生产部门按照生产计划编制物资需求计划，并在当月将下月的采购计划上传到物资采购系统，对于生产部门的临时采购，可编制月份物资临时采购计划。百嘉达的采购管理部负责对生产部门的采购计划进行审批并组织采购。

　　根据公司制定的《物资采购管理制度》，对于一定额度以内单次原材料采购，百嘉达采购管理部授权驻生产公司当地的采购部门自行采购；对于超出额度范围的单次采购，由百嘉达采购管理部执行统一采购。

　　公司制定了健全的采购价格管理制度，采取协议定价采购、询价采购、公开市场采购等方式，选择性价比高的供应商。对于询价采购方式，采购人员对采购订单涉及的物资，应当从供应商管理信息系统中选择三家及以上符合采购条件的供应商进行询价，将询价、议价结果与历史采购价格进行比较，并编制《物资采购商务评定表》报生产部门负责人、采购管理部负责人等进行审批，审批通过后执行采购。

　　（3）供应商管理

　　公司按照《物资采购管理制度》中《物资供应商管理权责表》，对原材料的供应商进行管理。

　　百嘉达的采购管理部建立了物资供应商资格评审制度，由采购管理部对供应商的技术、质量、信誉等情况进行审查及现场考察，编制《供应商资质评定表》上报公司分管采购副总经理及总经理审批，审批通过的供应商成为公司的合格供应商，进入公司物资供应商管理信息系统。

　　公司对供应商实行考核分级制度，考核项目包括质量、交期、服务、价格和售后服务等方面；对于考核不合格的供应商，取消其合格供应商资格，不再向其进行采购。

　　2、生产模式

　　公司的铜箔生产模式为以销定产，根据客户需求下达订单后连续性生产。公司铜箔的主要生产工艺流程包括电解液制备、生箔制造、表面处理、分切包装以及相关的检测控制等工序。具体的工艺流程如下图所示：

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　　（1）电解液制备工序

　　电解液制备是电解铜箔生产的第一道工序，主要是将淬火处理后的铜料（铜线、铜米等）投入溶铜罐中，与稀硫酸溶液进行反应成为硫酸铜溶液，再经一系列的过滤净化、温度调整、电解液成份调整等步骤，制备出纯度很高、成份合格的电解液，以满足连续电沉积铜箔的生产需要。

　　（2）生箔制造工序

　　生箔制造过程是一个电解过程，一般采用表面涂钛的、由专用钛金属制作的辊筒作为阴极辊，以表面涂铱、钽混合物的钛材料辊筒为阳极，在阴阳极之间加入硫酸铜电解液，利用专有的低电压、大电流电子技术，通过电化学反应，使电解槽内的电解液铜离子生成箔状铜单质，阴极辊上便有金属铜析出。其电子反应式如下：

　　Cu2+＋2e-→Cu

　　通过这一电解反应过程，铜离子附着到连续转动的高性能的钛质阴极辊上，生成铜结晶粒子。随着阴极辊的不断转动，铜不断地在辊面上析出，而不断地将析出的金属铜从辊面上剥离，再经过水洗、烘干，缠绕成卷，这就形成了生箔。通过调节电解工艺参数及配方、阴极辊转速、电流等，即可生产出不同厚度的铜箔。

　　通过电解生成的铜箔在空气中很容易氧化，不能满足下游客户的要求，故在生箔机后端设置有防氧化装置，对生成的铜箔进行防氧化处理，以满足下游生产需要。

　　（3）分切、检验、包装工序

　　生箔制造工序后进入分切工序，根据客户的不同需求对铜箔进行最后加工，由专用分切机进行裁剪分切，质检合格后包装、出厂。

　　3、销售模式

　　（1）销售管理体系

　　公司设立了百嘉达，并对电解铜箔业务建立了统购统销制度，由百嘉达作为公司的集中采购、销售管理平台，对于子公司生产的铜箔产品，均由子公司销售给百嘉达，再由百嘉达统一对外销售，部分客户验厂后指定销售方的除外。

　　公司铜箔产品主要采取直销的方式进行销售，公司锂电铜箔的主要客户群体为知名动力电池企业，公司与宁德时代（CATL）、比亚迪、中创新航（原中航锂电）、国轩高科、亿纬锂能、孚能科技、LG化学、松下、ATL、SKI等国内外主要动力电池企业合作关系持续稳定，不断夯实锂电铜箔领域的市场地位。

　　（2）定价模式及信用政策

　　公司的铜箔产品定价模式采取行业内通行的定价方法，即“铜价+加工费”的模式，当月销售价格组成中的“铜价”取电解铜的上月的每日市场价格的算术平均数；价格组成中的“加工费”，对于不同规格、不同质量等级的铜箔产品制定不同的加工费标准。一般来说，电解铜箔的产品厚度越薄，技术要求也越高，对应的加工费用也越高。百嘉达每月会根据上月铜价的波动情况和市场供需情况对产品销售价格进行相应调整。

　　公司制定了严格的货款资金回笼期限，主要根据与客户的合作年限、客户行业口碑及实际履约情况等，对于不同客户采用不同的信用政策。报告期内，公司对客户的信用政策主要包括月结30天和月结60天。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内公司实现营业收入44.46亿元，较上年同期增加106.32%，实现归属于上市公司股东的净利润40,508.46万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600110           证券简称：诺德股份         公告编号：临2022-051

　　诺德投资股份有限公司第九届

　　监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）第九届监事会第二十五次会议于2022年4月15日以现场方式召开，会议由监事会主席赵周南先生主持。应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　1、《公司2021年度财务决算报告》

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2、《公司2021年年度报告及摘要》

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　3、《公司2021年度内部控制评价报告》

　　公司2021年内部控制评价报告内容详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　4、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　5、《公司2021年度监事会工作报告》

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　6、《关于计提资产减值准备的议案》

　　详见公司同日刊登在指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上的《诺德投资股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　7、《公司2021年度利润分配预案》

　　详见公司同日刊登在指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上的《诺德投资股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　8、《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　监事会对《诺德投资股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件进行了审核：

　　1、激励计划首次授予部分128名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，其作为本次可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《诺德投资股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等法律、法规规定的要求。

　　2、同意本次符合条件的128名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为1110.45万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《诺德投资股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺德投资股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司监事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：600110       证券简称：诺德股份      公告编号：临2022-053

　　诺德投资股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每10股拟派发现金红利人民币0.6元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2021年度利润分配预案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现归属于上市公司股东的净利润405,084,585.88元；母公司2021年度实现净利润311,627,196.35元，加上2021年年初转入的母公司未分配利润181,537,806.80元，减去2021年母公司提取的盈余公积31,162,719.64元，截至2021年12月31日，母公司可供股东分配的利润为462,002,283.51元。经公司第九届董事会第五十二次会议决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税）。截至目前，公司总股本1,737,268,615股，以此计算合计拟派发现金红利人民币104,236,116.90元（含税）。

　　公司2021年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司2021年度拟现金分红金额为人民币104,236,116.90元（含税），占公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为25.73%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司合并报表归属于公司股东净利润为405,084,585.88元，母公司累计未分配利润为462,002,283.51元，公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例25.73%，公司本年度拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，具体原因分项说明如下。

　　一是资本监管要求不断强化。充分考虑公司资本充足率现状，顺应资本监管趋严的趋势要求，提升风险抵补能力。

　　二是支持战略规划稳步实施。公司持续聚焦主营业务发展，适当留存利润以补充核心资本，保障内源性资本的持续补充，助推公司高质量可持续发展。

　　综合考虑上述内外部因素，公司利润分配政策总体保持连续性和稳定性，在盈利和资本充足率满足公司持续经营和长远发展要求的前提下，兼顾投资者分享公司经营发展成果、获取合理投资回报的要求，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月15日召开第九届董事会第五十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2021年度利润分配预案》，并同意将该分红预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2021年度利润分配情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

　　因此，我们同意通过该议案并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第九届监事会第二十五次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合中国证监会和上海证券交易所关于现金分红的相关规定，符合《公司章程》关于现金分红政策的相关规定及公司的实际情况，不存在损害公司及股东合法利益的情形。同意将该分红预案提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　公司2021年度利润分配预案结合了公司业务发展规划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和持续、稳定、健康发展。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：600110       证券简称：诺德股份        公告编号：临2022-054

　　诺德投资股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划

　　第一个行权期采用自主行权模式的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”或“诺德股份”）于2021年2月24日召开的2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年4月15日召开了公司第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。具体内容详见公司2022年4月19日于上海证券交易所网站披露的《诺德投资股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》）。

　　公司2021年股票期权激励计划的第一个行权期采用自主行权方式行权，主要安排如下：

　　1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定主办券商中信证券股份有限公司系统自主进行申报行权。

　　2、行权数量：1110.45万份

　　3、行权人数：128名

　　4、行权价格：7.55元/份

　　5、行权方式：自主行权

　　6、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　7、行权安排：本次行权截止日为2023年4月16日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。

　　8、本次行权对象名单及行权情况

　　■

　　注：小数点尾差因四舍五入而形成。

　　9、行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：600110      证券简称：诺德股份      公告编号：临2022-056

　　诺德投资股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15号)《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，现将诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2579号）核准，公司向特定对象非公开发行246,956,518股股票，募集资金总额为人民币1,419,999,978.50元，扣除相关发行费用人民币20,544,298.60元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,399,455,679.90元。2020年11月26日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“立信中联验字[2020]D-0040号”《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截至2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币908,619,901.86元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币0元。截至2021年12月31日，公司募集资金余额为人民币494,911,446.12元，具体明细如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》等规定和公司股东大会授权，2020年11月27日，公司、保荐机构中天国富证券分别与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、中国银行股份有限公司西宁市城东支行、青海银行股份有限公司城东支行、中国农业银行股份有限公司博罗县支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳前海分行签订了《募集资金三方监管协议》；2020年12月22日，公司、青海电子材料产业发展有限公司、保荐机构中天国富证券与中国银行股份有限公司西宁市城东支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司、青海诺德、保荐机构中天国富证券与青海银行股份有限公司城东支行、中国银行股份有限公司西宁市城东支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；2021年1月27日，公司、青海诺德新材料有限公司、保荐机构中天国富证券与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2021年度募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司2021年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况

　　2021年1月21日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司下属子公司青海诺德新材料有限公司使用募集资金专户中的闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2021年1月22日在上海证券交易所网站上披露的《诺德投资股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-007）。

　　2022年1月13日，公司发布《诺德投资股份有限公司关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2022-003），青海诺德新材料有限公司已将用于暂时补充流动资金的 3 亿元募集资金全部归还至募集资金专户，使用期限未超过自董事会审议通过之日起 12 个月。

　　截止2021年 12月31日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为300,000,000.00元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　2021 年 5月7日，公司召开第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属控股子公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下， 公司及下属控股子公司使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2021年5月8日在上海证券交易所网站上披露的《诺德投资股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临 2021-042）。

　　2021年5月25日，公司孙公司青海诺德新材料有限公司与中国银行签订了购买理财产品协议，公司使用闲置募集资金10,000万元购买了中国银行挂钩型结构性存款，产品期限92天。具体内容详见公司于2021年5月28日在上海证券交易所网站上披露的《诺德投资股份有限公司关于使用部分闲置募集资金理财的进展公告》（公告编号：临2021-050）。

　　2021年8月27日，公司赎回上述理财产品本金10,000万元，并获得理财收益人民币862,027.40元。上述理财本金和收益归还至募集资金账户，具体内容详见公司于2021年8月31日在上海证券交易所网站上披露的《诺德投资股份有限公司关于部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告》（公告编号：临 2021-075）。

　　（五）超募募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　截至 2021年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：诺德股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了诺德股份2021年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：诺德股份2021年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2021年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2022年4月19日

　　附表：

　　募集资金使用情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600110         证券简称：诺德股份      公告编号：临2022-057

　　诺德投资股份有限公司

　　关于2022年度有色金属期货套期

　　保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开了第九届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度有色金属期货套期保值业务的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《诺德投资股份有限公司章程》、《诺德投资股份有限公司关于期货套期保值管理办法》的相关规定，公司拟开设期货交易专项账户并交纳保证金，在额度范围内授权期货领导小组和套期保值管理办公室具体办理实施等相关事项，根据《公司章程》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议，详情如下：

　　一、套期保值的目的

　　根据公司生产经营和发展需要，充分利用期货市场功能对冲原材料大幅波动风险。锁定经营利润，提升企业经营水平，保障企业健康持续运行，公司（含控股子公司）拟对相关项目涉及的有色金属铜开展期货套期保值业务。

　　二、期货套期保值的开展方式

　　1、期货品种：铜

　　2、投入资金规模：采销及生产业务开展保值总持仓合约价值不超过人民币12.8亿或等值外币金额。保证金不超过人民币2.56亿元或等值外币金额的有色金属套期保值业务。

　　3、实施主体：公司及控股子公司

　　4、实施期限：以上额度的使用期限自公司2021年度董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止时止。

　　三、风险分析

　　公司（含控股子公司）开展期货交易业务不以投机为目的，主要为规避产品价格的大幅波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

　　1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约；

　　2、操作风险：有色金属套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险；

　　3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；

　　4、履约风险：开展有色金属套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、风险控制措施

　　1、明确有色金属套期保值业务交易原则：套期保值业务交易以保值为原则，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。

　　2、制度建设：公司已建立了《诺德投资股份有限公司期货套期保值管理办法》，对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。

　　3、产品选择：在进行套期保值业务交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的套期保值工具开展业务。

　　4、交易对手管理：慎重选择从事有色金属套期保值业务的交易对手。公司仅与具有合法资质的大型期货经纪公司或具有合法资质的金融机构开展有色金属套期保值交易业务，规避可能产生的法律风险。

　　5、专人负责：期货业务领导小组下设期货交易部、期货管理部。期货交易部设交易员岗位。期货管理部设核算及风险控制岗位、资金及财务专员岗位。各岗位人员有效分离，不得交叉或越权行使职责，确保相互监督制约。

　　五、独立意见

　　公司独立董事关于公司开展有色金属期货套期保值业务，发表如下意见：

　　1、公司使用自有资金开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。