本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度，加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。

　　七、其他工作

　　（一）报告期内，本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

　　（二）报告期内，本人没有提议召开董事会；

　　（三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　2022年本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，坚持对公司及全体股东负责的工作态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。

　　希望公司在新的一年里，更加稳健经营、规范运作、增强公司赢利能力，更好地树立规范、诚信的上市形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更好的业绩回报广大投资者。公司董事会和管理层在我本人履行职责的过程中给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。

　　独立董事：陈良华

　　2022年4月18日

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　2021年度独立董事述职报告

　　各位股东及股东代表：

　　本人杜培军，我作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，在2021年度工作中，忠实、勤勉履行职责，积极出席2021年度召开的董事会及相关会议，关注公司发展状况，认真审议董事会各项议案，参与重大经营决策，对重大事项发表了独立意见，从专业、客观的角度对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立监督作用，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2021年度履行职责情况述职如下：

　　一、是否存在影响独立性的情况说明

　　作为公司独立董事，我依法、依章程，独立地进行分析和判断，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

　　二、独立董事年度履职情况

　　报告期内，公司共召开8次董事会会议和1次股东大会，我亲自出席董事会8次、列席1次股东大会，没有缺席或者连续两次未亲自出席董事会会议情况。在董事会会议召开前我认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司经营和运作情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会上，我认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，认真行使表决权，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。2021年，我对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于我的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

　　本人出席董事会的情况如下表所示：

　　■

　　本人出席股东大会的情况如下表所示：

　　■

　　三、发表独立意见情况

　　根据《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的有关规定，2021年度，本人对公司下列有关事项发表了独立意见：

　　■

　　四、专门委员会履职情况

　　公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及科技与战略委员会等四个专门委员会。

　　本人作为薪酬与考核委员会召集人，按照相关法律法规及《公司章程》、《薪酬考核委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作，2021年度召集召开薪酬与考核委员会1次会议，审议了涉及公司薪酬制度修订议案。在工作中对公司薪酬管理制度的修订提出合理化建议，提高公司薪酬考核的科学性。

　　本人作为科技与战略委员会委员，按照相关法律法规及《公司章程》、《科技与战略委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作，2021年度参加科技与战略委员会2次会议，审议了涉及收购股权、对外投资共2项议案。在工作中结合行业发展态势和公司发展的实际情况，就涉及公司重大战略发展的事项进行研究并提出合理化意见或建议。

　　本人作为提名委员会委员，按照相关法律法规及《公司章程》、《提名委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作，2021年度参加提名委员会4次会议,审议了涉及提名选举独立董事、高级管理人员、董事会秘书、董事长等共6项议案，就公司对新董事和新高级管理人员等需求事项进行了交流和讨论。

　　五、保护投资者权益方面所做的工作

　　（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

　　（二）按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求履行独立董事的职责；对于提交董事会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

　　（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

　　六、对公司进行现场调查的情况

　　2021年度，本人多次到公司现场参加会议并进行实地考察，通过与公司管理层、生产、财务等相关人员进行沟通，及时了解公司各时期的生产运行状况。日常经常通过电话、邮件、微信等工具与公司董事、管理层及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况。

　　本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度，加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。

　　七、其他工作

　　（一）报告期内，本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

　　（二）报告期内，本人没有提议召开董事会；

　　（三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　2022年本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，坚持对公司及全体股东负责的工作态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。

　　希望公司在新的一年里，更加稳健经营、规范运作、增强公司赢利能力，更好地树立规范、诚信的上市形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更好的业绩回报广大投资者。公司董事会和管理层在我履行职责的过程中给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。

　　独立董事：杜培军

　　2022年4月18日

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　2021年度独立董事述职报告

　　各位股东及股东代表：

　　本人涂勇，我作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，在2021年度工作中，忠实、勤勉履行职责，积极出席2021年度召开的历次董事会及相关会议，关注公司发展状况，认真审议董事会各项议案，参与重大经营决策，对重大事项发表了独立意见，从专业、客观的角度对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立监督作用，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。

　　本人经董事会提名委员会进行资格审核，公司控股股东提名，于2021年4月22日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于独立董事辞职及补选独立董事候选人的议案》，获补选为公司第二届董事会独立董事候选人；2021年5月13日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于改选第二届董事会独立董事的议案》，获选公司第二届董事会独立董事，任期自2021年5月13日至第二届董事会期满之日止。

　　现将2021年度履行职责情况述职如下：

　　一、是否存在影响独立性的情况说明

　　作为公司独立董事，我依法、依章程，独立地进行分析和判断，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

　　二、独立董事年度履职情况

　　2021年，公司共召开8次董事会会议和1次股东大会，我亲自出席董事会6次、列席1次股东大会，没有缺席或者连续两次未亲自出席董事会会议情况。在董事会会议召开前我认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司经营和运作情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会上，我认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，认真行使表决权，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。2021年，我对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于我的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

　　本人出席董事会的情况如下表所示：

　　■

　　本人出席股东大会的情况如下表所示：

　　■

　　三、发表独立意见情况

　　根据《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的有关规定，2021年度，本人对公司下列有关事项发表了独立意见：

　　■

　　四、专门委员会履职情况

　　公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及科技与战略委员会等四个专门委员会。

　　1.本人作为提名委员会召集人，按照相关法律法规及《公司章程》、《提名委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作，履行相应职责。2021年召集召开提名委员会3次会议，审议了涉及提名选举高级管理人员、董事会秘书、董事长等共5项议案。就公司对新董事长、新高级管理人员等需求事项进行了交流和讨论。

　　2.本人作为审计委员会委员，按照相关法律法规及《公司章程》、《审计委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作，履行相应职责，出席了审计委员会2021年2次会议，审议了涉及定期报告、委托理财和募集资金等相关议案。

　　3、本人作为薪酬与考核委员会委员，按照相关法律法规及《公司章程》、《薪酬考核委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作。2021年度参加了薪酬与考核委员会1次会议，审议了涉及公司薪酬制度修订议案。在工作中对公司薪酬管理制度的修订提出合理化建议，提高公司薪酬考核的科学性。

　　五、保护投资者权益方面所做的工作

　　（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

　　（二）按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求履行独立董事的职责；对于提交董事会审议的议案进行认真审核， 在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

　　（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解， 不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

　　六、对公司进行现场调查的情况

　　2021年度，本人多次到公司现场参加会议并进行实地考察，通过与公司管理层、生产、财务等相关人员进行沟通，及时了解公司各时期的生产运行状况。日常经常通过电话、邮件、微信等工具与公司董事、管理层及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况。

　　本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度，加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。

　　七、其他工作

　　（一）2021年，本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

　　（二）2021年，本人没有提议召开董事会；

　　（三）2021年，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　2022年本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，坚持对公司及全体股东负责的工作态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。

　　希望公司在新的一年里，更加稳健经营、规范运作、增强公司赢利能力，更好地树立规范、诚信的上市形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更好的业绩回报广大投资者。公司董事会和管理层在我履行职责的过程中给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。

　　独立董事：涂勇

　　2022年4月18日

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议拟于2022年4月18日在公司会议室召开。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第二届董事会第十二次会议相关会议资料、听取了有关人员汇报的基础上，本着实事求是的原则，对相关事项发表事前认可意见如下：

　　1、关于续聘公司2022年度审计机构的事前认可意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。经全体独立董事事前认可，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构，同意将本议案提交董事会及股东大会审议。

　　独立董事：涂  勇：杜培军：

　　2022年4月18日

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2022年4月18日在公司会议室召开。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第二届董事会第四次会议相关会议资料、听取了有关人员汇报的基础上，本着实事求是的原则，对相关事项发表独立董事意见如下：

　　一、关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

　　经审查，公司独立董事一致认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的本预案，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及相关法律法规、规章制度的要求，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。独立董事一致同意董事会提出的《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交公司 2021年年度股东大会审议。

　　二、关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见

　　经审查，公司独立董事一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，在经营管理过程中的关键环节起到了较好的控制和防范作用。公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。

　　三、关于续聘公司2022年度审计机构的独立意见

　　经审查，公司独立董事一致认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。独立董事一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　　在对公司募集资金存放与使用情况进行充分调查的基础上，公司独立董事一致认为：公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。

　　五、关于公司2022年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等有关规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，该事项的决策和审议程序合法、合规。在不影响募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，合理使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事一致同意公司2022年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　六、关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保的独立意见

　　经审查，公司独立董事一致认为：2021年度，公司治理规范，资金使用等重要信息真实可靠。公司与控股股东及其关联方的资金往来能够严格遵守相关法律法规及监管部门的要求，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情形，不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，亦不存在其他违法违规情形。

　　七、关于提名董事的独立意见

　　经独立董事核查，本次公司董事会提名冯太鹏先生为公司第二届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规范性文件的相关规定。

　　经过对冯太鹏先生的教育背景、工作履历等情况的充分了解，我们认为该候选人符合上市公司董事的任职资格，未发现其存在不得担任公司董事情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条所规定的情形；具备担任公司非独立董事的资格和能力。

　　我们一致同意董事会将该候选人提交公司 2021 年度股东大会审议。

　　八、关于公司2021年度计提资产减值准备的独立意见

　　经审查，公司独立董事一致认为：2021年度，公司严格按照《企业会计准则》及公司财务规章制度的规定计提各项资产减值准备，真实反映了公司财务状况和资产价值，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人。

　　九、关于公司募投项目延期的独立意见

　　经审查，公司独立董事一致认为：本次募投项目延期是根据外部环境、内部发展需要及项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际情况和业务发展需要，募投项目的延期未改变项目实施主体、实施方式、资金用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定。因此，我们一致同意本次公司募投项目延期事项。

　　独立董事：涂  勇：杜培军：陈良华：

　　2022年4月18日

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　2021年度财务决算报告

　　一、公司2021年度财务报表的审计情况

　　公司2021年财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“容诚审字[2022] 214Z0032号”标准无保留意见的审计报告。

　　审计意见：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了测绘股份2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　二、报告期主要财务数据及指标

　　■

　　三、财务状况分析

　　1、资产构成状况                                        单位：人民币元

　　■

　　报告期末资产总额为226,382.01万元，同比增长24.18%。其中流动资产为  184,078.45万元，占资产总额的81.31%%，同比增长18.22%；非流动资产为  42,302.55万元，占资产总额的18.69%，同比增长59.04%。

　　（1）应收票据报告期末较上年期末减少43.68%，主要系本期银行承兑汇票汇票到期承兑所致。

　　（2）其他应收款报告期末较上年期末增加115.35%，主要系本期增加单位往来款所致。

　　（3）存货报告期末较上年期末增长35.52%，主要系本期公司新签合同和在手订单增加，未验收项目投入成本所致。

　　（4）合同资产报告期末较上年期末增长77.34%，主要系本期签收项目增加，在合同资产中列报的已完工未结算资产和未到期质保金相应增长所致。

　　（5）其他非流动金融资产报告期末余额2,780万元，较上年期末增长379.31%，主要系本期新增杭州硕维轨道股份有限公司对外投资所致；

　　（6）无形资产报告期末余额较上年末增长67.47%，主要系本期将控股子公司江苏易图地理信息科技有限公司纳入合并报表范围，增加无形资产所致。

　　（7） 商誉报告期末余额10,999.90万元，主要系本期股权收购控股子公司江苏易图地理信息科技有限公司，在购买日的投资支付的成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，按照企业会计准则的规定应确认为商誉的金额。

　　（8）递延所得税资产报告期末余额较上年末增长40.15%，主要系本期减值准备增加较多，按照相关会计准则规定，确认相应的递延所得税资产增加所致。

　　2、负债及所有者权益构成状况                        单位：人民币元

　　■

　　报告期末负债总额为118,839.42万元，同比增长48.78%。其中流动负债为  117,590.94万元，占负债总额的98.95%，同比增长47.33%；非流动负债为1,248.48万元，占负债总额的1.05%，同比增长1871.86%。

　　报告期末所有者权益总额为107,542.59万元，同比增长4.99%。其中归属于母公司所有者权益为104,158.60万元，同比增长2.23%。

　　（1）应付账款报告期末余额较上年末增长49.28%，主要系本期公司新签合同和在手订单增加，相应服务采购供应商结算增加所致。

　　（2）合同负债报告期末余额较上年末增长36.58%，主要系本期公司新签合同和在手订单增加，相应的项目预收款项增加所致。

　　（3）应交税费报告期末余额较上年末增长316.27%，主要系按照企业会计准则的规定，将与项目预收款项相对应的增值税税金在应交税费列示。

　　（4）其他应付款报告期末余额较上年末增长895.15%，主要系本期股权收购控股子公司江苏易图地理信息科技有限公司，应付股权转让款增加所致。

　　（5）其他流动负债报告期末余额较上年末减少97.71%，主要系上年末与项目预收款项相对应的待转增值税销项税额本期开票结转所致。

　　（6）股本报告期末余额较上年末增长40%，主要系本期资本公积转增股本所致。

　　（7）少数股东权益较上年末增长526.33%，主要系本期股权收购控股子公司江苏易图地理信息科技有限公司新增少数股东权益所致。

　　四、公司经营情况分析                                   单位：人民币元

　　■

　　注：损失、亏损以“-”号填列

　　（1）报告期营业收入较上年度增加40.55%，主要系本期新增订单及签收项目增加所致，同时，新增合并报表控股子公司江苏易图地理信息科技有限公司增加营业收入所致。

　　（2）报告期营业成本较上年度增加43.46%，税金及附加较上年度增加33.46%，主要系本期营业收入增加，营业成本和税金及附加相应增加所致。

　　（3）报告期管理费用较上年度增加40.23%，研发费用较上年度增加35.83%，主要系新增合并报表控股子公司江苏易图地理信息科技有限公司增加所致。

　　（4）报告期投资收益系本期利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理而收到的理财收益；

　　（5）报告期信用减值损失较上年度增加98.23%、资产减值损失较上年度增加106%，主要系按照企业会计准则的相关规定，本期计提的与应收款项及合同资产有关的减值准备增加所致。

　　（6）报告期少数股东损益较上年末增长417.27%，主要系本期股权收购控股子公司江苏易图地理信息科技有限公司新增少数股东损益所致。

　　五、公司现金流量分析                                   单位：人民币元

　　■

　　（1）报告期经营活动产生的现金流量净额同比增长60.98%，主要系本期在手合同订单增加，项目回款、经营性现金流净流入增加；同时，新增合并报表控股子公司江苏易图地理信息科技有限公司增加经营性现金流净额所致所致；

　　（2）报告期投资活动产生的现金流量净额同比变动-62.99%，主要系本期利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理变动所致；

　　（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额同比变动-118.66%，现金及现金等价物净增加额同比变动-121.12%，主要系上年度公开发行新股，募集资金到账所致；

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：300826     证券简称：测绘股份  公告编号：2022-021

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　续聘2022年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）作为公司2022年度财务审计机构，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2.人员信息

　　截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

　　容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对南京市测绘勘察研究院股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为5家。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5.诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟任项目合伙人：潘坤，2007年开始从事审计工作，2010年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2016年开始为南京市测绘勘察研究院股份有限公司提供审计服务；近三年签署过测绘股份（300826.SZ）上市公司审计报告。

　　拟任项目签字注册会计师：刘文剑，2012年开始从事审计工作，2015年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2016年开始为南京市测绘勘察研究院股份有限公司提供审计服务；近三年签署过测绘股份（300826.SZ）上市公司审计报告。

　　拟任项目质量控制复核人：郭晓鹏，1999年7月开始从事审计工作，2002年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2010年10月开始从事项目质量控制复核，2020年开始在容诚会计师事务所执业，近三年复核过多家上市公司审计报告。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人潘坤、签字注册会计师刘文剑、项目质量控制复核人郭晓鹏近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对容诚会计师事务进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘容诚会计师事务所为公司2022年审计机构，并提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在业务的处理上具有丰富的经验，该事务所执业人员具有良好的执业素质和执业道德。因此，同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

　　2、独立意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，相关审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意继续聘任容诚会计师事务所为公司2022年度审计机构。

　　该议案尚需提请公司2021年度股东大会审议。

　　（四）监事会审议情况

　　公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，监事会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计审计机构。

　　四、报备文件

　　1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

　　3、南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届董事会审计委员会2022第一次会议决议；

　　5、南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　特此公告。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　2021年度内部控制自我评价报告

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司全体股东：

　　为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护股东合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和内部控制管理手册，综合运用现场访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样检查等董事会认为必要的其他程序，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。本次评价及报告不能替代或减弱公司董事会、监事会、经理层对其责任的承担。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的非财务报告内部控制。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作的总体情况

　　（一）内部控制评价范围及情况

　　董事会对南京市测绘勘察研究院股份有限公司的公司层面和业务层面关键领域的内部控制进行了评价，纳入评价范围的主要业务和事项包括：围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监管等要素进行，公司层面包括公司组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；具体控制活动包括资金活动、资产管理、主营业务管理、科研项目管理、担保业务、合格供方和劳务协作管理、财务报告的编制与披露、预算管理、合同管理及关联交易等。重点关注的高风险领域包括对子公司的管理、关联交易的管理、重大投资的管理和应收款管理等事项。

　　上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　1.控制环境

　　（1）公司治理结构

　　公司严格遵照有关法律法规和监管要求，不断完善公司治理结构和议事规则，设立股东大会、董事会及董事会专门委员会（包括审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、科技与战略委员会）、监事会以及总经理负责的经理层，形成决策科学、监督有效、执行有力的运行机制和分工合理、职责明确、相互制衡、运作规范的组织架构。

　　股东大会是公司的权力机构，股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利。董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会能依据相关工作程序，履行职责、实施权利，进行表决或发表相应意见。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定召开“三会”，并按规定流程进行公告披露，归档保存文件资料，“三会”决议的实际执行情况良好。

　　（2）组织架构

　　公司设立了财务结算中心、技术质量中心、产品战略研究院、行政与人力资源中心、经营管理办公室、总经理办公室、审计部等职能部门具体实施公司管理职能。各职能部门间职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系。公司依照法律法规及其公司章程等制度规定，通过严谨的制度安排和职能分配，对子公司的经营、财务、人员和内控制度建设等重大方面，履行出资人必要的监管职责，维护公司权益。

　　（3）内部审计

　　公司设立了审计部，制定了《内部审计制度》，配备具有财务和管理等方面专业知识的专职审计人员。审计部对董事会审计委员会负责并报告工作，并依照国家法律法规和该制度的要求，独立、客观地行使审计监督职权，即对建立健全公司内部控制制度提出意见和建议，并对内部控制的有效运行进行监督；负责公司及下属公司的财务和管理情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，并及时提出相关的改进建议并监督落实，为完善公司内控体系、防范经营风险起到了有效地推进作用。

　　（4）发展战略

　　公司董事会下设科技与战略委员会，是负责发展战略和科技管理工作的专门工作机构，主要负责公司经营目标及中长期发展战略、重大投资融资方案、重大资产运营项目、公司科技方针和企业技术法规制订等进行研究并提出建议。公司制定了发展战略管理的相关制度，明确了发展战略制定以及实施、评估和调整的程序，规范了发展战略的内容，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力，适应公司经营规模不断壮大和加快发展的需要，保证公司战略目标的实现。

　　（5）人力资源管理

　　公司建立了完善的人力资源政策，不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全，根据公司经营业绩增长，逐步提高员工待遇，同时建立了畅通的员工沟通渠道。公司制订了关于人力资源管理的一系列规定，对公司员工的招聘、选拔、培训、考核、激励与职业生涯的设计建立了制度保证和体系保障，对员工行为准则也做出了明确规定，提高了员工绩效和职业化程度，也提升了员工对公司的满意度。同时，重视人才储备工作，保持公司持续、健康、稳定发展。

　　（6）企业文化

　　公司高度重视企业文化建设，并在企业经营的过程中不断总结、提炼企业文化精髓。公司的文化具有积极向上、开拓创新、同心协力、诚实守信的精神内涵，具体是：“信息专业化、服务社会化”。公司从组织结构、执行力、生产经营、安全管理、质量管理、品牌建设、售后服务七个角度积极进行培育。治理层及经理层将发挥主导和模范带头作用，营造企业文化环境；同时也将加强对员工的文化教育和熏陶，提高员工的文化修养和内在素质。

　　（7）社会责任

　　公司以承担社会责任为愿景，在发展过程中积极履行社会职责与义务，包括安全生产经营、产品（服务）质量、环境保护与资源节约以及促进就业与员工权益保护等。公司在追求自身经济效益、保证实现发展战略的同时，重视对国家和社会的贡献，自觉将短期利益与长期利益、自身发展与社会全面均衡发展相结合，切实履行社会责任。公司结合自身业务特点、规模和所处的环境等因素，推进质量、研发、信息安全、环境和职业健康安全管理与国际标准接轨，依据国家标准建立质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系等，实现公司质量、研发、信息安全、环境和职业健康安全绩效的最佳化。

　　2.风险评估

　　公司对决策和运营过程中的各个环节进行了定性风险评估，公司识别内部风险，重点关注了以下因素：组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、服务销售等经济因素。

　　3．控制活动

　　结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制活动包括：

　　（1）资金活动

　　公司制定了《财务会计管理制度》、《货币资金管理制度》、《融资管理制度》、《银行票据管理制度》、《募集资金管理制度》等一系列资金收支管理制度，严格遵循不相容岗位分离原则，明确各项财务资金的收支审批权限，对资金账户的开立和销户、资金收入和支付、筹资运营管理等过程进行管控，确保公司资金安全，保证资金活动管理完整、有效。通过《对外投资管理办法》明确投资决策集中管理，加强风险控制等，保障战略规划有效实施和投资效益。

　　（2）资产管理

　　公司建立了固定资产以及无形资产管理制度，严格规范资产的预算、取得、验收、核算、使用与维护、处置与转移等相关管理工作，保障资产安全和准确核算。

　　公司对固定资产进行归口管理，各固定资产使用部门、子公司均设置固定资产管理协调员，随时掌握固定资产的状态；建立了固定资产明细账，固定资产的领用、调出、报废等必须经管理部门及相关负责人批准；及时根据固定资产管理部门的要求开展固定资产的盘点，做到账、卡、物三相符；财务结算中心负责固定资产取得、调拨、维护、盘点、折旧、减值、处置的账务处理。

　　（3）主营业务管理

　　公司设置经营管理办公室负责业务市场信息、招投标、合同、业务印章及成果章、客户、生产经营指标等相关职能事务管理，以及重大项目的信息提供、资源协调及推进策划。通过《生产经营管理制度》规定各业务经营板块的具体工作职责，制定了《收款管理制度》，规范从营销机会挖掘与策略管理、投标、合同谈判与签订、开票、回款各个环节的岗位职责和流程要求。从客户分类管理、客户信息管理、客户信用评估管理等方面加强客户管理，持续高质量地服务现有客户，挖掘潜在客户。通过问卷调查，现场走访，来电信函等方式开展客户满意度调查工作，每半年对满意率指标进行分析、评价，作为持续改进的依据。

　　（4）科研项目管理

　　公司依据内控基本规范对研究与开发工作管控的要求，制定了《科研管理制度》、《科研项目管理办法》等，从科研项目立项、实施、评审验收、项目过程管理、成果管理、经费管理等维度制定了管控办法并严格执行。采用内外专家评审相结合的方式，严格把控项目立项；采用科研项目进程汇报与研讨等方式监控项目研究过程并实时评价，从而确保研发目标的实现。

　　（5）担保业务

　　为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《对外担保管理制度》，对外担保的审查、审批程序、风险管理、信息披露进行了明确规定。对外担保由公司总部统一管理，下属任何部门、机构不得对外提供担保；要求担保的申请与审批手续齐全，通过担保合同的约束、定期跟踪等控制担保风险。目前公司无对外担保业务。

　　（6）合格供方和劳务协作管理

　　公司设置经营管理办公室管理合格供方和服务采购业务，建立了《生产经营管理制度》规范供方与服务采购范围与基本要求，加强供应商选择、采购价格确定、合同签订、工作量确认等环节的风险控制；采购完成后严格按照付款流程进行审批、付款，确保服务采购满足公司生产经营需要，并合理控制成本。

　　（7）财务报告

　　公司按照国家统一的会计准则开展财务工作，制定了财务报告编制方案、合并报表编制制度，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料，按期编制季度、半年度和年度财务报告；将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围，编制合并报表，确保公司财务报告真实、准确、完整，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析企业的经营管理状况和存在的问题，不断改进经营管理水平；按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的对外披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行。

　　（8）预算管理

　　公司建立了全面预算管理制度，规范预算编制、执行、调整、分析、考核与评价等业务操作。

　　2021年财务结算中心组织各部门开展了年度、季度预算的编制与执行工作。通过对预算执行的分析与考核，公司纳入预算管理的项目得到不断完善、预算的准确性得到不断的提高，使各项资金安排合理，致力于公司营运成本的降低。

　　（9）合同管理

　　公司根据《中华人民共和国合同法》等法律法规和财政部《企业内部控制基本规范》，结合公司实际情况，建立了合同管理、合同会审、合同违约纠纷等管理制度。规范了各类合同的发起、起草、修改、审核、签订、履行、变更、解除、纠纷处理及合同用印管理、合同台账管理、合同归档管理等各环节工作要求，促进了合同管理的规范化、合理化和专业化。从制度上使公司避免或减少因合同管理不当造成经济损失或不良社会影响，维护公司的合法权益，保证了合同控制的有效性。

　　4.信息与沟通

　　公司制定了《信息披露管理办法》、《内部报告与反舞弊管理制度》等制度，明确了相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围。公司利用现代化内部网络平台，做好信息的筛选、核对、分析、整合，保证公司的制度更新和重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。各经理层级和员工之间实现全方位沟通，及时、有效地控制和解决发现的问题。公司要求各部门加强与政府组织、行业协会、客户、供应商等单位的沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

　　5.内部监督

　　公司不断完善内部控制制度，建立了较为健全的内控体系，通过董事会的监督、监事会的监督、内部审计监督等多种渠道、多种形式对内部控制建立与实施情况进行监督检查，提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　　6.公司对高风险领域的控制情况

　　（1）对子公司的管理情况

　　公司依据相关法律、法规和上市公司有关规定对控股子公司进行管理，按照《子公司管理制度》对控股子公司进行严格监管，做到：

　　①通过对控股子公司外派董事、监事和高级管理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。

　　②公司要求各控股子公司在重大财务、业务事项事实发生前向公司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股子公司在履行有关程序后方可实施。

　　（2）关联交易的管理情况

　　公司高度重视关联交易管理，为规范公司关联交易，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定了《关联交易决策制度》，从关联交易价格的确定和管理、管理交易的审议程序、关联交易的股东大会表决程序、关联交易的董事会表决程序、关联交易合同的执行几个角度进行了阐述，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则。

　　（3）重大投资的管理情况

　　公司对重大投资在程序上作了严格规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会以及董事长对重大投资的对外投资权限、授权体系及审批程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在控制投资风险的同时注重投资效益。

　　（4）应收款的管理情况

　　财务结算中心定期对应收账款进行对账和催收，根据公司会计政策的规定按月计提坏账准备，对确定成为坏账的应收账款，按照权限范围和审批程序进行审批，并查明原因，明确责任，在履行规定的审批程序后做出会计处理。对核销的坏账进行备查登记，做到账销案存。已核销的坏账又收回时应当及时入账，防止形成账外款。

　　（二）内控评价工作依据及内控缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系相关规定，组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现以下情形之一的，认定为重大缺陷：①董事、监事和高级管理人员存在滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等重大舞弊事项；②因发现以前年度存在重大会计差错，而更正已上报或披露的财务报告，导致外部监管机构的处罚；③注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；⑤控制环境无效；⑥一经发现并报告给管理层的重大缺陷未在合理的期间得到改正。

　　重要缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度虽低于重大缺陷，但仍应引起管理层重视的错报。包括：①关键岗位人员发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；②因会计差错导致的公司审计委员会和内部审计机构的处罚；③可能对财务报告可靠性产生重大影响的内部控制检查职能失效；④一经发现并报告给管理层的重要缺陷未在合理的期间得到改正。

　　一般缺陷：未构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。包括：①一般管理人员发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；②因会计差错导致的公司财务处罚；③对财务报告产生影响的内部控制运行有效性失效；③一经发现并报告给管理层的一般缺陷未在合理期间得到改正。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷：①违反国家法律、法规或内部规定程序，出现重大产品质量等问题，引起政府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损；②违规或违章操作造成特大安全事故，或迟报、谎报、瞒报事故；③公司投资、采购、经营、财务等重要业务缺乏控制或内部控制系统整体失效；④人力资源缺乏或过剩、结构不合理，未建立激励约束机构，高级管理人员和关键岗位人员流失30％以上，影响本公司正常经营活动。

　　重要缺陷：①违反国家法律、法规或内部规定程序，出现产品质量等问题，在全国性新闻媒体报道，造成经济损失或公司声誉受损；②公司投资、采购、经营、财务等重要业务岗位职责不清，缺乏相互监督制衡，管理混乱；③人力资源退出机制不当，高级管理人员和关键岗位人员流失15％以上，影响本公司正常经营活动。

　　一般缺陷：①违反国家法律、法规或内部规定程序，出现产品质量等问题，在地方性新闻媒体报道，造成经济损失或公司声誉受损；②违规或违章操作造成较大安全事故，或迟报、谎报、瞒报事故；公司投资、采购、经营、财务等重要业务岗位职责不清，内部控制运行失效；③人力资源开发机制不健全，高级管理人员和关键岗位人员流失5％以上，影响本公司正常经营活动。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　公司应根据企业内控规范体系的要求，进一步健全内部控制制度并完善内控长效机制，加大监督检查力度，增强风险防范措施。并不断根据经营环境的变化、监管部门要求及公司发展的实际需求，适时对公司内部控制制度加以调整，使公司内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，进一步完善内部控制体系，推进内部控制各项工作不断深化，促进公司稳步、健康、可持续发展。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

　　2022年4月18 日

　　内部控制鉴证报告南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　容诚专字[2022]214Z0079号

　　容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

　　中国·北京

　　内部控制鉴证报告

　　容诚专字[2022]214Z0079号

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司全体股东：

　　我们鉴证了后附的南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称测绘股份）董事会编制的2021年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。

　　一、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供测绘股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为测绘股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

　　二、企业对内部控制的责任

　　按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是测绘股份董事会的责任。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对测绘股份财务报告内部控制的有效性独立地提出鉴证结论。

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的与财务报告相关的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对与财务报告相关的内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　四、内部控制的固有局限性

　　内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

　　五、鉴证结论

　　我们认为，测绘股份于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中国注册会计师：沈在斌

　　中国注册会计师：刘文剑

　　中国·北京

　　中国注册会计师：曹静

　　2022年 4月18日

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　2021年度内部控制自我评价报告

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司全体股东：

　　为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护股东合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和内部控制管理手册，综合运用现场访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样检查等董事会认为必要的其他程序，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。本次评价及报告不能替代或减弱公司董事会、监事会、经理层对其责任的承担。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的非财务报告内部控制。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作的总体情况

　　（一）内部控制评价范围及情况

　　董事会对南京市测绘勘察研究院股份有限公司的公司层面和业务层面关键领域的内部控制进行了评价，纳入评价范围的主要业务和事项包括：围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监管等要素进行，公司层面包括公司组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；具体控制活动包括资金活动、资产管理、主营业务管理、科研项目管理、担保业务、合格供方和劳务协作管理、财务报告的编制与披露、预算管理、合同管理及关联交易等。重点关注的高风险领域包括对子公司的管理、关联交易的管理、重大投资的管理和应收款管理等事项。

　　上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　1.控制环境

　　（1）公司治理结构

　　公司严格遵照有关法律法规和监管要求，不断完善公司治理结构和议事规则，设立股东大会、董事会及董事会专门委员会（包括审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、科技与战略委员会）、监事会以及总经理负责的经理层，形成决策科学、监督有效、执行有力的运行机制和分工合理、职责明确、相互制衡、运作规范的组织架构。

　　股东大会是公司的权力机构，股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利。董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会能依据相关工作程序，履行职责、实施权利，进行表决或发表相应意见。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定召开“三会”，并按规定流程进行公告披露，归档保存文件资料，“三会”决议的实际执行情况良好。

　　（2）组织架构

　　公司设立了财务结算中心、技术质量中心、产品战略研究院、行政与人力资源中心、经营管理办公室、总经理办公室、审计部等职能部门具体实施公司管理职能。各职能部门间职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系。公司依照法律法规及其公司章程等制度规定，通过严谨的制度安排和职能分配，对子公司的经营、财务、人员和内控制度建设等重大方面，履行出资人必要的监管职责，维护公司权益。

　　（3）内部审计

　　公司设立了审计部，制定了《内部审计制度》，配备具有财务和管理等方面专业知识的专职审计人员。审计部对董事会审计委员会负责并报告工作，并依照国家法律法规和该制度的要求，独立、客观地行使审计监督职权，即对建立健全公司内部控制制度提出意见和建议，并对内部控制的有效运行进行监督；负责公司及下属公司的财务和管理情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，并及时提出相关的改进建议并监督落实，为完善公司内控体系、防范经营风险起到了有效地推进作用。

　　（4）发展战略

　　公司董事会下设科技与战略委员会，是负责发展战略和科技管理工作的专门工作机构，主要负责公司经营目标及中长期发展战略、重大投资融资方案、重大资产运营项目、公司科技方针和企业技术法规制订等进行研究并提出建议。公司制定了发展战略管理的相关制度，明确了发展战略制定以及实施、评估和调整的程序，规范了发展战略的内容，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力，适应公司经营规模不断壮大和加快发展的需要，保证公司战略目标的实现。

　　（5）人力资源管理

　　公司建立了完善的人力资源政策，不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全，根据公司经营业绩增长，逐步提高员工待遇，同时建立了畅通的员工沟通渠道。公司制订了关于人力资源管理的一系列规定，对公司员工的招聘、选拔、培训、考核、激励与职业生涯的设计建立了制度保证和体系保障，对员工行为准则也做出了明确规定，提高了员工绩效和职业化程度，也提升了员工对公司的满意度。同时，重视人才储备工作，保持公司持续、健康、稳定发展。

　　（6）企业文化

　　公司高度重视企业文化建设，并在企业经营的过程中不断总结、提炼企业文化精髓。公司的文化具有积极向上、开拓创新、同心协力、诚实守信的精神内涵，具体是：“信息专业化、服务社会化”。公司从组织结构、执行力、生产经营、安全管理、质量管理、品牌建设、售后服务七个角度积极进行培育。治理层及经理层将发挥主导和模范带头作用，营造企业文化环境；同时也将加强对员工的文化教育和熏陶，提高员工的文化修养和内在素质。

　　（7）社会责任

　　公司以承担社会责任为愿景，在发展过程中积极履行社会职责与义务，包括安全生产经营、产品（服务）质量、环境保护与资源节约以及促进就业与员工权益保护等。公司在追求自身经济效益、保证实现发展战略的同时，重视对国家和社会的贡献，自觉将短期利益与长期利益、自身发展与社会全面均衡发展相结合，切实履行社会责任。公司结合自身业务特点、规模和所处的环境等因素，推进质量、研发、信息安全、环境和职业健康安全管理与国际标准接轨，依据国家标准建立质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系等，实现公司质量、研发、信息安全、环境和职业健康安全绩效的最佳化。

　　2.风险评估

　　公司对决策和运营过程中的各个环节进行了定性风险评估，公司识别内部风险，重点关注了以下因素：组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、服务销售等经济因素。

　　3．控制活动

　　结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制活动包括：

　　（1）资金活动

　　公司制定了《财务会计管理制度》、《货币资金管理制度》、《融资管理制度》、《银行票据管理制度》、《募集资金管理制度》等一系列资金收支管理制度，严格遵循不相容岗位分离原则，明确各项财务资金的收支审批权限，对资金账户的开立和销户、资金收入和支付、筹资运营管理等过程进行管控，确保公司资金安全，保证资金活动管理完整、有效。通过《对外投资管理办法》明确投资决策集中管理，加强风险控制等，保障战略规划有效实施和投资效益。

　　（2）资产管理

　　公司建立了固定资产以及无形资产管理制度，严格规范资产的预算、取得、验收、核算、使用与维护、处置与转移等相关管理工作，保障资产安全和准确核算。

　　公司对固定资产进行归口管理，各固定资产使用部门、子公司均设置固定资产管理协调员，随时掌握固定资产的状态；建立了固定资产明细账，固定资产的领用、调出、报废等必须经管理部门及相关负责人批准；及时根据固定资产管理部门的要求开展固定资产的盘点，做到账、卡、物三相符；财务结算中心负责固定资产取得、调拨、维护、盘点、折旧、减值、处置的账务处理。

　　（3）主营业务管理

　　公司设置经营管理办公室负责业务市场信息、招投标、合同、业务印章及成果章、客户、生产经营指标等相关职能事务管理，以及重大项目的信息提供、资源协调及推进策划。通过《生产经营管理制度》规定各业务经营板块的具体工作职责，制定了《收款管理制度》，规范从营销机会挖掘与策略管理、投标、合同谈判与签订、开票、回款各个环节的岗位职责和流程要求。从客户分类管理、客户信息管理、客户信用评估管理等方面加强客户管理，持续高质量地服务现有客户，挖掘潜在客户。通过问卷调查，现场走访，来电信函等方式开展客户满意度调查工作，每半年对满意率指标进行分析、评价，作为持续改进的依据。

　　（4）科研项目管理

　　公司依据内控基本规范对研究与开发工作管控的要求，制定了《科研管理制度》、《科研项目管理办法》等，从科研项目立项、实施、评审验收、项目过程管理、成果管理、经费管理等维度制定了管控办法并严格执行。采用内外专家评审相结合的方式，严格把控项目立项；采用科研项目进程汇报与研讨等方式监控项目研究过程并实时评价，从而确保研发目标的实现。

　　（5）担保业务

　　为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《对外担保管理制度》，对外担保的审查、审批程序、风险管理、信息披露进行了明确规定。对外担保由公司总部统一管理，下属任何部门、机构不得对外提供担保；要求担保的申请与审批手续齐全，通过担保合同的约束、定期跟踪等控制担保风险。目前公司无对外担保业务。

　　（6）合格供方和劳务协作管理

　　公司设置经营管理办公室管理合格供方和服务采购业务，建立了《生产经营管理制度》规范供方与服务采购范围与基本要求，加强供应商选择、采购价格确定、合同签订、工作量确认等环节的风险控制；采购完成后严格按照付款流程进行审批、付款，确保服务采购满足公司生产经营需要，并合理控制成本。

　　（7）财务报告

　　公司按照国家统一的会计准则开展财务工作，制定了财务报告编制方案、合并报表编制制度，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料，按期编制季度、半年度和年度财务报告；将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围，编制合并报表，确保公司财务报告真实、准确、完整，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析企业的经营管理状况和存在的问题，不断改进经营管理水平；按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的对外披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行。

　　（8）预算管理

　　公司建立了全面预算管理制度，规范预算编制、执行、调整、分析、考核与评价等业务操作。

　　2021年财务结算中心组织各部门开展了年度、季度预算的编制与执行工作。通过对预算执行的分析与考核，公司纳入预算管理的项目得到不断完善、预算的准确性得到不断的提高，使各项资金安排合理，致力于公司营运成本的降低。

　　（9）合同管理

　　公司根据《中华人民共和国合同法》等法律法规和财政部《企业内部控制基本规范》，结合公司实际情况，建立了合同管理、合同会审、合同违约纠纷等管理制度。规范了各类合同的发起、起草、修改、审核、签订、履行、变更、解除、纠纷处理及合同用印管理、合同台账管理、合同归档管理等各环节工作要求，促进了合同管理的规范化、合理化和专业化。从制度上使公司避免或减少因合同管理不当造成经济损失或不良社会影响，维护公司的合法权益，保证了合同控制的有效性。

　　4.信息与沟通

　　公司制定了《信息披露管理办法》、《内部报告与反舞弊管理制度》等制度，明确了相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围。公司利用现代化内部网络平台，做好信息的筛选、核对、分析、整合，保证公司的制度更新和重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。各经理层级和员工之间实现全方位沟通，及时、有效地控制和解决发现的问题。公司要求各部门加强与政府组织、行业协会、客户、供应商等单位的沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

　　5.内部监督

　　公司不断完善内部控制制度，建立了较为健全的内控体系，通过董事会的监督、监事会的监督、内部审计监督等多种渠道、多种形式对内部控制建立与实施情况进行监督检查，提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　　6.公司对高风险领域的控制情况

　　（1）对子公司的管理情况

　　公司依据相关法律、法规和上市公司有关规定对控股子公司进行管理，按照《子公司管理制度》对控股子公司进行严格监管，做到：

　　①通过对控股子公司外派董事、监事和高级管理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。

　　②公司要求各控股子公司在重大财务、业务事项事实发生前向公司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股子公司在履行有关程序后方可实施。

　　（2）关联交易的管理情况

　　公司高度重视关联交易管理，为规范公司关联交易，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定了《关联交易决策制度》，从关联交易价格的确定和管理、管理交易的审议程序、关联交易的股东大会表决程序、关联交易的董事会表决程序、关联交易合同的执行几个角度进行了阐述，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则。

　　（3）重大投资的管理情况

　　公司对重大投资在程序上作了严格规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会以及董事长对重大投资的对外投资权限、授权体系及审批程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在控制投资风险的同时注重投资效益。

　　（4）应收款的管理情况

　　财务结算中心定期对应收账款进行对账和催收，根据公司会计政策的规定按月计提坏账准备，对确定成为坏账的应收账款，按照权限范围和审批程序进行审批，并查明原因，明确责任，在履行规定的审批程序后做出会计处理。对核销的坏账进行备查登记，做到账销案存。已核销的坏账又收回时应当及时入账，防止形成账外款。

　　（二）内控评价工作依据及内控缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系相关规定，组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现以下情形之一的，认定为重大缺陷：①董事、监事和高级管理人员存在滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等重大舞弊事项；②因发现以前年度存在重大会计差错，而更正已上报或披露的财务报告，导致外部监管机构的处罚；③注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；⑤控制环境无效；⑥一经发现并报告给管理层的重大缺陷未在合理的期间得到改正。

　　重要缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度虽低于重大缺陷，但仍应引起管理层重视的错报。包括：①关键岗位人员发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；②因会计差错导致的公司审计委员会和内部审计机构的处罚；③可能对财务报告可靠性产生重大影响的内部控制检查职能失效；④一经发现并报告给管理层的重要缺陷未在合理的期间得到改正。

　　一般缺陷：未构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。包括：①一般管理人员发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；②因会计差错导致的公司财务处罚；③对财务报告产生影响的内部控制运行有效性失效；③一经发现并报告给管理层的一般缺陷未在合理期间得到改正。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷：①违反国家法律、法规或内部规定程序，出现重大产品质量等问题，引起政府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损；②违规或违章操作造成特大安全事故，或迟报、谎报、瞒报事故；③公司投资、采购、经营、财务等重要业务缺乏控制或内部控制系统整体失效；④人力资源缺乏或过剩、结构不合理，未建立激励约束机构，高级管理人员和关键岗位人员流失30％以上，影响本公司正常经营活动。

　　重要缺陷：①违反国家法律、法规或内部规定程序，出现产品质量等问题，在全国性新闻媒体报道，造成经济损失或公司声誉受损；②公司投资、采购、经营、财务等重要业务岗位职责不清，缺乏相互监督制衡，管理混乱；③人力资源退出机制不当，高级管理人员和关键岗位人员流失15％以上，影响本公司正常经营活动。

　　一般缺陷：①违反国家法律、法规或内部规定程序，出现产品质量等问题，在地方性新闻媒体报道，造成经济损失或公司声誉受损；②违规或违章操作造成较大安全事故，或迟报、谎报、瞒报事故；公司投资、采购、经营、财务等重要业务岗位职责不清，内部控制运行失效；③人力资源开发机制不健全，高级管理人员和关键岗位人员流失5％以上，影响本公司正常经营活动。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　公司应根据企业内控规范体系的要求，进一步健全内部控制制度并完善内控长效机制，加大监督检查力度，增强风险防范措施。并不断根据经营环境的变化、监管部门要求及公司发展的实际需求，适时对公司内部控制制度加以调整，使公司内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，进一步完善内部控制体系，推进内部控制各项工作不断深化，促进公司稳步、健康、可持续发展。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

　　2022年4月18 日

　　证券代码：300826    证券简称：测绘股份    公告编号：2022-025

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　关于2021年度利润分配和资本公积金转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。公司独立董事对议案发表了明确同意的独立意见。现将预案基本情况公告如下：

　　一、利润分配及资本公积金转增股本预案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司2021年度合并财务报表口径实现归属于上市公司股东的净利润81,917,050.77元，母公司实现净利润62,931,788.11元。

　　截至2021年12月31日，公司合并财务报表口径累计可供分配利润为265,437,931.73元，母公司累计可供分配利润为251,083,468.49元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司 2021年度累计可供股东分配的利润为251,083,468.49元。

　　根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司章程》的相关规定并结合公司发展的实际情况，经公司第二届董事会第四次会议审议，一致同意公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　　1、以截至2021年12月31日公司的总股本112,000,000股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利人民币3,360万元（含税）；剩余未分配利润留存至下一年度。

　　2、以截至2021年12月31日公司的总股本112,000,000股为基数，全体股东每10股以资本公积金转增3股。本次转增后，公司的股本总额增加至145,600,000股。本年度不送红股。

　　本预案公布后至实施前，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　二、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

　　本次利润分配及资本公积转增股本预案（以下简称“本预案”）符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺，有利于全体股东共同分享公司经营成果，资本公积金转增股本有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构。

　　三、独立董事意见

　　为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的本预案，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及相关法律法规、规章制度的要求，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。我们同意董事会提出的《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股东长期回报规划以及相关承诺，符合股利分配政策，《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》具备合法性、合规性及合理性。

　　五、其他

　　本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

　　本预案尚需经公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

　　3、南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：300826   证券简称：测绘股份  公告编号：2022-026

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]2976号文核准，公司于2020年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价为人民币22.88元，应募集资金总额为人民币457,600,000.00元，根据有关规定扣除发行费用55,013,900.00元（不含税）后，实际募集资金金额为402,586,100.00元。该募集资金已于2020年3月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]216Z0005号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　2021年度，公司募集资金使用情况如下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2020年4月10日，公司连同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）与中国工商银行股份有限公司南京城南支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中信银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行四家银行分别签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2021年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币27,824.32万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1. 公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　2. 公司募集资金投资项目先期投入及置换的情况

　　公司于2020年8月19日召开的第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议分别审议通过了《关于公司申请使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，决定使用募集资金人民币94,314,917.54元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币18,829,101.30元置换已支付发行费用的自筹资金。2020年10月，公司已完成置换预先投入的自筹资金。上述情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《南京市测绘勘察研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020] 210Z0045号）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况说明

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　七、其他

　　针对公司2021年度募集资金存放与使用情况，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚专字[2022]214Z0078号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》”，华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　附表1：募集资金使用情况对照表                       单位：人民币万元

　　■

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　　募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　容诚专字[2022]214Z0078号

　　容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

　　中国·北京

　　募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

　　容诚专字[2022]214Z0078号

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司全体股东：

　　我们审核了后附的南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称测绘股份）董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　一、 对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供测绘股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为测绘股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

　　二、 董事会的责任

　　按照中国证券监督管理委员《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是测绘股份董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、 注册会计师的责任

　　我们的责任是对测绘股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

　　四、 工作概述

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　五、 鉴证结论

　　我们认为，后附的测绘股份2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了测绘股份2021年度募集资金实际存放与使用情况。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中国注册会计师：沈在斌

　　中国注册会计师：刘文剑

　　中国·北京

　　中国注册会计师：曹静

　　2022年 4月18日

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，将南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称公司）2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]2976号文核准，公司于2020年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价为人民币22.88元，应募集资金总额为人民币457,600,000.00元，根据有关规定扣除发行费用55,013,900.00元（不含税）后，实际募集资金金额为402,586,100.00元。该募集资金已于2020年3月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]216Z0005号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　2021年度，公司募集资金使用情况如下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2020年4月10日，公司连同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）与中国工商银行股份有限公司南京城南支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中信银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行四家银行分别签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

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　　三、 2021年度募集资金的实际使用情况

　　截至2021年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币27,824.32万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　3. 公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　4. 公司募集资金投资项目先期投入及置换的情况

　　公司于2020年8月19日召开的第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议分别审议通过了《关于公司申请使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，决定使用募集资金人民币94,314,917.54元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币18,829,101.30元置换已支付发行费用的自筹资金。2020年10月，公司已完成置换预先投入的自筹资金。上述情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《南京市测绘勘察研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020] 210Z0045号）。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1：2021年度募集资金使用情况对照表

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　2022年4月18日

　　附表1：

　　2021年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

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　　证券代码：300826       证券简称：测绘股份      公告编号：2022-029

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容的真实准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月18日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目建设和正常生产运营的前提下，公司使用不超过0.6亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　现就公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2976号）核准，南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为22.88元，募集资金总额为人民币457,600,000.00元，扣除本次发行费用55,013,900.00 元后，实际募集资金净额为402,586,100.00元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年3月31日出具了容诚验字【2020】216Z0005号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

　　公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并分别与中国工商银行股份有限公司南京城南支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

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　　募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司拟使用不超过0.6亿元的部分闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品。公司将根据募集资金项目进展，合理配置所投资的产品，募集资金现金管理到期后归还至原募集资金专用账户，确保不影响募集资金项目正常进行。

　　（一）投资目的

　　鉴于募投项目实施需要一定的周期，募集资金存在暂时闲置的情形，在不影响募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（二）投资额度

　　公司在授权期限内使用合计总额不超过0.6亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可循环使用。

　　（三）投资范围、品种及期限

　　公司将按相关规定严格控制风险，将闲置资金投资于为安全性高、流动性好、满足保本要求、期限最长不超过12个月的产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、保本型理财及国债逆回购品种等。

　　（四）授权事项