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　　附表2：新增本公司为子公司转让的应付账款承担共同还款义务产品清单

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　　证券代码：600048         证券简称：保利发展        公告编号：2022-021

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2022年4月15日在北京市蓟门壹号大厦会议室、广州市保利发展广场会议室等地以现场结合视频方式召开，会议召集人为公司监事会主席孔峻峰先生，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》。

　　二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度财务决算的议案》。

　　本次财务决算结果经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并以天职业字[2022]7952号审计报告予以确认。

　　三、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。

　　同意公司以实施权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利5.80元（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。若在本议案审议通过日至实施权益分派股权登记日之间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　上述利润分配方案符合《公司章程》《分红管理制度》及《2021-2023年股东回报规划》的相关要求。

　　具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号2022-022）。

　　四、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年年度报告及摘要的议案》，并对公司2021年年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

　　1、报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告真实地反映了公司2021年的经营管理和财务状况等事项；

　　3、参与编制报告的人员没有违反保密规定的行为。

　　《2021年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2022-023）。

　　六、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》。

　　《2021年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　七、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度社会责任报告的议案》。

　　《2021年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　以上第一项至第四项议案须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二○二二年四月十九日

　　证券代码：600048         证券简称：保利发展        公告编号：2022-024

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　关于参与上海城市更新引导基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　经保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过《关于参与上海城市更新引导基金的议案》，同意公司参与上海城市更新引导私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海城市更新引导基金”），持有有限合伙份额20亿元，并授权经营层具体执行。

　　二、管理公司基本情况

　　（1）公司名称：国泰君安创新投资有限公司（以下简称“国泰君安创投”）

　　（2）企业类型：有限责任公司

　　（3）成立时间：2009年5月20日

　　（4）住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号11F07-09室

　　（5）法定代表人：江伟

　　（6）注册资本：75亿元

　　（7）经营范围：从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允许的其他业务

　　（8）公司董监高任职情况：公司董事、监事、高级管理人员均未在国泰君安创投中任职。

　　（9）股东结构：截至公告日，国泰君安证券股份有限公司全资持有国泰君安创投100%股权。

　　（10）备案登记情况：国泰君安创投已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码PT2600011780。

　　（11）关联关系或其他利益关系：国泰君安创投未持有公司股份且不计划增持公司股份，不存在其他利益关系。

　　三、投资基金基本情况

　　（1）基金名称：上海城市更新引导私募基金合伙企业（有限合伙）

　　（2）基金规模：100.02亿元人民币

　　（3）基金管理人：国泰君安创投

　　（4）投资人及投资比例：公司拟持有基金19.996%份额，对应出资金额不超过20亿元；国泰君安创投认缴出资金额100万元，占上海城市更新引导基金的比例为0.01%，剩余份额由合格投资者持有。

　　（5）参与方式：目前上海世博土地控股有限公司持有该基金39.992%份额，公司计划以受让方式取得其中50%（即19.996%份额）。交易需得到基金管理人及各合伙人同意。

　　（6）资金来源：自有资金

　　（7）管理模式：国泰君安创投作为基金管理人，享有独立管理和运用基金财产、获得私募基金管理人管理费用、代表私募基金签署基金投资相关协议文件等权利；基金份额持有人享有取得基金财产收益、取得清算后的剩余基金财产、参加基金份额持有人大会等权利。

　　（8）投资模式：本基金为股权投资基金，用于投资上海中心城区旧改、区域开发更新等相关领域企业。本基金整体存续期8年。在投资期内，基金回收资金可用于新项目的滚动投资；投资期结束后基金根据现金流情况对各合伙人进行实缴出资返还和收益分配。

　　（9）风险揭示：投资基金所投项目主要为股权投资，该基金具有投资周期长、流动性低等特点。同时，投资的企业可能受政策环境、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑等不利情况，影响投资本金安全和收益。

　　四、交易目的及对公司影响

　　公司投资上海城市更新引导基金的有限合伙份额，参与上海城市更新改造相关推动工作，可取得基金投资收益，同时有助于参与上海核心区域项目，强化城市深耕策略。

　　五、交易审议程序

　　2022年4月15日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于参与上海城市更新引导基金的议案》。议案由九名董事进行表决（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月十九日

　　证券代码：600048            证券简称：保利发展          公告编号：2022-026

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）事务所基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。天职国际长期从事证券服务业务，已取得北京市财政局颁发的执业证书，获得证券、期货业务许可证，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等，并在美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册。

　　2、人员信息

　　截至2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　3、业务规模

　　天职国际2020年度收入总额22.28亿元，其中审计业务收入16.93亿元。

　　天职国际承接上市公司2020年报审计185家。所审计上市公司覆盖行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户7家。

　　4、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、独立性和诚信记录

　　天职国际不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：韩雁光，2006年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始从事挂牌公司审计，2005年开始在天职国际执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，复核上市公司审计报告1家。近三年签署挂牌公司审计报告不少于10家，近三年复核挂牌公司审计报告0家。

　　签字注册会计师：颜艳飞，2001年成为注册会计师，2006 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在天职国际执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，复核上市公司审计报告0家。近三年签署挂牌公司审计报告0家，近三年复核挂牌公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：王皓东，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在天职国际执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　（三）审计收费

　　根据公司股东大会授权，2021年度的财务及内控审计费用尚须公司经营层结合审计服务性质、服务质量及资源投入量等具体确定；公司支付给天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的2020年度财务审计费用为605万元、内控审计费用为100万元。

　　二、聘任会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，并于2022年第三次董事会审计委员会审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》。

　　（二）独立董事就拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构出具了事前认可意见及独立董事意见，认为该所具备应有的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，其在公司2021年度审计工作中遵循执业准则，审计意见客观、公正，较好完成了各项审计任务。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（三）公司于2022年4月15日召开第六届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年四月十九日

　　证券代码：600048        证券简称：保利发展        公告编号：2022-028

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　关于2022年度对外提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的下属子公司及参股公司（含其下属公司，下同）

　　●担保金额：在2022年年度股东大会召开前，公司对外担保新增加额度不超过1342.88亿元（含子公司间相互担保），对外担保余额不超过3039亿元。上述担保计划尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　2021年，公司新增担保1460.36亿元（含子公司间相互担保），解除担保929.77亿元，净增加担保530.59亿元，担保余额为2683.81亿元。经核实，2021年对外担保余额未超出预算。2021年度对外担保余额具体如下：

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　　2021年，本公司为子公司转让的应付账款承担共同还款义务新增403.99亿元，解除269.10亿元，累计净增134.89亿元。具体情况如下：

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　　根据公司业务发展需要，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度对外担保的议案》，同意在2022年年度股东大会召开前，公司对外担保新增加额度不超过1342.88亿元（含子公司间相互担保），对外担保余额不超过3039亿元。在总额度内，针对被担保主体分类如下：

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　　注1：上述对外担保计划的授权有效期自2021年年度股东大会召开之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　注2：上述对外担保计划包括连带责任担保、为子公司转让应付账款承担共同还款义务等。

　　上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况及担保事项的主要内容

　　1、被担保人包括公司下属子公司、参股公司。担保情形包括本公司及其控股子公司为子公司提供担保、本公司及其控股子公司为参股公司提供担保、以及本公司为子公司转让的应付账款承担共同还款义务等，上述担保包含以下情况：

　　（1）公司、子公司担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；

　　（2）公司、子公司担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

　　（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　（5）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。

　　2022年度预计新发生担保事项及被担保人情况请见附表。

　　2、公司及其控股子公司可根据自身业务需求，在股东大会审议通过的担保额度范围内与金融机构、债权人等协商并确定担保事宜，具体的担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。

　　3、实施过程中，公司按照实际签订担保合同时的持股比例确定使用额度的类别，若在签订担保合同时已约定了相关股权收购、转让、增资等股权变动事宜，以约定事宜完成后的公司持股比例确定使用额度的类别。

　　4、公司及其控股子公司严格按持股比例对参股公司提供担保。

　　5、由于上述担保事项是基于公司目前业务情况的预计，为提高效率，优化担保手续办理流程，在股东大会审议通过的年度担保额度范围内，在担保实际发生时，授权董事长、总经理、财务总监根据业务需要决定担保及共同还款义务额度在上述各类被担保主体中的同一类别主体之间的调剂，在不同类别之间则不再进行调剂。

　　6、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过30亿元的对外担保由公司董事长、总经理、财务总监审批，并授权公司董事长、总经理、财务总监签署相关法律文件。

　　7、对超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　三、董事会及独立董事意见

　　公司于2022年4月15日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度对外担保的议案》。董事会认为2022年度担保计划是结合公司2022年度经营计划所制定，有利于满足公司现阶段业务需求及公司的持续稳健发展。

　　公司独立董事同意该事项并认为：公司能够严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等的有关规定，严格履行对外决策的决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额为2683.81亿元（含子公司间相互担保），占公司2021年末经审计净资产137.24%；其中上市公司对控股子公司的担保余额为2495.31亿元（含子公司间相互担保），占公司2021年末经审计净资产127.60%。无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年四月十九日

　　附表1：2022年度预计新增担保事项及被担保人情况

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　　证券代码：600048         证券简称：保利发展        公告编号：2022-030

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　与合营联营企业及其他关联方关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易情况

　　1、2021年度关联交易审议及执行情况

　　经保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会审议，同意公司2021年度与合营联营企业及其他关联方发生关联交易金额不超过1388亿元，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。2021年度实际发生交易类别及金额如下：

　　单位：亿元

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　　注1：公司因进行公开招标活动导致与关联方发生的业务，根据相关规定豁免按照关联交易的方式进行披露和审议；

　　注2：提供担保、接受财务资助、提供财务资助为余额，其他业务类别均为发生额。

　　注3：按照国有企业领导人员兼职管理的相关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员不再兼任合营联营企业等主体的董事或高级管理人员职务，原由兼职关系构成的关联方数量减少，因此公司2021年关联交易实际金额与年初预计金额存在较大差异。

　　2、2022年度关联交易审议情况

　　2022年4月15日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案》，为确保合作项目良好运作，保障公司日常经营需要，同意公司2022年度与合营联营企业及其他关联方发生关联交易金额不超过534亿元，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。具体业务类别及额度如下：

　　单位：亿元

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　　注1：公司因进行公开招标活动导致与关联方发生的业务，根据相关规定豁免按照关联交易的方式进行披露和审议；

　　注2：担保、股东借款、富余资金调用的交易金额为余额，其他交易类别均为发生额。

　　由于公司关联自然人担任部分合营联营企业的董事，且部分联营企业与公司同受公司实际控制人中国保利集团有限公司实质控制，上述相关交易构成关联交易。在审议上述议案时，关联董事刘平、陈关中、周东利、胡在新、赵子高回避表决，由四名非关联董事进行表决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　关联方主要包括由公司关联自然人担任董事或高级管理人员的合营联营企业、公司及联营企业控制的合伙企业及相关主体，以及其他受中国保利集团有限公司控制的关联方。主要关联方情况及其2021年度财务指标如下：

　　单位：亿元

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　　三、交易目的及对公司的影响

　　公司与合营联营企业及其他关联方开展上述关联交易事项主要是以项目合作、物业管理服务、基金管理服务等相关约定为依据，有助于保障相关业务开展及项目开发资金投入，确保合作项目的良好运作。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事同意该事项并认为：交易主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良好运作。相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年四月十九日