特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月十九日
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2022-027
冠福控股股份有限公司
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月16日召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、情况概述
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2022）第304060号保留意见的审计报告，截至2021年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1,092,621,954.91元，公司未弥补亏损金额1,092,621,954.91元，公司实收股本2,633,836,290元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。
二、导致亏损的主要原因
报告期内，公司及全资子公司生产经营正常，2021年度实现净利润为121,203,347.58元，导致未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一原因主要是公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度对原控股股东的违规事项以及为公司原控股股东关联企业融资提供担保计提了坏账损失或预计负债、相关控股子公司计提商誉减值准备、投资性房地产因经营模式变更发生减值，从而形成公司2018年年末累计未分配利润为-2,344,941,071.85元，进而导致截止2021年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1,092,621,954.91元，公司未弥补亏损金额1,092,621,954.91元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
三、应对措施
截止本公告披露日，公司及子公司经营情况正常，主营业务开展良好，针对造成亏损的主要事项采取如下措施：
1、督促原控股股东积极解决前述违规及关联担保形成资金占用等事项的情况。
公司要求原控股股东对违规行为限期整改，公司原控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。同时，公司也积极督促原控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。若原控股股东的违规事项导致公司及上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）应承担责任及公司因为福建同孚实业有限公司私募债项目及福建冠福实业有限公司提供担保而需履行担保代偿责任，导致形成原控股股东实质侵占公司资产的情形时，根据公司章程规定，公司将对原控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径向原控股股东进行追偿，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。针对公司原控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取了相关的应对措施包括已对原控股股东持有的部份公司股份进行冻结、向法院申请支付令等追偿程序。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。
2、成立专业律师团队，积极应诉，全力维护公司和全体股东的合法权益。公司原控股股东违规事项发生后，公司迅速组建了由北京市康达律师事务所、北京市君泽君（南京）律师事务所、北京德恒（广州）律师事务所等组成的冠福律师团队，并针对不同的诉讼分工分责、协同配合，全面认真的梳理案件脉络，仔细查找案件突破口，按照和解、应诉等多思路展开工作，全力维护全体股东的合法权益。
3、加强主营业务规范管理，确保公司持续向好发展。
公司核心子公司为能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）和上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”），主营医药中间体、维生素E中间体和B2B垂直电商。自公司原控股股东违规事项爆发以来，公司董事长陈烈权先生和副董事长邓海雄先生在处理公司债务的同时不仅切实抓好能特科技和塑米信息的经营管理，能特科技还及时引进战略合作伙伴，与荷兰皇家帝斯曼公司就能特科技维生素E板块建立了长期合作；将上海五天位于上海市青浦区华徐公路888号的中国梦谷西虹桥产业园整体租赁给上海铁联企业管理咨询有限公司，并计划以现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产；积极推进全资子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司的野外钻探工作等，全力克服公司因原控股股东的违规行为导致银行抽贷对企业经营造成的资金困局，确保公司经营稳步发展。
4、优化公司治理结构。
公司按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董监高特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能等，不断完善公司法人治理结构，建立和完善内部控制体系，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
四、备查文件
《冠福控股股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月十九日
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2022-028
冠福控股股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月16日召开第六届董事会第四十一次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次计提资产减值事项无需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
为客观、真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司（含合并报表范围内各子公司，下同）对截至2021年12月31日的各类资产进行清查并对有关资产进行减值测试，按照规定计提相应的资产减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间
经公司对2021年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、在建工程及商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2021年度计提各项资产减值准备合计171,885,857.58元人民币（币种下同），明细如下表：
■
本次计提资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。
3、本次计提资产减值准备的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第六届董事会第四十一次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过，公司董事会审计委员会也对本次计提资产减值准备的合理性进行了说明。根据相关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。
二、本次计提资产减值准备相关情况的说明
（一）能特科技有限公司搬迁项目计提固定资产和无形资产减值共计20,504,904.37元
根据湖北省的长江大保护、沿江化工企业专项整治的整体部署，以及湖北省人民政府办公厅《关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》（鄂政发[2018]24号）等相关文件规定的要求，经公司2019年第七次临时股东大会批准，公司决定对全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）的老厂区进行整体搬迁并扩能升级。基于厂区的整体搬迁，公司对老厂区（位于荆州开发区东方大道197号）的土地使用权面积为49,700.83平方米及土地上附属物（不含设备）进行评估，并根据湖北五环资产评估有限公司【评估报告编号：鄂五环资评字（2021）第108-C01号】评估报告，将对该部分固定资产和无形资产进行减值处理，计提减值准备共计20,504,904.37元，其中本次待减值固定资产原值50,539,449.22元，已计提累计折旧24,956,270.75元，净值25,583,178.47元，本期计提资产减值准备15,673,618.47元；本次待减值无形资产原值17,926,248.40元，已计提累计摊销3,999,710.50元，净值13,926,537.90元，本期计提无形资产减值准备4,831,285.90元。
（二）上海塑米信息科技有限公司和能特科技商誉减值共计151,380,953.21元
1、塑米信息商誉减值
2016年12月31日，公司以168,000.00万元的交易价格通过发行股份和支付现金方式收购上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）100%股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报[2016]653号《资产评估报告》，公司对应享有塑米信息可辨认净资产公允价值为439,509,645.33元，确认商誉金额为1,240,490,354.77元。
自商誉形成以来，商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。公司定期进行减值测试，2020年结合公司实际情况并根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的上海塑米信息科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2021]第1115号），公司对塑米信息计提商誉减值准备105,215,875.62元。
2021年受新冠疫情的持续影响，塑米信息及其子公司的日常经营仍受到了一定程度的负面影响，公司综合考虑外部环境因素带来的影响及对未来业务发展的判断，并根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的上海塑米信息科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2022]第1135号），对塑米信息计提商誉减值准备不超过146,967,208.58元。
2、能特科技商誉减值
2014年12月31日，公司以180,000.00万元的交易价格通过发行股份和支付现金方式收购能特科技100%股权，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2014]268号《资产评估报告》，公司对应享有能特科技可辨认净资产公允价值为428,885,500.00元，确认商誉金额为1,371,114,500.00元。
2019年8月，本公司以1,077,335,321.00元将益曼特健康产业（荆州）有限公司75%股权出售给帝斯曼营养产品中国企业有限公司，同时，维生素E资产组（含商誉）也随同股权一起转让给帝斯曼营养产品中国企业有限公司，从而减少商誉529,768,806.82元，至此，商誉余额为841,345,705.58元。除上述外，商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。
2018年公司根据北京亚超资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司拟实施财务报告商誉减值测试涉及的能特科技有限公司与商誉相关的资产组组合可收回金额资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A150号）计提商誉减值准备54,566,354.61元；2019年公司根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的能特科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目》（众联评报字[2020]第1065号）计提商誉减值准备42,591,848.84元。
2021年公司综合考虑外部环境因素带来的影响及对未来业务发展的判断，并根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的能特科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2022]第1134号），公司对能特科技计提商誉减值准备不超过4,413,744.63元。
三、对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币一千万元的说明
（一）本次计提资产减值准备的基本情况及原因
2021年，受新冠疫情的持续影响，塑米信息及其子公司的日常经营仍受到了一定程度的负面影响，公司综合考虑外部环境因素带来的影响及对未来业务发展的判断，并根据湖北众联资产评估有限公司出具的《冠福控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的上海塑米信息科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》（众联资评报字[2022]第1135号），公司将对塑米信息计提商誉减值准备不超过146,967,208.58元。
（二）本次计提资产减值准备的金额及计算过程
公司本次计提塑米信息商誉减值准备金额为146,967,208.58元，具体情况如下表：
单位：元
■
四、本次计提资产减值准备对公司的影响
基于谨慎性原则，公司本次计提资产减值损失171,885,857.58元，计入公司2021年度损益，减少2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润171,885,857.58，相应减少归属于上市公司股东的所有者权益171,885,857.58元，本次计提资产减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
五、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司基于谨慎性原则及公司资产的实际状况计提资产减值准备，依据充分合理，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实合理，同意本次计提资产减值准备并提交公司董事会审议。
六、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提资产减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提资产减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备。
七、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
八、监事会关于本次计提资产减值准备的意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。
九、备查文件
1、《公司第六届董事会第四十一次会议决议》；
2、《公司第六届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见》；
4、《董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○二二年四月十九日
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2022-029
冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司投资年产360吨慢性病药物关键中间体项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示
截止本公告日，年产360吨慢性病药物关键中间体项目已获得立项备案批复。取得立项备案批复属于化工建设项目的初级阶段，后续将根据国家法律法规要求，开展前置审批工作，存在因审批未能通过造成的延期建设或取消的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！
一、概述
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月16日召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司投资年产360吨慢性病药物关键中间体项目的议案》，同意公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）使用自筹资金共40,000万元人民币（币种下同）投资年产360吨慢性病药物关键中间体项目。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，也不涉及关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次投资之事宜在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资项目需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。截止本公告日，已完成项目备案，尚取得环保部门、安全生产监督部门等相关批复。
二、项目基本情况
1、项目实施主体：能特科技
2、项目建设地点：荆州经济技术开发区绿色循环产业园深圳大道
3、项目建设规模：项目拟形成年产360吨慢性病药物关键中间体的生产能力
4、项目建设时间：项目建设期为自项目批准后不超过15个月。
5、项目资金来源：能特科技自有资金、银行贷款等自筹资金。
6、项目投资的具体实施方案：本项目总投资估算为40,000万元，具体投资情况如下：
■
7、项目投产后的营业数据预测
本项目建成后将进一步增加现有产品的市场竞争力，预计年均新增营业收入26,000万元，新增净利润5,000万元，税后投资回收期（含建设期）为5.3年左右。以上营业收入、利润等情况分析系基于目前慢性病药物关键中间体市场行情相关数据进行预测，若相关情况发生变化，则预测的营业收入及利润目标将随之发生变化。
三、项目实施目的
1、该项目产品存在稳定且稳定增长的市场需求，投资该项目能够获得较为稳定的收入与利润。
该项目产品为特定慢性病药物关键中间体，项目实施完成后，将增强现有核心产品的市场竞争力，促进产能释放，并增加新的销售收入和利润增长点。
2、能特科技拥有较强的研发能力和优秀人才团队，投资该项目不仅可以充分发自身较强的技术、工艺研发能力，提高资产利用效率，还能丰富公司产品结构，拓展产品销售市场，提高市场占有率，提升公司整体盈利能力和抗风险能力。
该产品的工艺技术为自主研发，已经通过有关方的安全可靠性论证。根据目前产品市场价格水平，利用自主工艺技术生产的产品有较好的经济效益。
四、项目风险提示
1、市场风险
本项目是能特科技基于现有市场发展态势，及与客户初步沟通的基础上进行的相关规划，因此产品未来销售有一定市场风险。
2、资金风险
因本项目资金为自有资金及银行贷款等自筹资金建设项目，可能存在因能特科技资金紧张或银行授信带来的项目建设放缓的风险。
3、审批风险
本次投资项目需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。截止本公告日，已完成项目备案，尚未取得环保部门、安全生产监督部门等相关批复，存在因审批未能通过造成的延期改建或取消的风险。
五、对公司的影响
本项目税后投资回收期（含建设期）为5.3年左右，项目达产后预计年新增净利润5,000万元，近期不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，但对未来的公司业绩将产生积极重大影响, 具体以公司披露的定期报告或审计机构确认的为准。
六、其他
有关项目后续进展情况，公司将按照深圳证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月十九日
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2022-030
冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司投资年产240吨R系列医药中间体项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月16日召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司投资年产240吨R系列医药中间体项目的议案》，同意公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）使用自筹资金10,000万元人民币（币种下同）投资年产240吨R系列医药中间体项目。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，也不涉及关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次投资之事宜在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资项目需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。截止本公告日，已完成项目备案，并取得环保部门、安全生产监督部门等相关批复。
二、项目基本情况
1、项目实施主体：能特科技
2、项目建设地点：荆州经济技术开发区绿色循环产业园深圳大道
3、项目建设规模：项目拟形成年产240吨R系列医药中间体项目的生产能力
4、项目建设时间：项目建设期为自项目批准后不超过12个月。
5、项目资金来源：能特科技自有资金、银行贷款等自筹资金。
6、项目投资的具体实施方案：本项目总投资估算为10,000万元，具体投资情况如下：
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7、项目投产后的营业数据预测
本项目为迁建扩能项目，达产后产品能保证现有产品自用外，增厚现有产品利润，同时可年均新增营业收入3,000万元，新增净利润1,000万元，税后投资回收期（含建设期）为6年左右。以上营业收入、利润等情况分析系基于目前市场行情相关数据进行预测，若相关情况发生变化，则预测的营业收入及利润目标将随之发生变化。
三、项目实施目的
1、该项目产品存在稳定且稳定增长的市场需求，投资该项目能够获得较为稳定的收入与利润。
该项目为引进的迁建项目，在原有工艺技术基础进行优化，并采用先进设备和自动化流程，实现原项目的高质量转型。
2、能特科技拥有较强的研发能力和优秀人才团队，投资该项目不仅可以充分发自身较强的技术、工艺研发能力，提高资产利用效率，还能丰富公司产品结构，拓展产品销售市场，提高市场占有率，提升公司整体盈利能力和抗风险能力。
四、项目风险提示
1、市场风险
本项目是能特科技基于现有市场发展态势，及与客户初步沟通的基础上进行的相关规划，因此产品未来销售有一定市场风险。
2、资金风险
因本项目大部分资金为自有资金建设项目，可能存在因能特科技资金紧张带来的项目建设放缓的风险。
五、对公司的影响
本项目税后投资回收期（含建设期）为6年左右，项目达产后预计年新增净利润1,000万元，近期不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，但对未来的公司业绩将产生积极重大影响, 具体以公司披露的定期报告或审计机构确认的为准。
六、其他
有关项目后续进展情况，公司将按照深圳证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月十九日
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2022-031
冠福控股股份有限公司
关于公司及子公司为子公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告披露日，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司对外担保总额累计为386,608.92万元人民币（币种下同），占本公司2021年12月31日经审计净资产341,881.31万元的113.08%，敬请广大投资者充分关注担保风险！
一、担保情况概述
公司于2022年4月16日下午以现场结合通讯表决方式召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于全资子公司能特科技有限公司向相关银行申请综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》《关于全资子公司能特科技有限公司向金融机构申请增加综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》《关于控股子公司能特科技（石首）有限公司向金融机构申请综合授信暨公司及子公司为能特科技（石首）有限公司提供担保的议案》《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向相关银行申请综合授信额度暨公司及子公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司董事会同意公司为全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）融资事项提供连带责任保证担保；同意公司及全资子公司能特科技为控股子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）融资事项提供连带责任保证担保；同意公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）融资事项提供连带责任保证担保；同意公司、公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“上海塑米”）及其子公司为全资子公司广东塑米融资事项提供连带责任保证担保；同意公司、公司全资子公司上海塑米、沨隆信息科技（上海）有限公司（以下简称“沨隆科技”）、上海秣灵信息科技有限公司（以下简称“秣灵科技”）为全资子公司广东塑米融资事项提供连带责任保证担保，上述事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。具体情况如下：
（一）公司为全资子公司能特科技融资事项提供担保
公司之全资子公司能特科技由于在2021年度向相关银行申请的综合授信额度有效期限即将届满或新增融资需求，根据能特科技生产经营对资金的实际需求情况，拟再向相关银行申请综合授信额度，具体如下：
1、能特科技拟向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请不超过1,500万美元的贸易融资授信，用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款等业务，授信期限为一年。上述授信额度由公司及公司大股东陈烈权先生及其配偶提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华夏银行批准的为准）。
2、能特科技拟向中信银行股份有限公司荆州分行（以下简称“中信银行”）申请不超过20,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、保函、信用证等业务，授信期限为一年。上述授信额度中8,000万元由公司及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保，另12,000万元授信额度以能特科技应收账款质押担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以中信银行批准的为准）。
3、能特科技拟向湖北荆州农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商银行”）申请不超过10,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年。上述授信额度以能特科技资产抵押担保、公司及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以农商银行批准的为准）。
4、公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向相关银行申请综合授信额度暨公司及子公司为其提供担保的议案》，同意公司之全资子公司能特科技向湖北银行股份有限公司荆州银海支行（以下简称“湖北银行”）申请的不超过15,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为二年，公司为上述授信额度提供连带责任保证担保。鉴于能特科技生产经营对资金的实际需求情况，拟再向湖北银行申请增加综合授信额度17,000万元，累计不超过 32,000 万元的综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为二年。上述授信额度以能特科技资产抵押担保、大股东陈烈权先生所持有的公司股票质押担保、公司及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保（具体授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以湖北银行批准的为准）。
（二）公司及全资子公司能特科技为控股子公司石首能特融资事项提供担保
公司之控股子公司石首能特在 2021年度向华夏银行申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据经营战略需要，拟向华夏银行申请不超过15,000万元人民币综合授信，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务（最终以银行同意授予的授信额度及授信品种为准），授信期限为一年。上述授信额度以石首能特资产抵质押担保、公司、能特科技及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华夏银行批准的为准）。
（三）公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司为全资子公司广东塑米融资事项提供担保
公司之全资子公司广东塑米由于向相关银行申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据生产经营对资金的需求情况，拟再向相关银行申请综合授信额度，具体情况如下：
1、广东塑米拟向中国银行股份有限公司汕头分行（以下简称“中国银行”）申请不超过66,000万元人民币（币种下同）综合授信额度（其中风险授信额度6,000万元，低风险授信额度60,000万元），授信期限为一年。上述风险授信额度6,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以中国银行批准的为准）。
2、广东塑米拟向中国农业银行股份有限公司汕头分行（以下简称“农业银行”）申请不超过60,000万元综合授信额度（其中风险授信额度6,000万元，低风险授信额度54,000万元），授权期限为一年。上述风险授信额度6,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以农业银行批准的为准）。
3、广东塑米拟向广发银行股份有限公司汕头分行（以下简称“广发银行”）申请不超过41,000万元综合授信额度（其中风险授信额度4,000万元，低风险授信额度37,000万元），授信期限为一年。上述综合授信额度中的风险授信额度4,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司提供连带责任保证担保（具体授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以广发银行批准的为准）。
4、广东塑米拟向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）申请不超过150,000万元人民币综合授信额度（其中敞口授信额度14,000万元，低风险授信额度136,000万元），授信期限为一年。上述敞口授信额度14,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司上海塑米、沨隆科技、秣灵科技提供连带责任保证担保（具体授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以平安银行批准的为准）。
二、被担保人的基本情况
（一）能特科技有限公司
1、公司名称：能特科技有限公司
2、成立日期：2010年5月31日
3、住 所：荆州市高新技术开发区东方大道197号
4、法定代表人：张光忠
5、注册资本：22,000万元
6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
7、股权结构：本公司持有能特科技100%的股权
8、与本公司关系：能特科技系本公司的全资子公司
9、能特科技不属于失信被执行人
10、财务状况：截至2021年12月31日，能特科技的资产总额为306,559.43万元，负债总额为162,736.49万元，净资产为143,822.94万元，资产负债率为53.08%。2021年度营业收入为74,756.20万元，利润总额为21,107.75万元，净利润为18,755.29万元。（以上财务数据已经审计）
截至2022年3月31日，能特科技的资产总额为314,091.61万元，负债总额为164,530.54万元，净资产为149,561.08万元，资产负债率为52.38%。2022年1-3月营业收入为18,367.19万元，利润总额为6,704.97万元，净利润为5,718.94万元。（以上财务数据未经审计）
（二）能特科技（石首）有限公司
1、公司名称：能特科技（石首）有限公司
2、成立日期：2014年7月31日
3、住 所：石首市东升镇平安大道78号
4、法定代表人：代齐敏
5、注册资本：6,000万元人民币
6、经营范围：许可项目：危险化学品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：公司全资子公司能特科技持有67%股权，益曼特健康产业（荆州）有限公司持有33%股权。
8、与本公司关系：石首能特系本公司的控股子公司
9、石首能特不属于失信被执行人
10、财务状况：截至2021年12月31日，石首能特的资产总额为66,342.08万元，负债总额为15,187.08万元，净资产为51155.03万元，资产负债率为22.89%。2021年度营业收入为26,723.38万元，利润总额为701.81万元，净利润为725.47万元。（以上财务数据已经审计）
截至2022年3月31日，石首能特的资产总额为65,513.1万元，负债总额为12,416.79万元，净资产为53,096.31万元，资产负债率为18.95%。2022年1-3月营业收入为9,094.15万元，利润总额为2,263.54万元，净利润为1,936.22万元。（以上财务数据未经审计）
（三）塑米科技（广东）有限公司
1、公司名称：塑米科技（广东）有限公司
2、成立日期：2016年4月29日
3、住 所：汕头市金平区金砂路83号310房
4、法定代表人：邓棣桐
5、注册资本：40,000万元
6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发、家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售；金属结构销售；食品销售；食用农产品批发；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；供应链管理服务；广告设计、代理；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；危险化学品经营（不带有储存设施经营，具体项目见证书编号汕金应急经（B）字[2021]004号危险化学品经营许可证核定内容，有效期至2024年2月25日）；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口。（另一经营住所：汕头市金平区金砂路97号君华海逸酒店商务楼2101号房之一）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股权结构：本公司全资子公司上海塑米持有广东塑米100%的股权
8、与本公司关系：广东塑米系本公司的全资子公司
9、广东塑米不属于失信被执行人
10、财务状况：截至2021年12月31日，广东塑米的资产总额为361,631.11万元，负债总额为315,220.41万元，净资产为46,410.71万元，资产负债率为87.17%。2021年度营业收入为880,210.75万元，利润总额为1,554.98万元，净利润为1,158.31万元。（以上财务数据已经审计）
截至2022年3月31日，广东塑米的资产总额为380,824.67万元，负债总额为333,147.21万元，净资产为47,677.46万元，资产负债率为87.48%。2022年1-3月营业收入为191,010.01万元，利润总额为1,785.5万元，净利润为1,266.75万元。（以上财务数据未经审计）
三、担保事项的主要内容
（一）公司为全资子公司能特科技向华夏银行申请综合授信额度提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保的主债权金额：最高不超过1,500万美元。
3、担保期限：风险授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。
以上事项最终需以公司与华夏银行签署的担保合同的约定为准。
（二）公司为全资子公司能特科技向中信银行申请综合授信额度提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保的主债权金额：最高不超过8,000万元。
3、担保期限：风险授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。
以上事项最终需以公司与中信银行签署的担保合同的约定为准。
（三）公司为全资子公司能特科技向农商银行申请综合授信额度提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保的主债权金额：最高不超过10,000万元。
3、担保期限：风险授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。
以上事项最终需以公司与农商银行签署的担保合同的约定为准。
（四）公司为全资子公司能特科技向湖北银行申请综合授信额度提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保的主债权金额：新增不超过17,000万元（累计不超过32,000万元）。
3、担保期限：风险授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。
以上事项最终需以公司与湖北银行签署的担保合同的约定为准。
（五）公司及全资子公司能特科技为石首能特向华夏银行申请综合授信额度提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保的主债权金额：最高不超过15,000万元。
3、担保期限：风险授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。
以上事项最终需以公司及全资子公司能特科技与华夏银行签署的担保合同的约定为准。
（六）公司为全资子公司广东塑米向中国银行申请综合授信额度提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保的主债权金额：最高不超过6,000万元。
3、担保期限：风险授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。
以上事项最终需以公司与中国银行签署的担保合同的约定为准。
（七）公司为全资子公司广东塑米向农业银行申请综合授信额度提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保的主债权金额：最高不超过6,000万元。
3、担保期限：风险授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。
以上事项最终需以公司与农业银行签署的担保合同的约定为准。
（八）公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司为全资子公司广东塑米向广发银行申请综合授信额度提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保的主债权金额：最高不超过4,000万元。
3、担保期限：风险授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。
以上事项最终需以公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司与广发银行签署的担保合同的约定为准。
（九）公司、公司全资子公司上海塑米、沨隆科技、秣灵科技为广东塑米向平安银行申请综合授信额度提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保的主债权金额：最高不超过14,000万元。
3、担保期限：风险授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。
以上事项最终需以公司、公司全资子公司上海塑米、沨隆科技、秣灵科技与平安银行签署的担保合同的约定为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司全资子公司广东塑米、能特科技及控股子公司石首能特资信良好，现金流正常，偿债能力较强，且本次融资是为了满足上述公司正常的生产经营对资金的需求，公司为全资子公司能特科技融资事项提供担保、公司及全资子公司能特科技为控股子公司石首能特融资事项提供担保、公司为全资子公司广东塑米融资事项提供担保、公司及全资子公司上海塑米及其子公司为广东塑米融资事项提供担保、公司及公司全资子公司上海塑米、沨隆科技、秣灵科技为广东塑米融资事项提供担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意公司、全资子公司能特科技、全资子公司上海塑米及其子公司、全资子公司沨隆科技、全资子公司秣灵科技为能特科技、石首能特、广东塑米申请的上述授信额度提供担保，并同意将上述担保事项提交公司2021年度股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为386,608.92万元，其中公司为子公司提供担保的总额为209,225.72万元（其中公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2021年2月26中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价647.13:100计算），公司对外提供担保的总额为146,133.20万元，子公司对外提供担保的总额为1,250.00万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司截至2021年12月31日经审计净资产341,881.31万元的113.08%%。
上述担保中除公司为能特科技调整向湖北银行申请增加综合授信额度17,000万元外；其他均为2021年度向相关金融机构申请授信额度期限届满的续展，其中，公司为全资子公司能特科技向华夏银行申请的不超过1,500万美元的担保额度为2021年度向华夏银行申请不超过2,000万美元授信额度期限届满的续展，从而减少公司对外担保金额500.00万美元。
本次对外担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为400,250.72万元人民币（其中包括公司为能特科技提供担保的1,500万美元，按2022年4月15日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价638.96:100计算），占本公司2021年12月31日经审计净资产341,881.31万元的117.07%。
2018年公司核查到原控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告，前述原控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元私募债提供担保，因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对原控股股东的违规事项及私募债提供担保计提坏账损失和或有负债。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据前述事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议》；
2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子能特科技有限公司融资提供担保的独立意见》；
3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司及子公司为能特科技（石首）有限公司提供担保的独立意见》；
4、《关于公司及子公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司融资提供担保的独立意见》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月十九日
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2022-032
冠福控股股份有限公司
关于召开2021年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2021年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2021年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期、时间：2022年5月13日14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年5月13日9:15-15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：
本次股东大会的股权登记日为2022年5月6日（星期五）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议的召开地点：湖北省荆州市经济技术开发区深圳大道118号能特科技有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、提交本次股东大会审议和表决的提案如下：
■
2、上述提案的详细内容，详见2021年4月19日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。
3、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述第1、2、3、4、5、6、7、8项提案为普通决议事项，其中第1、2、3、4、5、7、8项提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过，第6项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该提案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过；第9、10、11、12项提案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。另上述第4、5、6、7、8、9、10、11、12项提案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。
本次股东大会还将听取公司独立董事夏海平先生、洪连鸿先生、陈国伟先生作《2021年度独立董事述职报告》。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。
（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。
（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2021年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2022年5月11日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。
（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
2、登记时间：2022年5月11日9:00-11:30，14:30-17:00。
3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。
4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。
五、其他事项
1、会务联系方式：
通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部
邮政编码：362500
联系人：陈烈权黄丽珠
联系电话：（0595）23551999、23550777
联系传真：（0595）23550777
电子邮箱：zqb@guanfu.com
2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。
六、备查文件
1、冠福控股股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议；
2、冠福控股股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议。
特此通知。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书（格式）
冠福控股股份有限公司
董事会
二○二二年四月十九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362102。
2、投票简称：冠福投票。
3、填报表决意见。
对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年5月13日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月13日9:15-15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件二：
冠福控股股份有限公司
2021年度股东大会授权委托书
兹全权委托先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2021年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：
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1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、上述第6项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。
3、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。
4、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）
委托人法定代表人（签字或盖章）：
委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期：年月日
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2022-033
冠福控股股份有限公司关于举行2021年度报告业绩说明会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日在巨潮资讯网披露了《冠福控股股份有限公司2021年度报告》和《冠福控股股份有限公司2021年度报告摘要》，公司定于2021年5月6日（星期五）15:00-17:00在全景网提供的网上平台举行2021年度报告网上业绩说明会。本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行，广大投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与公司本次年度业绩说明会。
出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长兼代行董事会秘书陈烈权先生、总经理姚晓琴先生、董事兼财务总监詹驰先生、独立董事洪连鸿先生。
充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2021年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年5月5日（星期四）17:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2021年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会！
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（问题征集专题页面二维码）
特此公告！
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月十九日
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2022-034
冠福控股股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第十八次会议于2022年4月16日下午以通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席陈勇先生召集，本次会议通知已于2022年4月6日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。应参加会议的监事三人（发出表决票三张），实际参加会议的监事三人（收回有效表决票三张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2021年度监事会工作报告》。
《冠福控股股份有限公司2021年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2021年度财务决算报告》。
《2021年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2021年度报告》。
本报告尚需提交公司2021年度股东大会审议。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2021年度利润分配预案》。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，公司2021年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利润等主要财务数据如下：
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注：根据《公司章程》规定，因公司截至2021年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2021年度公司不提取法定盈余公积金。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》等规定，本公司母公司报表2021年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，此外，因公司股票被深圳证券交易所实施其他风险警示，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司2021年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会认为：根据内部控制缺陷认定标准，公司存在1个财务报告内部控制重要缺陷。但基于该重要缺陷是2018年发生公司原控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，且该违规事项持续至本报告披露日仍未得到有效解决形成的以及公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，代福建同孚实业有限公司支付已逾期的私募债产品，形成的公司原控股股东关联方资金占用问题。因此，公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了有效实施。公司内控制度能够适应经营管理和业务发展需要，能够保证公司发展战略和经营目标实现，确保公司资产安全、完整，保证经营活动有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实、完整和信息披露的及时、公开等内部控制目标的实现。报告期内，本公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的建设及运行情况。
《冠福控股股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》。
公司监事会同意继续聘请中兴财光华担任公司2022年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。
《冠福控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。
公司监事会认为：公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将与公司大股东、董事长陈烈权先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，公司大股东、副董事长邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，公司大股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，以及参股公司益曼特健康产业（荆州）有限公司认定为公司关联方。公司在2022年度与该等人士控制的企业发生的交易均认定为关联交易。公司预计在2022年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策以及交易双方签署的合作协议来协商确定具体交易价格。因此，公司及子公司与关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
《冠福控股股份有限公司关于预计公司2022年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。
七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2021年度报告全文及其摘要》。
公司监事会认为：
1、《2021年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2021年度报告全文及其摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《冠福控股股份有限公司2021年度报告》和《冠福控股股份有限公司2021年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。
《冠福控股股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
特此公告！
冠福控股股份有限公司
监事会
二○二二年四月十九日
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