证券代码：002102              证券简称：ST冠福              公告编号：2022-026

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司的主要业务为医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素E研发、生产、销售业务的投资；塑贸电商业务；投资性房地产租赁经营业务；黄金采矿业务。

　　1、医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素E研发、生产、销售业务的投资。主要是医药中间体的研发、生产和销售，其生产的主要产品包括孟鲁司特钠中间体、他汀系列中间体、索非布韦系列中间体、维生素E中间体等。近年来，公司全资子公司能特科技始终坚持“人无我能，人有我特，绿色共创，发展共享”的理念，依托于自身研发能力，致力于对合成工艺技术的持续改进，不断丰富产品结构，完善产业链的自我配套，提高产品质量和市场占有率，实现了快速的发展。同时，公司全资子公司能特科技还凭借自身较强的技术、工艺研发能力，开发出以法尼烯为原料的维生素E生产工艺，实现了从维生素E中间体生产企业到成品生产企业的转变。为进一步做大做强能特科技，充分发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，共同做好维生素E产品，为公司业绩稳步增长奠定基础，能特科技与荷兰DSM（帝斯曼）就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特，并以全资子公司石首能特33%股权作为出资注入益曼特，之后将益曼特75%股权以现金出售方式转让给DSM，实现与国际营养品供应商皇家帝斯曼的长期合作，并享有对益曼特和石首能特的净利润在扣除DSM经销、推广和销售服务费用以及对供应商的分成等后50%的利润分成。为延伸产业链，实现中间体到原料药的产业布局，建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地，公司全资子公司能特科技投资12,000万元取得天科（荆州）制药有限公司40%股权，并于2021年7月完成过户，从而实现了能特科技与天津药物研究院有限公司的协同发展。

　　2、塑贸电商业务。塑米信息充分利用多年行业经验和管理成本，构建了“塑米城”（sumibuy.com）—塑料原料供应链电商平台，其自运营以来专注于细分塑料原料行业，依托基于互联网平台的经营模式创新，迅速发展成业内垂直类供应链电商平台的领军者。“塑米城”以塑料直营业务等为主要业务内容，同时对平台进行系统深度开发应用，不断开拓区域市场、丰富产品类目、布局供应链金融业务等，努力将其打造成一个互联网+塑贸+供应链金融于一体的供应链金融平台，从而构建塑料原料产业贸易完整生态圈。随着塑米信息“全国化”战略和“全球化”战略的逐步推进，未来业务规模将有着持续稳定的增长。

　　3、投资性房地产租赁经营业务。上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园”经过多年的积淀和探索，在“中国梦”的驱动下，通过多样化的发展模式，充分利用所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势，不断转型升级。为降低上海五天的亏损，公司于2019年4月与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》，实现园区的整体出租，并进行大幅度裁员，从而提高上海五天自有物业的使用效率，增强其自负盈亏能力，提高公司利润。同时，为盘活公司的存量资产，提高公司的资金使用效率，减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响，公司拟以现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产，目前公司正在积极寻求交易对方。

　　4、黄金采矿业务。截至目前，矿区的现场勘探已结束，燊乾矿业采矿权的资源储量报告尚未出具，资源储量最终以国土资源部门评审备案后的储量为准。报告期内，燊乾矿业已进行小规模试生产，并继续加强对金矿的管控，对原有选矿厂及生产设备进行维护，强化基础员工专业生产技能和安全培训，同时，努力寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化，或者用其他方式进行股权转让。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无实际控制人。

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　（一）医药中间体、维生素E板块

　　公司之全资子公司能特科技以“人无我能、人有我特、绿色共创、发展共享”的理念，坚守“安全生产是企业不可逾越的一道红线”，坚持“质量优先、创新驱动”的发展理念，继续深耕医药中间体产品链、打造产品核心竞争力，研究重大技术工艺进步、继续研究、储备新品种；努力应对、克服危险化学品项目搬迁过程和出口业务成本增加的不利影响，强化安全生产、环境保护工作，通过原厂区的整改搬迁，提质增效，建成高标准医药中间体产业基地，投入试生产并实现达产达标；开发、储备新品种，为公司后续发展增添新的动力；积极推动中间体业务延伸至原料药的链式发展项目，较好地完成了全年的计划目标。

　　1、维生素E智能升级改造完成初步目标，生产线全面达产达标

　　2019年，能特科技与荷兰皇家帝斯曼集团（以下简称“DSM”）在经过多轮的深度合作谈判后，双方达成就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特健康产业（荆州）有限公司（以下简称“益曼特”）的重组项目，重组项目完成后根据合作协议约定，益曼特维生素E业务相关设施、资产及营运将升级至DSM规定的标准，因此，自2019年9月份开始，益曼特进行停产升级改造，至2020年10月，维生素E业务板块按序恢复开车，至2021年，经过不断的投入优化，生产线已全面达产达标，为公司进一步释放产品，进行多品种经营增添了有利条件。本次维生素E的重组营运，成功打造了全产品生产线，是目前全球同行中自我配套最完整的产业链。

　　2、完成年产900吨高级医药中间体搬改迁项目，试入试生产并达产达标

　　根据湖北省人民政府《关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》《湖北省危险化学品生产企业搬迁改造实施方案》，能特科技位于荆州开发区东方大道的厂区被列入《湖北省沿江化工企业关改搬转任务清单》，公司将此既作为一项重大政治任务，又以此为契机、对老厂区医药中间体业务板块实施整体搬迁升级改造。自2019年以来，能特科技通过筹划、可研、设计等前期工作，历经三年，投资8亿完成年产900吨高级医药中间体生产基地的投资建设，试入试生产并达产达标。同时，在项目实施过程中为了不给能特科技的生产经营造成重大影响，能特科技采用先建成部分生产线投产再逐步关闭老厂区生产线，做到生产无缝对接，确保不出现停产。能特科技在本次搬改迁项目中通过技术创新，结合先进装备和信息技术的运用，实现了产能搬大、工厂搬绿、工艺工程搬优，从而更好地提高公司产品的核心竞争力和客户满意度，提升企业形象，为实现公司高质量、可持续发展奠定了坚实的基础。

　　3、强强联合，共建高标准原料药产业化基地，已完成第一期项目主体工程

　　报告期内，为延伸产业链，实现中间体到原料药的产业布局，能特科技以1.2亿元受让荆州市楚诚投资有限公司持有的天科（荆州）制药有限公司40%股权，并于2021年7月完成过户，从而实现了能特科技与天津药物研究院有限公司的协同发展。通过本次交易，能特科技与天津药物研究院有限公司可以充分发挥双方在资源、人才和产业等方面的优势，围绕医药领域的相关技术，共同建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地，从而达到优势共享、相互促进、强强联合的目的，进一步增强公司在相关领域的综合竞争力，提升公司的盈利能力和持续经营的稳定性。目前，该项目的第一期项目主体工程已完成，并计划于2022年投入试生产。

　　4、深耕产品生产线，丰富产品结构，完善产业链的自我配套，提高市场占有率

　　报告期内，依托于突出的研发能力，坚持对合成工艺技术持续改进，不断提高产品的市场占有率，实现了快速的发展，不断完善产品生产链，开发并储备市场供应紧张且稳定性较差、技术难度较大的原辅材料生产工艺与技术，其主要产品包括孟鲁司特钠中间体、他汀类药物中间体、索非布韦系列中间体、维生素E中间体等。报告期内，继续对主导产品孟鲁司特钠中间体和瑞舒伐他汀中间体生产链进行强链、补链、延链，进一步完善产业链的自我配套，充分发挥了自身的成本优势，从而增强产品的竞争力；研发、培育新的医药中间体品种包括新增D5、D4医药中间体等，丰富公司产品结构，达到多品种发展的格局；报告期内，能特科技还充分利用各种渠道，在与原有客户保持有效沟通的基础上，进一步拓展了主要产品的客户群体，提高市场占有率，2021年孟鲁司特钠中间体主环MK5销售量再创历史新高。

　　5、推动园区企业协同发展，发挥配套优势

　　报告期内，能特科技不仅致力于自身高质发展，还利用自身优势积极推动园区企业协同发展，充分发挥配套优势。能特科技不仅从能源、产业上下游配套上积极支持荆州开发区政府的招商引资工作，还积极支持园区内能够在公共资源、产业链配套上的原有企业和新企业发展，实现园区内的相对循环、集约协同发展，相互提升竞争力。

　　（二）塑贸电商业务板块

　　公司之全资子公司上海塑米以“赋能、重构”为原则，坚持“深耕产业、服务实体”的理念，围绕供应链整合这条主线，研发先行，根植于塑化产业链，提升交易、个性化服务、风控一揽子解决方案的软实力，推出更具有创新力和客户吸附力的产品服务，提升公司核心竞争力，构建交易结算服务、实时性数据信息服务、智慧仓储物流服务及供应链金融服务，打造产业链闭环生态体系，实现企业与客户双赢。报告期内，公司之全资子公司上海塑米紧紧围绕既定的发展规划和工作计划，在严峻的宏观经济形势下，抓住市场发展机遇，不断拓展业务，实现业务的有序开展，仍然在行业中保持了龙头地位，竞争优势明显。

　　1、注重产业提升，再迈业务发展新台阶

　　上海塑米作为塑料大宗商品的B2B企业，其最终的用户是与塑料原料有关的制造型企业。由于受还未散去的疫情影响，全国制造型企业虽有所复苏，担形势仍不乐观，在一定程度上增加了公司业务规模发展的难度，压缩了经营的陆润空间。为此，上海塑米在2020年底开始及时调整了经营的策略，紧跟国内石化厂的新产、扩产，加大对石化厂和煤化工厂的拓展力度，增加与上游石化厂和煤化工的采购量，同时，跟进疫情在国外的发展态势，灵活调整与国外采购商的合作，确保进口商品的及时、有序供应。一方面，通过供给侧的调整，使公司继续保持充足的供应商渠道，集采优势继续发挥。另一方面，在客户拓展方面，一手抓贸易商的稳固，一手抓终端生产型企业开拓，多渠道继续对客户市场进行营销拓展，实现老客户不流失，中小型生产企业不断落地。通过努力，塑米城平台的注册客户继续保持稳步增长，为上海塑米的稳步发展奠定坚实的客户基础。通过上述努力，上海塑米2021年经营收入较去年同期有了一定的增长，继续保持在市场中的龙头地位和明显的竞争优势。

　　2、注重科技创新，进一步优化升级B2B平台

　　报告期内，塑米信息根据塑贸行业特点及客户反馈不断调试和优化系统，平台已经具备交易数据留存与分析功能，大数据分析处理技术能够为经营决策的制定提供科学依据。目前，“塑米城”积累的软件包括电子商务软件、移动电子商务云平台软件、客户保护软件、产品管理软件、报价软件及api开放平台等。通过集中力量进行技术攻关，2021年第四季度，公司推出了“塑米城3.0”版本并试运行。“塑米城3.0”无论从技术，还是业务构造都是对原来平台质的提升，实现了客户在平台上从下单、签订合同、收付款、交货、发票及供应链金融的一条龙服务，并与内部ERP系统数据无缝对接，在提升客户服务体验的同时，进一步完善和提高内部控制水平，从而更好地提高公司核心竞争力和客户满意度，提升企业形象。

　　3、优化产业布局，拓展区域市场，加强区域协同

　　上海塑米通过近几年的行业深耕，已完成华东总部中心（上海）、华南总部中心（汕头）、西南总部中心（成都）、香港公司等区域的布局和市场拓展，进一步加强区域协同，从而带动公司业绩的增长。报告期内，为拓展华中业务，上海塑米在荆州设立了塑米科技（湖北）有限公司，计划用三至五年的时间，将塑米科技（湖北）有限公司打造为公司新的业务增长点。

　　（三）投资性房地产业务板块

　　上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园”经过多年的积淀和探索，在“中国梦”的驱动下，通过多样化的发展模式，充分利用所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势，不断转型升级。为降低上海五天的亏损，公司于2019年4月与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》，实现园区的整体出租，并进行大幅度裁员，从而提高上海五天自有物业的使用效率，增强其自负盈亏能力，提高公司利润。同时，为盘活公司的存量资产，提高公司的资金使用效率，减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响，公司拟以现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产，目前公司正在积极寻求交易对方。

　　（四）黄金采矿业务板块

　　截至目前，矿区的现场勘探已结束，燊乾矿业采矿权的资源储量报告尚未出具，资源储量最终以国土资源部门评审备案后的储量为准。报告期内，燊乾矿业已进行小规模试生产，并继续加强对金矿的管控，对原有选矿厂及生产设备进行维护，强化基础员工专业生产技能和安全培训，同时，努力寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化，或者用其他方式进行股权转让。

　　（五）公司原控股股东违规事项的应对

　　2018年度公司原控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张，为了经营资金周转需要，其刻意隐瞒公司董事会、监事会，在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计236,565.62万元（本金，不含利息），且自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对控股股东的违规事项计提了坏账损失或预计负债。根据诉讼案件的进展情况，以及经2021年度审计机构的审计和报告期内财务部门的核算，截止2021年12月31日，原控股股东违规事项预计公司应承担债务余额为125,697.25万元（本金及利息），其中以公司及上海五天名义开具商业承兑汇票，预计需承担的负债金额为27,839.41万元；以公司名义的对外担保余额为29,604.39万元；以公司或控股子公司上海五天名义对外借款余额为68,253.45万元。

　　截至目前因原控股股东违规事项依法的相关诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题，公司努力寻求各种解决办法，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金；公司董事会针对公司原控股股东已对公司造成的实际损失，已积极采取相关的应对措施，启动了向公司原控股股东及其关联方追偿等法律程序，已对公司原控股股东持有的部份公司股份进行冻结并申请支付令，尽最大限度的保障公司和投资者的利益，降低给公司可能带来的风险。

　　（六）同孚实业私募债项目出现到期未兑付的处理

　　公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供担保，同孚实业因自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》，截止2019年7月31日，同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额（本金）为418,138,471.92元均已全部到期，并因逾期且未兑付引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对公司为同孚实业担保的私募债项目计提了预计负债。上述私募债相关数据系同孚实业所提供，公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。

　　报告期内，鉴于公司原控股股东已出现债务危机，公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，与同孚实业私募债项目相关债权人及其他相关方经友好协商达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品，截止2022年3月31日，公司已和524名债权人（共计678笔业务）达成和解，和解金额（本金）共计3.65亿元，占逾期私募债总金额的87.31%。同时，公司也积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资，尽快解决因前述担保代偿形成的关联方资金占用问题。

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福     公告编号：2022-022

　　冠福控股股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因受当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第六届董事会第四十一次会议采取现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会现场会议于2022年4月16日14:00在湖北省荆州市经济技术开发区深圳大道118号能特科技有限公司会议室召开，通讯表决时间为2022年4月16日14:00-17:00。本次会议由公司董事长陈烈权先生召集和主持，会议通知已于2022年4月6日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张），其中出席现场会议的董事2名，以通讯表决方式参加会议的董事7名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真研究和审议，本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2021年度总经理工作报告》。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2021年度董事会工作报告》。

　　本报告尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2021年度财务决算报告》。

　　《2021年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2021年度报告》。

　　本报告尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2021年度利润分配预案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，公司2021年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利润等主要财务数据如下：

　　■

　　注：根据《公司章程》规定，因公司截至2021年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2021年度公司不提取法定盈余公积金。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》等规定，本公司母公司报表2021年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，此外，因公司股票被深圳证券交易所实施其他风险警示，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司2021年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2021年度社会责任报告》。

　　《冠福控股股份有限公司2021年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请中兴财光华担任公司2022年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2021年度公司审计费用实际发生金额为160万元，公司董事会同意公司提请股东大会授权公司财务总监根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定2022年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。

　　《冠福控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　八、在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、詹驰先生、代继兵先生回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于预计公司2022年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

　　九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2021年度报告全文及其摘要》。

　　《冠福控股股份有限公司2021年度报告》和《冠福控股股份有限公司2021年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向相关银行申请综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）由于在2021年度向相关银行申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据能特科技生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意再向相关银行申请综合授信额度，具体如下：

　　1、能特科技拟向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请不超过1,500万美元的贸易融资授信，用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款等业务，授信期限为一年。上述授信额度由公司及公司大股东陈烈权先生及其配偶提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华夏银行批准的为准）。

　　2、能特科技拟向中信银行股份有限公司荆州分行（以下简称“中信银行”）申请不超过20,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、保函、信用证等业务，授信期限为一年。上述授信额度中8,000万元由公司及公司大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保，另12,000万元授信额度由能特科技应收账款提供质押担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以中信银行批准的为准）。

　　3、能特科技拟向湖北荆州农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商银行”）申请不超过10,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年。上述授信额度由能特科技以其自有资产提供抵押担保、公司及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以农商银行批准的为准）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司与授信银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权能特科技法定代表人全权代表能特科技与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司和能特科技的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　《冠福控股股份有限公司关于公司及子公司为子公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向金融机构申请增加综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向相关银行申请综合授信额度暨公司及子公司为其提供担保的议案》，同意公司之全资子公司能特科技向湖北银行股份有限公司荆州银海支行（以下简称“湖北银行”）申请不超过15,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为二年，公司为上述授信额度提供连带责任保证担保。鉴于能特科技生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意能特科技再向湖北银行申请增加综合授信额度17,000万元，累计不超过 32,000 万元的综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为二年。上述全部授信额度由能特科技以其自有资产提供抵押担保、大股东陈烈权先生所持有的公司股票提供质押担保、公司及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以湖北银行批准的为准）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司与授信银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权能特科技的法定代表人全权代表能特科技与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司和能特科技的意愿，均具有法律约束力；授权期限为二年。

　　《冠福控股股份有限公司关于公司及子公司为子公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于控股子公司能特科技（石首）有限公司向金融机构申请综合授信暨公司及子公司为能特科技（石首）有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司之控股子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）在 2021年度向华夏银行申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据经营战略需要，公司董事会同意石首能特向华夏银行申请不超过15,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务，授信期限为一年。上述授信额度由石首能特以其自有资产提供抵质押担保、公司、能特科技及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华夏银行批准的为准）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司及能特科技法定代表人全权代表公司、能特科技与华夏银行洽谈、签订与上述提供担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权石首能特的法定代表人全权代表石首能特与华夏银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、能特科技、石首能特的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　《冠福控股股份有限公司关于公司及子公司为子公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司塑米信息（汕头）有限公司向广发银行股份有限公司汕头分行申请综合授信额度的议案》。

　　鉴于公司之全资子公司塑米信息（汕头）有限公司（以下简称“汕头塑米”）2021年度向广发银行股份有限公司汕头分行（以下简称“广发银行”）申请不超过的10,000万元人民币低风险授信额度的有效期限即将届满，根据生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意其再向广发银行申请不超过10,000万元低风险授信额度，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以广发银行批准的为准）。

　　公司董事会同意授权汕头塑米的法定代表人全权代表汕头塑米与广发银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表汕头塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向相关银行申请综合授信额度暨公司及子公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司之全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）由于向相关银行申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据生产经营对资金的需求情况，公司董事会同意其再向相关银行申请综合授信额度，具体情况如下：

　　1、广东塑米拟向中国银行股份有限公司汕头分行（以下简称“中国银行”）申请不超过66,000万元人民币（币种下同）综合授信额度（其中风险授信额度6,000万元，低风险授信额度60,000万元），授信期限为一年。上述风险授信额度6,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以中国银行批准的为准）。

　　2、广东塑米拟向中国农业银行股份有限公司汕头分行（以下简称“农业银行”）申请不超过60,000万元综合授信额度（其中风险授信额度6,000万元，低风险授信额度54,000万元），授权期限为一年。上述风险授信额度6,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以农业银行批准的为准）。

　　3、广东塑米拟向广发银行申请不超过41,000万元综合授信额度（其中风险授信额度4,000万元，低风险授信额度37,000万元），授信期限为一年。上述综合授信额度中的风险授信额度4,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“上海塑米”）及其子公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以广发银行批准的为准）。

　　4、广东塑米拟向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）申请不超过150,000万元综合授信额度（其中敞口授信额度14,000万元，低风险授信额度136,000万元），授信期限为一年。上述敞口授信额度14,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司上海塑米、沨隆信息科技（上海）有限公司、上海秣灵信息科技有限公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以平安银行批准的为准）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司及相关子公司法定代表人全权代表公司及相关子公司与上述银行洽谈、签订与上述提供担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权广东塑米法定代表人全权代表广东塑米与上述银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签订的各项合同等文书均代表公司及相关子公司、广东塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　《冠福控股股份有限公司关于公司及子公司为子公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司投资年产360吨慢性病药物关键中间体项目的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司投资年产360吨慢性病药物关键中间体项目的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十八、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司投资年产240吨R系列医药中间体项目的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司投资年产240吨R系列医药中间体项目的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本次会议除审议通过上述议案外，还听取了公司独立董事夏海平先生、洪连鸿先生、陈国伟先生提交的《2021年度独立董事述职报告》。上述三位独立董事提交的《2021年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年四月十九日

　　证券代码：002102        证券简称：ST冠福   公告编号：2022-023

　　冠福控股股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟续聘的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度出具的审计意见为非标准意见审计报告，审计意见类型为保留意见。

　　3、审计委员会、独立董事、董事会对拟续聘会计师事务所不存在异议。

　　4、本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）于2022年4月16日召开第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司2021年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　中兴财光华持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合授予的证券期货相关业务许可证，该所的注册会计师具有良好的职业道德、较强的业务能力和丰富的从业经验，其服务对象包括上市公司、大中型国有企业、民营企业、外商投资企业等百余家企事业单位。中兴财光华的执业质量、诚信情况良好，能够本着独立、客观、公正的原则，恪守注册会计师职业道德和执业准则，兢兢业业、谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立良好的合作关系。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中兴财光华为公司2022年度审计机构，为公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，公司董事会提请公司股东大会授权公司财务总监根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定2022年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　企业名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立时间：2013年11月13日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24

　　执业资质：中兴财光华具有财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的证券、期货相关业务执业资格。总部设在北京，在河北等省市设有35家分支机构。

　　首席合伙人：姚庚春

　　人员信息：截至2021年末，中兴财光华拥有合伙人157名，注册会计师796名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师533名，从业人员总数2688名。

　　业务规模：2020年度中兴财光华经审计的业务收入125,019.83万元，其中审计业务收入112,666.22万元，证券业务收入38,723.78万元；出具上市公司2020年度年报审计客户69家，上市公司年报审计收费10,191.50万元，主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等；同行业上市公司审计客户42家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2021年末，中兴财光华已提取职业风险基金6,140.49万元，购买的职业保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定相关，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施0次。46名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3人次、监督管理措施20人次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　近三年未受到刑事处罚，因执业行为受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　■

　　3、独立性

　　拟聘任的中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计费用定价原则：主要基于审计工作量及公允合理的原则通过双方协商确定。中兴财光华同意在审计业务范围不变的情况下，维持2021年度审计费用160万元，2022年度若有新增子公司需要委托其审计的，服务收费不超过其当年报价文件中同类型同规模子公司报价的平均水平。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对中兴财光华的相关资质进行了认真审查，认为中兴财光华具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，有充分理由相信会计师事务所的独立性及保护投资者的能力，能够满足公司审计工作的要求。因此，同意向董事会提议续聘中兴财光华为公司2022年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（1）独立董事关于续聘中兴财光华为公司2022年度审计机构的事前同意函如下：

　　独立董事认为：中兴财光华具有证券从业资格，其在担任公司审计机构期间，能够本着独立、客观、公正的原则，恪守注册会计师职业道德和执业准则，兢兢业业、谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立了良好的合作关系。我们同意公司续聘中兴财光华为公司2022年度审计机构，并同意将公司拟订的《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》提交公司董事会和股东大会进行审议。

　　（2）独立董事关于续聘中兴财光华为公司2022年度审计机构的独立意见

　　独立董事认为：公司在将续聘中兴财光华为公司2022年度审计机构的事项提交公司董事会审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该事项提交公司董事会审议。经审查，中兴财光华具有证券从业资格，其自担任公司年度审计机构以来，持续为公司提供财务审计、资产验证及相关咨询业务服务。中兴财光华在为公司提供专业服务期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。鉴于中兴财光华在对公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责，我们同意公司续聘中兴财光华为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司2021年度股东大会审议。

　　3、董事会的审议和表决情况

　　公司第六届董事会第四十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》。

　　4、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议》；

　　3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的事前同意函》；

　　4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的独立意见》；

　　5、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年四月十九日

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2022-024

　　冠福控股股份有限公司关于预计公司2022年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为保证冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司正常开展生产经营活动，公司及子公司在2022年将与公司大股东、董事长陈烈权先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，与公司大股东、副董事长邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，与公司大股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，以及参股公司益曼特健康产业（荆州）有限公司（以下简称“益曼特”）等关联方在销售商品或提供劳务、房屋租赁、融资租赁服务等业务领域发生持续的日常经营性关联交易，预计2022年度日常关联交易总金额为69,795.13万元。

　　经公司于2022年4月16日召开的第六届董事会第四十一次会议在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、詹驰先生、代继兵先生回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项需提交公司2021年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东陈烈权先生、邓海雄先生、汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）、汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）、林福椿先生、林文智先生、林文洪先生在审议本议案时将回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及关联关系

　　1、公司名称：广东金源科技股份有限公司

　　法定代表人：唐炳忠

　　注册资本：6,800万元

　　经营范围或主营业务：工业设备的技术研究开发；电子计算机软件开发；研发、制造、加工、销售：工程塑料、改性塑料、合成橡胶、生物降解材料、陶瓷制品、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、纸制品、塑料制品及原料、玩具、玻璃制品、不锈钢制品、模具、家具；食品生产；销售及互联网销售：五金交电、化工原料（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、电子计算机及配件、针纺织品、日用杂品、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、钢材；供应链管理；非居住房地产租赁；物业管理；普通货物仓储服务；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：汕头市台商投资区濠江片区台横三路

　　截止2021年12月31日，该公司资产总额为13,303.68万元，负债总额为12,320.78万元，净资产为982.90万元，资产负债率为92.61%。2021年度主营业务收入7,054.41万元，净利润-1,825.38万元。（上述财务数据未经审计）

　　截至2022年3月31日，该公司资产总额为11,173.72万元，负债总额为10,663.94万元，净资产为509.78万元，资产负债率为95.44%。2022年1-3月份营业收入为553.91万，净利润为-473.12万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：邓海生持有7.78%股权，邓东升持有39.98%股权，黄茂荣持有9.06%股权，黄茂强持有7.62%股权，王亮标持有6.00%股权，邹乃望持有6.00%股权，林红茹持有8.00%股权，魏榕青持有6.00%股权，杨静持有0.003%股权，候思欣持有0.001%股权，林少玲持有9.56%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，广东金源科技股份有限公司为公司的关联法人。

　　2、公司名称：广州金信塑业有限公司

　　法定代表人：邓东升

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围或主营业务：化工产品批发（危险化学品除外）；塑料制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

　　住所：广州市天河区华强路3号之一1214房（仅限办公功能）

　　截止2021年12月31日，该公司资产总额为4,594.16万元，负债总额为4,217.16万元，净资产为377万元，资产负债率为91.79%。2021年度主营业务收入43,217.33万元，净利润-339万元。（上述财务数据未经审计）

　　截至2022年3月31日，该公司资产总额为3,985.71万元，负债总额为3,578.46万元，净资产为407.25万元，资产负债率为89.78%。2021年1-3月份营业收入为5,296.69万元，净利润为37.22万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：邓春娜持有20%股权，邓东升持有80%股权并任执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，广州金信塑业有限公司为公司的关联法人。

　　3、公司名称：金源昌集团有限公司

　　法定代表人：邓海生

　　注册资本：12,000万元

　　经营范围或主营业务：对塑料制品制造业、医药生产业、包装业、房地产业、旅游业、工业、农业、建设项目的投资；制造、加工：塑料制品；工业设备的技术研发；电子计算机软件开发；开发、运营科技园区；跨境电商服务；为高新技术、大众创业、万众创新提供企业孵化服务，企业管理咨询，商务信息咨询，自有房产租赁；销售：黄金制品、珠宝、金属材料、五金交电、煤炭、化工产品（危险化学品除外）、百货、电子计算机及配件、工艺美术品（象牙和犀角及其制品除外）、针纺织品、陶瓷制品、日用杂品、建筑材料、化工原料（危险化学品除外）、燃料油（成品油及危险化学品除外）、矿产品、化肥、普通机械、电器机械及器材、汽车零部件、农副产品、软件；食品销售；货物进出口、技术进出口；经营进料加工和“三来一补”业务；贸易代理；供应链管理服务。（另外经营住所：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢718号房、汕头市金平区鮀莲街道大学路568号办公楼三楼301） (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：汕头市金平区金园工业区潮汕路与金兴路交界西南角1C3-1号

　　截止2021年12月31日，该公司资产总额为53,282.24万元，负债总额为47,902.30万元，净资产为5,379.94万元，资产负债率为89.90%。2021年度主营业务收入59,898.48万元，净利润283.93万元。（上述财务数据未经审计）

　　截至2022年3月31日，该公司资产总额为50,526.66万元，负债总额为45,205.28万元，净资产为5,321.38万元，资产负债率为89.47%。2022年1-3月份营业收入为5,550.46万元，净利润为41.44万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：邓海雄持有30.00%股权，邓海生持有70.00%股权并任执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，金源昌集团有限公司为公司的关联法人。

　　4、公司名称：广东瑞坤供应链金融有限公司

　　法定代表人：邓海生

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围或主营业务：应收账款融资、库存融资、预付款融资、订单融资、仓单融资等融资支持业务；保税仓、上游担保等融资支持业务；结合电子票据、电子信用证、电子保函等新型金融工具的融资支持业务；依托银行等支付结算体系，为供应链上下游企业的商品交易提供结算服务；基于供应链金融业务开展，接受金融机构委托相关的外包业务；基于伙伴关系或长期合作信任衍生的大数据、关联共享型等新型融资支持业务；销售：塑料、建材、钢材、化工产品（危险化学品除外）；贸易代理；贸易或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：汕头市龙湖区东海岸新城汕港路1号宝能时代湾第3栋702号房之一

　　截止2021年12月31日，该公司资产总额为6,059.87万元，负债总额为1,035.90万元，净资产为5,023.96万元，资产负债率为17.09%。2021年度主营业务收入10,736.82万元，净利润13.95万元。（以上财务数据未经审计）

　　截至2022年3月31日，该公司资产总额为7,211.42万元，负债总额为2,182.63万元，净资产为5,028.79万元，资产负债率为30.27%。2022年1-3月份营业收入为1,630.37万元，净利润为4.82万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：金源昌集团有限公司持有100.00%股权，邓海雄持有金源昌集团有限公司30.00%股权，邓海生持有金源昌集团有限公司70.00%股权并任执行董事及经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，金源昌集团有限公司为公司的关联法人。

　　5、公司名称：广东潮汕创业服务有限公司

　　法定代表人：邓海生

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围或主营业务：创业投资，高新技术企业的孵化服务，商务服务，市场营销策划，科技信息咨询，投资咨询，高新技术项目研究开发及技术服务，财税咨询服务，代理记帐，企业登记代理，税务代理，房地房经纪，知识产权代理，商标代理，供应链管理，物业管理，企业管理咨询，软件服务，停车服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：汕头市金平区金砂路83号518号房

　　截至2021年12月31日，该公司资产总额为320.75万元，负债总额为779.83万元，净资产为-459.08万元，资产负债率为243.13%。2021年1-12月份营业收入为424.89万元，净利润为47.18万元。（以上财务数据未经审计）

　　截至2022年3月31日，该公司资产总额为316.18万元，负债总额为775.78万元，净资产为-459.60万元，资产负债率为245.36%。2022年1-3月份营业收入为94.14万元，净利润为-0.51万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：金源昌集团有限公司持有100.00%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，金源昌集团有限公司为公司的关联法人。

　　6、公司名称：益曼特健康产业（荆州）有限公司

　　法定代表人： Andries Willem Bos

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围或主营业务：医药中间体(不含危险化学品)、饲料添加剂、食品添加剂的研发、生产、销售及相关技术服务、技术转让化工产品(不含危险化学品)的研发、生产、销售2,5-二甲基苯酚、氮气、氧气、氢气、乙酸溶液(含量〈80%)的生产、销售(危险化学品的生产、销售的有效期以安全生产许可证的有效期为准)自营和代理商品及技术进出口业务(不含国家禁止或限制的货物和技术)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）

　　住所：湖北省荆州市荆州经济技术开发区深圳大道108号

　　截止2021年12月31日，该公司资产总额为158,493.02万元，负债总额为100,134.61万元，净资产为58,358.41万元，资产负债率为63.18%。2021年度主营业务收入99,804.24万元，净利润5,514.1万元。（上述财务数据未经审计）

　　截至2022年3月31日，该公司资产总额为175,534.93万元，负债总额为106,621.09万元，净资产为68,913.84万元，资产负债率为60.74%。2022年1-3月份营业收入为32,719.31万，净利润为7,916.57万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：DSM Nutritional Products China Enterprise B.V持有75%的股权，能特科技有限公司持有25%的股权。公司董事长陈烈权先生在益曼特担任董事、董事兼财务总监詹驰先生在益曼特担任监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，益曼特为公司的关联法人。

　　7、公司名称：湖北能泰科技有限公司

　　法定代表人： 陈成

　　注册资本：14,000万元

　　经营范围或主营业务：一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　住所：湖北省荆州市荆州经济技术开发区深圳大道六号路1号

　　截止2021年12月31日，该公司资产总额为23,463.71万元，负债总额为7,669.50万元，净资产为15,794.17万元，资产负债率为32.69%。2021年度主营业务收入26,868.95万元，净利润2,047.50万元。（上述财务数据未经审计）

　　截至2022年3月31日，该公司资产总额为23,684.49万元，负债总额为7,366.87万元，净资产为16,317.62万元，资产负债率为31.1%。2022年1-3月份营业收入为8,443.43万，净利润为510.96万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：陈成持有25.7857%的股权，周盛波持有14.7857%股权，刘义波持有14.7857%股权，刘建波持有14.7857%股权，潘妮持有3.5714%股权，张光忠持有3.00%股权，杨君持有1.7857%股权，周扬持有1.50%股权，代齐敏持有1.1429%股权，郭小勇持有1.1429%股权，其余30位股东合计持有17.7143%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，湖北能泰科技有限公司为公司的关联法人。

　　8、公司名称：福建冠福实业有限公司

　　法定代表人：陈占炉

　　注册资本：6,000万元

　　经营范围或主营业务：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；工业设备贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材、五金交电及电子产品、针纺织品、纺织原料、化工品、金属材料、贵金属、煤炭、焦炭、炭黑、铁矿石、燃料油、润滑油的销售，金矿的开采和加工销售，供应链管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：福建省德化县浔中镇土坂村

　　截止2021年12月31日，该公司资产总额为86,448.55万元，负债总额为85,846.53万元，净资产为602.01万元，资产负债率为99.30%。2021年度主营业务收入243.81万元，净利润-1,134.92万元。（上述财务数据未经审计）

　　截至2022年3月31日，该公司资产总额为86,424.66万元，负债总额为85,945.44万元，净资产为479.22万元，资产负债率为99.45%。2022年1-3月份营业收入为0万，净利润为-127.79万元。（以上财务数据未经审计）

　　股东构成：福建同孚实业有限公司持有100%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司大股东林福椿及其关系密切的家庭成员林文洪各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，福建冠福实业有限公司为公司的关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　以上关联方为本公司及子公司的长期合作伙伴，其经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系本公司及子公司正常的生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　2022年度日常关联交易主要包括：采购和销售商品、房屋和设备租赁、接受和提供劳务、融资租赁服务、利息收入。

　　1、定价原则和依据、交易价格

　　（1）采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

　　（2）接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　　（3）房屋租赁：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　　（4）融资租赁服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　　（5）利息收入：根据公司全资子公司能特科技有限公司与DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.，签署的《股权购买协议》约定的贷款本金及利率确定利息收入。

　　2、付款安排和结算方式

　　融资租赁服务为年末统一结算；其他关联交易类别为月末统一结算，分期付款，具体以签署的合同为准。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在公司2021年度股东大会审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》后，本公司及子公司将与关联方就采购和销售商品、房屋和设备租赁、接受和提供劳务、融资租赁服务、利息收入等关联交易事项，签订相应协议，其主要条款为：

　　（1）交易标的及预计交易金额上限或合同金额：

　　①销售商品或提供劳务：

　　公司子公司预计在2022年度向关联方销售商品或提供劳务的交易金额上限如下：益曼特销售产品不超过50,000.00万元；益曼特销售能源和动力不超过3,000.00万元；广州金信塑业有限公司销售产品不超过600.00万元。

　　②房屋租赁：

　　公司及子公司预计在2022年度与关联方发生房屋租赁的交易金额上限如下：广东瑞坤供应链金融有限公司（作为承租方）房屋租赁费不超过3.00万元；福建冠福实业有限公司（作为出租方）房屋租赁费不超过27.13万元；广东潮汕创业服务有限公司（作为出租方）房屋租赁费不超过300.00万元。

　　③采购商品或接受劳务：

　　公司子公司预计在2022年度向关联方采购商品或提供劳务的交易金额上限如下：益曼特采购商品和接受劳务不超过2,800.00万元；湖北能泰科技有限公司采购能源不超过1,000.00万元；广东金源科技股份有限公司采购商品不超过8,000.00万元；广州金信塑业有限公司采购商品不超过300.00万元；金源昌集团有限公司接受劳务不超过300.00万元；广东瑞坤供应链金融有限公司接受劳务不超过20.00万元。

　　④融资租赁服务：

　　公司子公司预计在2022年度向关联方提供融资租赁服务的交易金额上限如下：广东金源科技股份有限公司提供融资租赁服务不超过1,500.00万元；广东潮汕创业服务有限公司提供融资租赁服务不超过120.00万元。

　　⑤利息收入：

　　公司子公司预计在2022年度与关联方益曼特产生利息收入不超过1,825万元。

　　（2）交易标的价格的定价方法：根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格。

　　（3）协议有效期限：具体以签署的合同期限为准。

　　（4）结算方式：融资租赁服务为年末统一结算；其他关联交易类别为月末统一结算，分期付款，具体以签署的合同为准。

　　（5）生效条件：协议书经交易双方签字盖章，自本公司股东大会审议通过后即生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。

　　2、交易双方按照市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。

　　3、关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对第六届董事会第四十一次会议审议的《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》表示同意，并发表独立意见如下：

　　公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司及子公司在2022年将与公司大股东、董事长陈烈权先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，与公司大股东、副董事长邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，与公司大股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，以及参股公司益曼特等关联方发生的交易认定为关联交易。公司在将2022年度日常关联交易事项提交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该日常关联交易事项提交公司董事会审议。经审查相关材料后，我们认为：公司预计在2022年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润或交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。

　　六 、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议》；

　　3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于预计公司2022年度日常关联交易的事前同意函》；

　　4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于预计公司2022年度日常关联交易的独立意见》。