证券代码：002960   证券简称：青鸟消防  公告编号：2022-040

　　青鸟消防股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知已于2022年4月15日向公司全体董事发出，会议于2022年4月18日以通讯方式召开，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长蔡为民先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合相关法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的条件。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的相关文件。

　　2、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

　　为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票，具体方案如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的20%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定。截至2022年3月31日，公司总股本为348,935,611股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过69,787,122股（含69,787,122股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过220,616.26万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终实施方案以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的相关文件。

　　3、审议通过《关于〈青鸟消防股份有限公司2022年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　公司根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《青鸟消防股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《青鸟消防股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的相关文件。

　　4、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《青鸟消防股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《青鸟消防股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的相关文件。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《青鸟消防股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《青鸟消防股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的相关文件。

　　6、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员出具了相关承诺。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《青鸟消防股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的相关文件。

　　7、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《青鸟消防股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《青鸟消防股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的相关文件。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法等；

　　（2）根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（3）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；

　　（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　（5）签署、修改、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议包括但不限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等；

　　（6）办理本次非公开发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（8）根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；

　　（9）在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项；

　　（11）为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予其正式书面授权的董事，决定、办理上述与本次发行有关的事宜。

　　本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，公司董事会定于2022年5月11日召开2022年第二次临时股东大会，将本次董事会会议审议的议案提交股东大会审议。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：002960   证券简称：青鸟消防   公告编号：2022-041

　　青鸟消防股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知已于2022年4月15日向公司全体监事发出，会议于2022年4月18日以通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席王国强先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合相关法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

　　为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票，具体方案如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的20%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定。截至2022年3月31日，公司总股本为348,935,611股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过69,787,122股（含69,787,122股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过220,616.26万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终实施方案以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于〈青鸟消防股份有限公司2022年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　公司根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《青鸟消防股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《青鸟消防股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

　　4、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《青鸟消防股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《青鸟消防股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《青鸟消防股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《青鸟消防股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　6、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员出具了相关承诺。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《青鸟消防股份有限公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　7、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《青鸟消防股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《青鸟消防股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：002960   证券简称：青鸟消防    公告编号：2022-042

　　青鸟消防股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。《青鸟消防股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》于2022年4月19日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。

　　该预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。该预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：002960   证券简称：青鸟消防   公告编号：2022-043

　　青鸟消防股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年7月19日签发的证监许可 [2019]1320号文《关于核准北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司获准向社会公开发行人民币普通股6,000.00万股，每股发行价格为人民币17.34元，股款以人民币缴足，共计人民币1,040,400,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币102,270,500.00元后，净募集资金共计人民币938,129,500.00元，上述资金于2019年8月5日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]01500007号验资报告。

　　根据《北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本公司计划将募集资金分别用于电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目、火灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项目、研发检测中心建设项目、气体检测仪器扩产建设项目和自动灭火系统扩产建设项目，剩余募集资金用于补充流动资金。

　　本公司按照《首次公开发行股票并上市管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，本公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　1、变更项目前的资金管理情况

　　2019年8月17日，本公司与广发证券股份有限公司、河北银行股份有限公司张家口涿鹿支行、交通银行股份有限公司张家口分行、厦门国际银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户，具体情况如下：

　　■

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2、变更部分募集资金用途及专户的情况

　　（1）火灾报警技术与产品线一体化升级与开发项目

　　2020年8月7日，本公司同保荐机构广发证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，将原用于本公司自动灭火系统扩产建设项目募集资金账户（631272514）转用于公司火灾报警技术与产品线一体化升级与开发项目。

　　（2）已终止项目对应的账户注销

　　本公司于2020年12月17日将于中国民生银行股份有限公司北京分行（账号：631272145补充流动资金）的募集资金专用账户注销。

　　本公司于2020年12月18日将于厦门国际银行股份有限公司北京分行（账号：8016100000006098气体检测仪器扩产建设项目）的募集资金专用账户注销。

　　本公司于2020年12月18日将于厦门国际银行股份有限公司北京分行（账号：8016100000006101研发检测中心建设项目）的募集资金专用账户注销。

　　上述募集资金专用账户销户后，本公司、保荐机构与厦门国际银行股份有限公司北京分行签署的相关募集资金三方监管协议相应终止。

　　（3）已结项项目对应的账户注销

　　本公司于2020年12月16日将于交通银行股份有限公司张家口分行（账号：137493000012019007501火灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项目）的募集资金专用账户注销。

　　本公司于2021年2月23日将于河北银行股份有限公司张家口涿鹿支行（账号：10061800000299电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目）的募集资金专用账户注销。

　　截止2022年3月31日，收到募集资金净额938,129,500.00元，闲置募集资金理财累计收益17,604,100.79元，银行存款活期累计利息收入833,183.60元，银行手续费累计支出1,557.08元，累计使用前次募集资金956,565,227.31元，累计使用前次募集资金明细如下：

　　■

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、项目终止

　　（1）气体检测仪器扩产建设项目

　　本公司气体检测仪器扩产建设项目承诺投资8,895.63万元，截止2022年3月31日尚未投入募集资金。

　　项目终止主要原因为：由于本公司气体检测仪器所适用的客户是石油石化、冶金、煤矿等工业企业，客户对原使用品牌的忠诚度较高，本公司进一步抢占市场难度逐步加大，收入规模发展放缓。本公司对项目所处的环境进行审慎地评估分析，若一味的按原计划投入，可能存在不能有效消化新增产能的风险。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，本公司已终止该项目。

　　（2）自动灭火系统扩产建设项目

　　本公司气体自动灭火系统扩产建设项目承诺投资12,233.90万元，截止2022年3月31日尚未投入募集资金。

　　项目终止主要原因为：本公司对项目所处的环境进行评估分析，自动灭火系统市场竞争进一步加剧，虽然本公司产品的市场占有率在行业内位居前列，但产品的价格在市场竞争中遇到了严峻的挑战，预计规模化效应将很难有效带动公司产品毛利率的提升，本公司相关产品毛利率目前处于低位，存在不能达到预期经济效益的风险。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，本公司已终止该项目。

　　（3）研发检测中心建设项目

　　本公司研发检测中心建设项目承诺投资6,125.50万元，截止2022年3月31日已投入634.04万元。

　　项目终止主要原因为：行业内相关的技术发展和市场情况发生了较大变化，部分拟购置的研发检测设备已不再适用当前的技术环境及要求，且本公司部分研发、检测工作通过外部机构来执行相对更为经济，目前本公司相关研发工作主要通过自研自检与联合研发检测并行的方式进行。本公司本着客观有效、科学审慎的原则，结合目前的研究环境变化并充分论证后，已终止该项目。

　　2、实施新募集资金投资项目

　　（1）火灾报警技术与产品线的一体化升级与开发项目

　　本公司通过对底层核心技术和产品的开发、火灾报警产品线扩张与升级，对本公司核心业务火灾报警系列进行全面升级、优化与迭代。通过此项目的建设，本公司将进一步提升核心技术与产品的科技含量，增强统一应用平台对低、中、高端产品的全面配置能力，拓展更为广泛、复杂的适用场景，从而提高企业的核心竞争力，构建可持续发展的竞争优势。本公司将利用现有技术积累和市场推广经验，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，促进公司的可持续发展，为投资者带来稳定的回报。

　　2020年7月31日，本公司召开2020年第一次临时股东大会，同意终止“气体检测仪器扩产建设项目”、“自动灭火系统扩产建设项目”及“研发检测中心建设项目”，并将原募投项目资金余额中的16,700.50万元用于新募集资金投资项目“火灾报警技术与产品线一体化升级与开发项目”的建设实施。本公司已在中国民生银行股份有限公司北京分行开设募集资金专项账户，账号为631272514。

　　本公司于2022年2月25日召开第三届董事会第六十六次会议和第三届监事会第二十五次会议，2022年3月30日召开的2022 年第一次临时股东大会决议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“火灾报警技术与产品线一体化升级与开发项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金5,512.55万元（包含扣除银行手续费后的现金管理收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

　　截止2022年3月31日，本公司新增的“火灾报警技术与产品线一体化升级与开发项目”，已投入资金112,183,928.71元。

　　（2）永久补充流动资金

　　“电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目”、 “火灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项目”和“火灾报警技术与产品线一体化升级与开发项目”已结项，“自动灭火系统扩产建设项目”及“气体检测仪器扩产建设项目”、“研发检测中心建设项目”已终止，将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　截止2022年3月31日，本公司因原项目结项、项目终止而投入补充流动资金375,197,974.62元。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2019年9月18日，本公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意本公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计146,767,223.98元。上述议案已经本公司监事会、独立董事审议通过，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，出具了《北大青鸟环宇消防设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019]01500026号）。

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

　　（四）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2019年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

　　（三） 未能实现承诺收益的说明

　　1、电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目

　　2020年10月30日公司召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第十五次会议，2020年11月18日公司召开2020年度第二次临时股东大会均已审议通过《关于部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用途暨部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司对首次公开发行股票募集资金投资项目“电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目”结项。电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目未能实现承诺收益的原因如下：

　　我国目前消防法律法规并未强制规定安装独立式感烟探测报警器产品，该产品在国内使用的比例仍处于较低的水平。公司已采用增加生产、库房场地，购置部分生产设备等方式实施了电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器的升级扩产建设项目，现有产能已可以满足当前公司的销售规模、客户需求。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　　五、闲置募集资金的使用

　　（一）暂时补充流动资金

　　2020年8月17日，本公司召开第三届董事会第三十五次会议，第三届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　2021年6月1日，本公司召开第三届董事会第五十一次会议及第三届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.30亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　截止2022年3月31日，本公司暂时补充流动资金余额为0元。

　　（二）现金管理

　　本公司已于2019年9月18日召开第三届董事会第十一次会议，第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过5.3亿元（含本数）暂时闲置募集资金和不超过2亿元（含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理，计划购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的商业银行投资产品。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　本公司已于2020年8月28日召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过5亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，计划购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的且发行主体为商业银行投资产品。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　截止2022年3月31日，本公司利用闲置募集资金累计购买理财产品2,298,900,000.00元，已全部赎回，累计实现理财收益17,604,100.79元。

　　截止2022年3月31日，本公司募集资金已全部使用完毕，无闲置募集资金余额。

　　六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　本公司在募集资金投资项目实施过程中，遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，以及对公司既有的各项资源、结合技术与市场环境的变化进行合理的调度和优化，严格把控厂房建设、软硬件设备采购等环节，合理地降低了项目成本和费用。

　　2020年10月30日，本公司召开的第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第十五次会议，2020年11月18日公司召开的2020年度第二次临时股东大会均已审议通过《关于部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用途暨部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意本公司对首次公开发行股票募集资金投资项目“电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目”、“火灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项目”结项。将该项目结项后节余的募集资金及其利息、现金管理收益以及首次公开发行股票募集资金投资项目中的“补充流动资金” 项目所产生的利息余额转入自有资金账户用于永久性补充流动资金；同意本公司将已终止的首次公开发行股票募集资金投资项目“自动灭火系统扩产建设项目”、“气体检测仪器扩产建设项目”、“研发检测中心建设项目”但尚未确定变更用途的剩余募集资金及后期利息、现金管理收益，用于永久性补充流动资金。

　　本公司使用节余募集资金永久性补充流动资金仅限于与本公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。经本公司股东大会审议通过后，本公司将注销存放本次拟结项的首次公开发行股票募投项目的募集资金专项账户。专户注销后，本公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。

　　本公司于2022年2月25日召开第三届董事会第六十六次会议和第三届监事会第二十五次会议，2022年3月30日召开的2022 年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“火灾报警技术与产品线一体化升级与开发项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金5,512.55万元（包含扣除银行手续费后的现金管理收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

　　截止2022年3月31日，本公司募集资金账户余额为0.00元，募集资金已经使用完毕。

　　截至2022年3月31日,本公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或者非募集资金投资项目的情况。

　　七、前次募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在前次募集资金使用的其他情况。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：青鸟消防股份有限公司金额单位：人民币元

　　■

　　■

　　附件2：

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：本公司产品生产过程具有柔性生产特点，可结合订单及市场情况组织不同产品的生产，故无法计算特定产品的产能利用率。

　　注2：本公司于2022年2月25日召开第三届董事会第六十六次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“火灾报警技术与产品线一体化升级与开发项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。由于实际效益期间为2022年1-3月，为便于与2022全年承诺效益做比较。本公司根据过往类似产品销售趋势，一季度销量仅占全年的10%左右，预测2022年全年约实现效益14,000,000.00元，可以达到预计效益。

　　证券代码：002960   证券简称：青鸟消防   公告编号：2022-044

　　青鸟消防股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与

　　认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第四届董事会第三次会议审议通过了关于2022年度非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：002960   证券简称：青鸟消防   公告编号：2022-045

　　青鸟消防股份有限公司关于公司最近五年

　　未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《青鸟消防股份有限公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据相关法律法规要求，经公司核查确认，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：002960   证券简称：青鸟消防  公告编号：2022-046

　　青鸟消防股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者的利益，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2022年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为69,787,122股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、根据经审计的财务数据，公司2021年全年归属于母公司股东的净利润为人民币52,982.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币51,301.03万元，假设2022年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年度持平；（2）比2021年度增长10%；（3）比2021年度增长20%。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2022年的经营情况及趋势的判断，不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、假定以2021年12月末的总股本为基础进行测算；

　　6、在预测2022年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　7、假设公司本次发行募集资金总额为220,616.26万元，暂不考虑发行费用等的影响；

　　8、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；

　　9、本次测算未考虑公司现金分红的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2022年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

　　募集资金投资项目的必要性和可行性具体情况详见公司同日公告的《青鸟消防股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，用于青鸟消防安全产业园项目、海外研发测试中心建设项目、绵阳产业基地升级改扩建项目、智慧消防平台建设项目和补充流动资金，将有利于提升上市公司持续经营能力，增强公司的核心竞争力、持续经营能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和经营能力。

　　（三）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

　　《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：002960   证券简称：青鸟消防   公告编号：2022-047

　　青鸟消防股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三次会议于2022年4月18日召开，会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月11日（星期三）14:45。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月11日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2022年5月11日上午9:15，结束时间为：2022年5月11日下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年5月5日（星期四）

　　7、会议出席对象

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8．现场会议召开地点：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼A座四层A412。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　2、议案披露情况：上述议案已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见2022年4月19日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、特别决议议案：上述议案均为特别表决事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案公司将对中小投资者（除上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　5、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、会议登记方法

　　1、会议登记方式：

　　（1）法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公章）复印件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（3）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件；

　　（4）异地股东可采取信函或传真方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料，信函请寄：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼C座青鸟消防证券部，邮编：100871（信封请注明“青鸟消防股东大会”字样）；公司不接受电话登记。

　　2、会议登记时间：本次股东大会现场登记时间2022年5月6日（星期五），上午9：00至11：00，下午14：00至17：00。采用信函或传真方式登记的须在2022年5月6日（星期五）下午17:00之前送达或传真到公司证券部。

　　3、会议登记地点：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼C座证券部。

　　4、会议联系方式

　　联系人：吕俊铎

　　联系电话：010-62758875

　　传真：010-62767600

　　电子邮箱：zhengquan@jbufa.com

　　5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理；股东和股东代理人出席现场会议时请携带相关证件原件于会前半小时到会场签到。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第三次会议决议；

　　2、第四届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书；

　　3、股东大会现场会议参会股东登记表。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362960”，投票简称为“青鸟投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月11日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月11日上午9：15，结束时间为2022年5月11日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　青鸟消防股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托_______________先生（女士）代表我单位（个人），出席青鸟消防股份有限公司2022年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人/本公司承担。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持有股份的性质和数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：

　　附件3：

　　青鸟消防股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会现场会议参会股东登记表

　　■

　　备注：请打印或用正楷字填写以上信息（须与股东名册上所载相同）