(上接A20版)

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　　2、金属结构件

　　基于优秀的模具设计开发能力、模具制造技术和精密冲压技术，公司使用模具生产金属结构件。相对模具产品，金属结构件收入规模大，因此具有“业绩放大器”的作用。按产品应用领域不同，公司金属结构件产品可划分为汽车金属结构件及其他金属结构件。

　　（1）汽车金属结构件

　　汽车金属结构件主要应用于汽车生产，主要应用于仪表盘、排气管、底盘、刹车系统、车门、空调等部位。如下：

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　　（2）其他金属结构件

　　公司金属结构件产品除应用于汽车外，在办公设备、电子产品、消防、建筑家居等领域有广泛应用，具体如下：

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　　（三）主要销售模式

　　1、与产品定制化特征相匹配的直接销售模式

　　与产品高度定制化特征相匹配，公司采用向客户直接销售的模式。公司实施大客户引领策略，在汽车领域主要客户为全球知名的汽车零部件一级供应商和部分一线整车厂商；在汽车外的其他应用领域公司亦主要面向行业内的知名企业。

　　发行人汽车金属结构件业务以汽车零部件一级供应商为主。发行人汽车金属结构件业务分客户类别如下：

　　单位：万元

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　　发行人汽车金属结构件收入主要来自汽车零部件一级供应商。发行人主要汽车零部件一级供应商客户包括马瑞利、海斯坦普、广岛技术、天纳克、凌云工业等，均为国际知名的汽车零部件供应商或上市公司。

　　报告期内发行人直接向整车厂商销售占比较小。报告期内主要向小鹏汽车、一汽、东风汽车等整车厂商供应。

　　2、严格的供应商认证体系：形成竞争壁垒

　　在公司主要产品汽车零部件领域，因其产品结构复杂性及严苛的安全性要求，形成了严格的供应商认证体系。客户与公司接触并达成初步的合作意向后，需要对公司进行供应商资质认证工作。认证考核内容包括公司技术开发能力、质量控制体制完善情况、产能情况、信用情况等。通过系统的综合评定后，客户将公司纳入其合格供应商名录。目前大部分整车厂商只对一级供应商进行认证，一级供应商对二级供应商进行认证。少部分整车厂商，如福特对二级供应商实施穿透认证，二级供应商只有在同时取得整车厂商和一级供应商认证后，才能向一级供应商提供配套服务。公司通过的主要整车厂商认证包括：小鹏汽车、一汽、东风汽车。

　　3、具体业务合作中的定点模式：客户稳定性高

　　因金属结构件需开发专用模具进行规模化生产，且模具成本较高，客户通常采用定点模式以降低成本。定点模式是指，整机厂或一级供应商对某一特定的零部件，在该零部件的整个生命周期，通常指定由一家零部件企业供应。定点模式在保证产品一致性、稳定性的同时，有利于降低单个金属结构件需分摊的模具开发成本，提高产品竞争力。

　　以汽车领域为例，通常情况下，当新车型的开发、改款产生新规格的零部件需求时，整车厂商或一级零部件供应商会在其供应商体系内发布竞标通知及项目要求。公司接到通知或获取招标信息后，参与项目竞标，竞标成功之后公司即获得该项目下零部件的独家供货资格，招标的整车厂或一级供应商通常会以定点通知书或定点函的形式对该零部件后续的定点供应进行确认。

　　在定点模式下，定点供应商负责具体零部件整个生命周期的供货，直到对应车型或平台停产，因此有利于保证客户和订单的稳定性。

　　（四）主要的原材料情况

　　公司主要原材料为钢材，报告期内，本公司所采购钢材主要包括金属结构件用钢材和模具钢材。

　　（五）行业竞争情况

　　1、行业规模大，企业数量多，单个企业占比小，企业间形成有序的竞争关系

　　（1）汽车模具行业

　　根据wind数据统计，截至2021年底，我国模具制造企业产值2千万元以上的企业约2,806家。模具生产企业与一般工业产品企业相比，数量多，规模整体偏小，多为中小型企业，集中度较低。

　　（2）汽车零部件行业

　　根据wind数据统计，截至2021年底，我国汽车零部件及配件企业产值2千万元以上的企业约14,678家，2021年我国汽车零部件制造业主营业务收入为40,667.65亿元，行业规模大，单一汽车模具或零部件企业市场占比小。在庞大的市场规模下，单一汽车模具或零部件企业通常服务于稳定的客户，企业间维持有序的竞争关系。

　　2、严格的供应商认证和行业定点模式下企业与下游客户形成稳定的合作关系

　　为适应整车结构复杂性及严苛的安全性要求，汽车零部件行业形成了严格的供应商认证体系，取得客户资质认证是业务合作的前提。客户与供应商接触并达成初步的合作意向后，需要对供应商进行供应商资质认证。供应商进入下游客户供应链条，并实现规模供货后，为保证产品质量和产品一致性，供应商与客户通常会形成稳定的合作关系。通过认证后，双方通常以项目定点的方式开展业务合作，在零部件的整个生命周期，通常指定由一家零部件企业供应。因此，相对而言，行业内企业难以通过简单的价格竞争争取订单，行业内企业保持着良性的竞争关系。

　　（六）公司在行业中的竞争地位

　　公司专业从事精密冲压模具和金属结构件的研发、生产和销售，拥有优秀的模具设计开发能力、模具制造技术和精密冲压技术，主要为汽车、办公设备、电子产品及建筑消防等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。

　　经过长期的积累，公司模具开发能力得到了行业协会及行业内主要客户的高度认可，并先后获得中国模具工业协会颁发的“中国骨干模具企业”、“中国模具出口重点企业”荣誉称号，以及全球主要汽车零部件一级供应商马瑞利、广岛技术、海斯坦普等颁发的“优秀供应商”、“最佳协作奖”等荣誉。

　　凭借过硬的设计开发能力、稳定的产品质量和完善的服务体系，公司获得了行业内知名企业的高度认可。在汽车领域，公司与马瑞利、广岛技术、海斯坦普等全球知名汽车零部件一级供应商建立了稳定的业务合作关系，产品广泛的应用于日产、马自达、沃尔沃、福特、宝马、丰田等汽车品牌；在汽车领域之外，公司产品主要应用于理光、京瓷、松下、三菱、唯特利等全球知名品牌。

　　同行业主要公司销售规模对比如下：

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　　注：祥鑫科技2020年报未按模具和结构件业务披露分类别产品收入。

　　如上所示，发行人销售规模处于同行业可比上市公司中游水平，在行业中具有一定的市场地位。

　　五、公司与业务相关的主要资产

　　（一）主要固定资产

　　公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。截至2021年12月31日，公司固定资产账面原值为48,483.39万元，累计折旧20,761.88万元，固定资产净值27,721.51万元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　1、自有房产情况

　　截至2021年12月31日，发行人及子公司拥有的房产情况如下：

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　　2、未取得不动产权证书的房屋情况

　　发行人位于东莞市塘厦镇田心路180号土地上的房屋尚未取得房产证，具体情况如下：

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　　2010年4月1日，铭科精技与东莞市诚义实业有限公司（以下简称“诚义实业”）、东莞市塘厦镇田心股份经济联合社（以下简称“田心经联社”）签订《土地使用权及地上建筑物转让合同书》，上表中第2至8项房产为附随的地上建筑物。

　　《土地使用权及地上建筑物转让合同书》约定，在土地使用权年限内，铭科精技可转让、出租、抵押或者将在土地使用权范围内进行开发，土地使用权及地上建筑物归属于铭科精技。2016年1月铭科精技自建模具车间及办公楼共计9,115.00平方米，因前述房屋所在地块属于无证土地，因此无法办理不动产权证书，未取得不动产权证书的具体情况详见本招股意向书本节“五、主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产”之“1、土地使用权”。

　　3、房屋租赁情况

　　截至2021年12月31日，发行人及子公司房屋租赁情况如下：

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　　[注]：上述第3、10项期后已到期，均续期。

　　上述第2项租赁房屋因未履行报批报建手续，未办理房屋权属证书。该房屋租赁面积占发行人在用房屋总面积的比例为3.77%，占比较低，因此，该租赁房产产权瑕疵不会对发行人持续经营产生重大不利影响。

　　上述第3、5、6、8项租赁房产系广州增田、东莞竹盛租赁用于员工宿舍及活动场所。上述房产因历史原因未办理房产证，该房产面积较小，不属于生产经营性用房，可替代性强，搬迁成本低，因此，该租赁房产产权瑕疵不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不影响租赁合同的效力。

　　（二）主要无形资产

　　公司无形资产主要包括土地使用权、商标及专利等，具体情况如下：

　　1、土地使用权

　　截至2021年12月31日，发行人及子公司共拥有7项土地使用权，具体情况参见下表：

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　　发行人未取得土地使用权证书的土地情况及证书补办进展请参见招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、（二）主要无形资产”。

　　2、商标

　　截至2021年12月31日，公司及下属公司共拥有1项注册商标，具体情况如下：

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　　3、专利

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及子公司共拥有已授权专利312项，全部为实用新型专利。具体请参见招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、（二）主要无形资产”。

　　4、计算机软件著作权

　　截至本招股说明摘书签署之日，发行人及子公司共拥有17项计算机软件著作权，具体情况如下：

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　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）公司独立运营情况

　　1、资产独立情况

　　发行人系由铭科有限整体变更设立的股份有限公司，依法承继了铭科有限的所有资产、负债和权益。公司拥有与生产经营相关的完整的生产系统和配套设施，具有独立完整的研发、采购、生产、销售体系。公司拥有与生产经营相关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。公司与股东或实际控制人之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立。

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司现有资产未以任何形式被实际控制人及其控制的其他企业占用，公司亦不存在为实际控制人及其控制的企业、其他股东提供担保的情形。

　　2、人员独立情况

　　公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；公司现有业务相关的生产、销售、管理和技术等核心人员均为正式员工。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均在公司专职工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　3、财务独立情况

　　公司设立了独立的财务部门，按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策，不存在公司股东支配公司资金使用或占用公司资金的情况。公司财务人员均专职在公司任职，未在控股股东及其控制的其他企业兼职、领薪。公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立进行纳税申报，履行纳税义务，不存在与股东混合纳税的情况。

　　4、机构独立情况

　　公司依照《公司法》和《公司章程》设立有股东大会、董事会、监事会等决策和监督机构并制定了相应的议事规则。公司根据经营发展需要，建立了独立完整的组织架构，各级职能机构分工明确、各司其职、独立行使经营管理职权。公司的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在混业经营、合署办公的情况。

　　5、业务独立情况

　　公司主要从事精密冲压模具和金属结构件的研发、生产和销售，拥有先进的模具制造技术和精密冲压技术，已形成独立完整的研发、采购、生产、销售体系，能够面向市场独立经营、独立核算和决策、独立承担责任与风险。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　经核查，保荐机构认为：发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面的内容描述真实、准确、完整。发行人已严格按照相关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持了良好的独立性。

　　（二）同业竞争

　　1、控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争

　　截至本招股意向书摘要出具之日，除公司及其子公司外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业为东莞盛荣、竹田工业（香港），具体情况请参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。

　　截至本招股意向书摘要出具之日，夏录荣未直接或间接从事与本公司相同或相似的业务，未拥有与本公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司，因此公司控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争的情形。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　为避免同业竞争，维护发行人及其他股东的利益，保证发行人的长期稳定发展，发行人的控股股东、实际控制人夏录荣出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

　　（1）在本承诺函签署之日，本人不存在且不从事任何与公司及其子公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与公司及其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务；

　　（2）自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

　　（3）自本承诺函签署之日起，本人将促使本人及直系亲属直接或间接控制的其他经济实体不从事与公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

　　（4）自本承诺函签署之日起，本人不投资控股于业务与公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司或其他机构、组织；

　　（5）自本承诺函签署之日起，本人不向其他业务与公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；

　　（6）自本承诺函签署之日起，如果未来本人因有商业机会拟从事、参与或投资的业务可能与公司及其子公司存在同业竞争，本人会将该等商业机会让予公司及其子公司；

　　（7）在本人作为公司实际控制人或关联方期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失，并承担连带法律责任。

　　(下转A22版)