证券代码：002918    证券简称：蒙娜丽莎    公告编号：2022-032

　　债券代码：127044             债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2022年4月15日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2022年4月12日通过专人送达、传真、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》

　　同意公司受让深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）持有的公司控股子公司广西蒙娜丽莎新材料有限公司（以下简称“桂蒙公司”或“标的公司”）13.49855%股权，受让价格为人民币2.5亿元，受让完成后，公司将持有标的公司100%股权。同时，授权公司管理层与碧桂园创投签署《股权转让协议》并办理上述受让股权事项所需的相关事宜，包括但不限于工商变更登记等事项。

　　具体内容详见公司于2022年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于受让控股子公司少数股东股权的公告》。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见2022年4月16日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2022-033

　　债券代码：127044             债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于受让控股子公司少数股东股权的公告

　　■

　　一、交易概述

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司受让深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）持有的公司控股子公司广西蒙娜丽莎新材料有限公司（以下简称“桂蒙公司”或“标的公司”）13.49855%股权，受让价格为人民币25,000万元，受让完成后，公司将持有标的公司100%股权。同时，授权公司管理层与碧桂园创投签署《股权转让协议》并办理上述受让股权事项所需的相关事宜，包括但不限于工商变更登记等事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述受让股权事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次受让股权事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为碧桂园创投持有的桂蒙公司13.49855%股权。

　　（二）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的基本情况

　　1、公司名称：广西蒙娜丽莎新材料有限公司

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、住所：梧州市藤县中和陶瓷产业园新源大道1号

　　4.、注册资本：人民币46,242万元

　　5、法定代表人：霍荣铨

　　6、成立时间：2018年5月28日

　　7、经营范围：生产、加工、制造、销售（含网上销售）：新型建筑材料、陶瓷产品、陶瓷原料、陶瓷半成品；销售、网上销售：包装材料、建筑材料、机械设备、水暧器材、五金配件、化工原料（危险化学品除外）；装饰材料的研发、设计、销售，艺术壁画设计，艺术陶瓷、陶瓷工艺品的设计、制作与销售；建筑装饰软饰品设计、安装；新型环保材料技术研发、技术服务、转让；电子商务平台研发及提供相关服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

　　8、本次股权转让前后桂蒙公司股权结构如下：

　　■

　　9、桂蒙公司最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：元

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　　10、标的公司不是失信被执行人。

　　（四）交易标的定价情况

　　在综合考虑标的公司的资产和经营情况的基础上，经交易各方友好协商，确定本次桂蒙公司13.49855%股权交易对价为人民币25,000万元。

　　三、交易对手方基本情况

　　1、公司名称：深圳市碧桂园创新投资有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　4、注册资本：50,000万元人民币

　　5、法定代表人：余菁菁

　　6、成立时间：2019年6月5日

　　7、经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；项目投资；企业管理策划；创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济贸易咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权控制关系：

　　@

　　9、与公司关联关系：碧桂园创投与本公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　甲方：深圳市碧桂园创新投资有限公司（转让方）

　　乙方：蒙娜丽莎集团股份有限公司（受让方）

　　丙方：广西蒙娜丽莎新材料有限公司（标的公司）

　　2022年4月15日，以上主体分别签订了《股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）本次交易

　　1、本次交易安排

　　各方同意，转让方将其持有的占标的公司13.49855%的股权（对应标的公司注册资本人民币6,242万元，转让方实际出资额为人民币20,000万元）及附属于该等股权的全部权益及义务（以下简称“标的股权”）按照人民币25,000万元（以下简称“转让价款”）转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让上述标的股权。

　　标的公司和受让方确认及承诺，截至本协议签署日，标的公司不存在已经宣布但未支付给转让方的分红、股息、红利等收益，亦不会在受让方按本协议约定全额支付全部转让价款之日前宣布或向公司股东支付任何分红、股息、红利等收益。

　　2、转让价款的支付

　　各方同意并确认，本次交易的转让价款采用一次性支付的方式，在甲方全面完成其本协议所述的承诺、保证等条件下，受让方应在2022年4月25日前向转让方指定的银行账户全额支付转让价款。本次交易的股权转让价款支付当日，以下简称“交割日”。

　　3、工商变更登记

　　标的公司和受让方负责就本次交易办理相应的工商变更登记及备案手续，在转让方按时足额收到受让方依据本协议支付的全部转让价款后，转让方应根据本协议约定配合标的公司和受让方办理工商变更登记手续，包括向公司递交本次交易涉及工商变更所需的资料文件。

　　（二）陈述、保证与承诺

　　1、甲方作出如下陈述、保证及承诺：

　　（1）其拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授权；

　　（2）其签署和履行本协议不会：导致违反其组织文件的任何规定；导致违反以其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；导致违反任何适用于其的法律；

　　（3）其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序；

　　（4）甲方同意对乙方、丙方由于任何甲方陈述、保证或承诺的失实而遭受的合理损失、费用及支出予以赔偿；

　　（5）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他权利限制。

　　2、乙方、丙方共同且连带作出如下陈述、保证及承诺：

　　（1）其拥有签署本协议及履行本协议项下义务的合法主体资格，拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权；

　　（2）其签署和履行本协议不会：导致违反其组织文件的任何规定；导致违反以其自身为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；导致违反任何适用于其自身的法律；

　　（3）乙方具有所需的资金实力以合法完成其在本协议项下的支付义务，并保证其用于支付转让价款的资金来源合法；

　　（4）其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序；

　　（5）标的公司未有任何或可能面临任何对其生产经营及资产有重大不利影响的诉讼、索赔、仲裁、行政处罚或其他法律程序及或有债务，并已足额缴纳本次交易完成前各项税款。乙方及丙方承诺如在交割日前及在本协议约定工商变更登记完成前，标的公司因违法、违规、违约事实（不论该事实发生于交割日之前或之后）而导致的任何行政处罚、索赔、债务及或其他不利后果，由此产生的一切经济损失由乙方承担，给甲方造成损失的，乙方应向甲方承担赔偿责任，但因甲方原因造成损失的情形除外；

　　（6）乙方、丙方同意对甲方由于任何乙方、丙方陈述、保证或承诺的失实而遭受的合理损失、费用及支出予以赔偿，且乙方、丙方之间承担连带责任。

　　（7）乙方、丙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　（三）违约责任

　　1、协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该赔偿不得超过协议各方的合理预期。

　　2、各方同意，如受让方未按照本协议约定按时足额支付转让价款的，转让方有权要求受让方继续支付相关应付未付款项，且就延迟付款的部分按照日万分之六的利率（自本协议约定的支付日起至实际付款日）向转让方支付相应逾期利息。

　　五、本次交易对公司的影响

　　桂蒙公司系公司重要的控股子公司。桂蒙公司所处陶瓷产区距离陶瓷原材料矿区较近，周边陶瓷原料丰富，运输半径较短；桂蒙公司规划的产能占公司总体产能比重较大，生产设备先进，制造成本有相对优势。本次股权受让完成后，公司将持有桂蒙公司100%股权，有利于提高公司整体经营管理效率和业务协同发展，更好地在公司体系内优化配置资源。本次交易不存在损害中小投资者利益的情形。公司本次受让控股子公司少数股东股权，相关控股子公司变更为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：本次受让所属控股子公司标的公司少数股东股权后，有利于提高公司整体经营管理效率。本次股权受让的交易价格系在综合考虑标的公司的资产和经营情况的基础上，经交易各方友好协商确定的，定价客观、公允、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。董事会对该项议案的表决程序符合有关法律法规的规定，审议和表决程序合法、有效。因此，我们同意本次受让股权事项。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2022年4月16日