■

　　南银优2

　　单位:股

　　■

　　注：公司已发行优先股均为无限售条件优先股。

　　5、债券相关情况

　　5.1可转换公司债券情况

　　5.1.1转债发行情况

　　2020年10月，公司可转债发行方案经董事会审议通过，拟公开发行不超过200亿元A股可转债；2020年11月，可转债发行方案及各项相关议案经股东大会审议通过。2021年2月，中国银保监会江苏监管局出具了《中国银保监会江苏监管局关于南京银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银保监复[2021]55号）；2021年4月，通过中国证监会发行审核委员会审核；2021年5月，中国证监会出具了《关于核准南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1582号）。2021年6月15日，公司启动可转债发行工作；2021年7月1日，公司可转债在上海证券交易所挂牌上市。本次网上有效申购数量为8,453,623,996,000元，网上中签率为0.02907534%。本次网下发行有效申购数量为13,629,240,000,000元，配售比例为0.02907532%。具体情况如下：

　　1、可转换公司债券简称：南银转债

　　2、可转换公司债券代码：113050

　　3、可转换公司债券发行量：2,000,000万元（20,000万张，2,000万手）

　　4、可转换公司债券上市量：2,000,000万元（20,000万张，2,000万手）

　　5、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　6、可转换公司债券上市时间：2021年7月1日

　　7、可转换公司债券存续的起止日期：2021年6月15日至2027年6月14日

　　8、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年12月21日至2027年6月14日

　　9、可转债票面利率：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.70%、第四年为1.20%、第五年为1.70%、第六年为2.00%

　　10、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　11、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　12、托管方式：账户托管

　　13、登记公司托管量：2,000,000万元

　　14、保荐机构：中信建投证券股份有限公司

　　联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

　　15、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

　　16、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AAA，评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司

　　以上详细情况可参阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　5.1.2报告期转债持有人及担保人情况

　　■

　　5.1.3报告期转债变动情况

　　单位:人民币元

　　■

　　报告期转债累计转股情况

　　■

　　注：1、2021年12月21日，公司可转债进入转股期，以上内容详见公司于2021年12月16日、2022年1月5日发布在上交所的公告，披露网址：www.sse.com.cn；

　　2、本报告中，部分数据采用四舍五入，加总数会与实际总数略有差异。

　　5.2 金融债券情况

　　■

　　三、重要事项

　　1、报告期公司经营情况综述

　　2021年，是党和国家历史上具有里程碑意义的一年，对于公司来说，也是不平凡的、令人难忘的一年。公司积极应对复杂多变的外部环境挑战，坚决贯彻上级党委决策部署，以推动高质量发展为主题，加快规划实施，深化改革转型，加强风险管控，强化基础支撑，从严管党治行，在服务构建新发展格局、支持实体经济、防范化解金融风险和疫情防控等方面积极作为，交出了一份较为出色的答卷。报告期内，公司积极把握市场机遇，扎实推进战略转型，“大零售”“交易银行”两大战略迭代升级，大零售战略2.0改革纵深推进，队伍增配和产能提升取得积极成效；交易银行现金管理财资客户实现较快增长，“鑫e伴”（成长版）正式发布，批量供应链实现分行全覆盖；公司金融完成客户分层分类，内部联动协调机制优化，“1+3”行动计划、“鑫制造”营销竞赛、“政银园投”创新模式、“专精特新”专项行动等相继展开，投行业务巩固债务融资工具竞争优势，在江苏省内市场份额年度排名实现“四连冠”；金融市场板块不断探索业务创新，成为“南向通”首批境内投资人，债券承销、做市保持市场领先地位；理财子公司稳步经营，成为业内首批完成存量理财业务整改的银行之一。

　　资负规模稳健增长。2021年，公司资产总额17,489.47亿元，较年初增加2,318.71亿元，增幅15.28%；贷款总额7,903.22亿元，较年初增加1,157.35亿元，增幅17.16%；负债总额为16,263.82亿元，较年初增加2,173.39亿元，增幅15.42%；存款总额10,717.04亿元，较年初增加1,254.93亿元，增幅13.26%。

　　营业收入稳中有进。2021年，公司实现营业收入409.25亿元，较去年增加64.60亿元，同比增长18.74%；其中，非利息净收入138.22亿元，较去年增加30.50亿元，同比上升28.32%，在营业收入中占比33.77%，同比上升2.52个百分点。实现归属于母公司股东的净利润158.57亿元，较去年增加27.56亿元，同比增长21.04%。

　　盈利水平持续提升。2021年，公司净息差为1.88%，较上年上升0.02个百分点；净利差为2.02%，较上年上升0.03个百分点。总资产收益率0.97%，较上年末上升0.05个百分点；加权平均净资产收益率14.85%，较上年末上升0.53个百分点。

　　资产质量保持优良。2021年，公司不良贷款率0.91%，较年初持平；拨备覆盖率397.34%，较年初上升5.58个百分点，保持上市银行先进水平。

　　资本补充有序充裕。2021年，公司多渠道推进资本和资金补充，完成200亿元A股可转债、200亿元2021年第一期金融债券发行。2021年末，公司核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别为10.16%、11.07%及13.54%，资本补充和充足水平有序充裕。

　　2、本报告期无会计差错更正。

　　3、报告期内，公司财务表报合并范围未发生重大变化。

　　南京银行股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　■

　　南京银行股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　特别提示：

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议，于2022年4月15日以现场方式在公司总部四楼会议室召开。会议通知及会议文件已于2022年4月2日发出。会议应到监事8人，实到监事8人。会议符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由监事长吕冬阳先生提议召开并主持，参会人员通过现场和电话的方式出席会议。经与会监事的认真审议，表决和通过了如下决议：

　　一、关于审议《南京银行股份有限公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算》的议案

　　经安永华明会计师事务所对公司2021年度财务报告审计后，公司制订了《南京银行股份有限公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算》。

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　二、关于审议《南京银行股份有限公司2021年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　三、关于审议《南京银行股份有限公司2021年年度报告及摘要》的议案

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　四、关于审议《南京银行股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　五、关于审议《南京银行股份有限公司2021年环境、社会及治理报告》的议案

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　六、关于审议《南京银行股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　七、关于审议《南京银行股份有限公司2021年度关联交易专项报告》的议案

　　公司与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确。对于授信类关联交易，公司根据有关授信定价管理办法，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；对于提供服务类等非授信类关联交易，公司参照同类标的市场价格进行定价，对没有市场价格的，按照成本加成定价，对既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

　　报告期内，公司与关联方的关联交易严格遵照上述交易定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业原则和正常业务程序开展，不存在给其他股东合法利益造成损害的情形，具备合法性与公允性。

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　八、关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2022年度日常关联交易预计额度的议案

　　表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。（王家春监事、刘启连监事回避表决）

　　九、关于续聘安永华明会计师事务所为公司2022年度财务报告审计会计师事务所的议案

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　十、关于续聘安永华明会计师事务所为公司2022年度内部控制审计会计师事务所的议案

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　十一、关于审议《南京银行股份有限公司2022年第一季度报告》的议案

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　十二、关于审议《南京银行股份有限公司资本规划（2022年-2024年）》的议案

　　为满足资本监管要求，进一步加强和规范公司资本管理，确保资本充足率保持在适当水平，有效支持银行业务发展需要并满足股东回报要求，根据相关监管规定和公司未来发展战略及业务规划，综合考虑内外部经营环境的变化，以未来三年业务发展需要为核心，制订了《南京银行股份有限公司资本规划(2022年-2024年)》。

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　十三、关于提名王家华先生为南京银行股份有限公司第九届监事会外部监事候选人的议案

　　根据《南京银行股份有限公司章程》及《南京银行股份有限公司监事选任制度》的规定，提名王家华先生为第九届监事会外部监事候选人。监事会提名委员会已对其进行了资格审查：被推荐的外部监事人选符合有关规定、办法，具备任职资格。

　　本议案审议通过后需提请股东大会审议。

　　王家华先生，中国国籍，中共党员，1972年出生，博士研究生学历，教授。历任南京审计学院金融学院副院长，南京审计学院澄园书院院长，南京审计大学政府审计学院党总支书记、副院长，南京审计大学金融风险管理研究中心主任，宜兴农村商业银行独立董事、外部监事。现任南京审计大学教授，南京审计大学继续教育学院院长、财政与金融审计研究中心主任，浙江嘉兴银行外部监事，江苏地方金融监管局咨询专家库专家。

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　十四、关于审议《南京银行股份有限公司2021年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　十五、关于审议《南京银行股份有限公司2021年度监事会对董事及高级管理人员履职情况的评价报告》的议案

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　十六、关于审议《南京银行股份有限公司2021年度监事会对监事履职情况的评价报告》的议案

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　十七、关于修订《南京银行股份有限公司董事、高级管理人员离任审计办法》的议案

　　根据公司内部审计要求，为进一步完善监事会工作程序，公司对《南京银行股份有限公司董事、高级管理人员离任审计办法》中的相关条款进行了相应修改。

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　会议对公司2021年年度报告及摘要、2022年第一季度报告发表书面意见如下：

　　1.董事会的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；

　　2.报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

　　3.所有参与编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

　　上述第一、二、七、八、九、十、十二、十三、十四、十五、十六项议案还需经公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京银行股份有限公司监事会

　　2022年4月15日

　　■

　　南京银行股份有限公司

　　2021年度利润分配方案公告

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●分配比例：每股派送现金股利0.4754元人民币（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的普通股总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。由于公司发行的可转债处于转股期，若总股本在实施权益分派的股权登记日前发生变动，届时公司将维持分配总额不变，以实施权益分派的股权登记日普通股总股本为基数，相应调整每股分配金额，并在分红派息实施公告中明确具体分配情况。

　　●本次利润分配方案尚需年度股东大会审议批准后方可实施。

　　一、利润分配方案

　　南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2021年度财务报表，母公司实现净利润150.23亿元，经董事会审议，公司2021年度利润分配方案如下：

　　1、按当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积15.02亿元；

　　2、按照财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》提取一般风险准备14.71亿元；

　　3、向境内优先股股东派发股息折合人民币4.33亿元（境内优先股股息已于2021年底完成支付）；

　　4、向全体普通股股东派发现金股息，以公司2021年12月31日总股本100.07亿股计算，向全体股东每10股派送现金股利4.754元人民币（含税），共计派发现金股利47.573亿元，占归属于母公司股东净利润的30%。由于公司发行的可转债处于转股期，若总股本在实施权益分派的股权登记日前发生变动，届时公司将维持分配总额不变，以实施权益分派的股权登记日普通股总股本为基数，相应调整每股分配金额，并在分红派息实施公告中明确具体分配情况。

　　分配完成后，结余未分配利润结转以后年度分配。

　　二、履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月15日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于审议〈南京银行股份有限公司2021年度利润分配预案〉的议案》，同意将2021年度利润分配方案提交公司2021年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2021年度的利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，保持了连续性和稳定性，兼顾了公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展。我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　公司于2022年4月15日召开的第九届监事会第九次会议审议通过了《关于审议〈南京银行股份有限公司2021年度利润分配预案〉的议案》,同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议后方可实施。

　　特此公告。

　　南京银行股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　■

　　南京银行股份有限公司关于部分

　　关联方2022年度日常关联交易预计额度的公告

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容

　　2022年4月15日,公司第九届董事会第十一次会议审议通过了关于部分关联方2022年度日常关联交易预计额度的议案，关联董事回避表决。

　　●该日常关联交易事项须提交股东大会审议。

　　●关联交易影响

　　该事项对公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

　　一、2022年日常关联交易预计额度履行的审议程序

　　（一）2022年4月15日,公司第九届董事会第十一次会议，以同意6票；弃权0票；反对0票，审议通过了关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2022年度日常关联交易预计额度的议案。杨伯豪、陈峥、徐益民、于兰英董事回避表决。

　　（二）本议案尚需提交股东大会审议，法国巴黎银行、法国巴黎银行（QFII）、南京紫金投资集团有限责任公司、南京高科股份有限公司、江苏交通控股有限公司、中国烟草总公司江苏省公司、紫金信托有限责任公司、幸福人寿保险股份有限公司、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京金陵制药（集团）有限公司等关联方公司将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（三）本关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事一致认可。根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定以及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，作为南京银行股份有限公司的独立董事，本着公开、公平、客观的规则，对公司部分关联方2022年度日常关联交易预计额度情况进行了核查。现发表独立意见如下：

　　经核查，公司关联交易控制委员会已经对公司部分关联方2022年度日常关联交易预计额度进行了审核。我们认为：公司预计的部分关联方2022年度日常关联交易额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务。根据《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，关联交易应按照商业原则，其定价原则与独立第三方一致。该议案已经出席公司董事会的非关联董事一致通过，并将提交股东大会审议，决策程序合规。

　　二、关联交易预计额度情况

　　公司董事会、经营层对部分关联方2022年度拟发生的日常关联交易总金额按照类别进行了合理预计。

　　（一）授信类日常关联交易预计额度666.13亿元。

　　1、企业类主要股东关联方

　　公司企业类主要股东有六家，分别为南京紫金投资集团有限责任公司、南京高科股份有限公司、江苏交通控股有限公司、中国烟草总公司江苏省公司、幸福人寿保险股份有限公司以及南京金陵制药（集团）有限公司。单个股东及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人，及其控制或可施加重大影响的法人或组织，构成企业类主要股东及关联体（以下简称“主要股东关联集团”）。主要股东关联方名单详见附件1。

　　2022年，基于业务合作实际需求，公司对其中五家企业类主要股东关联集团的授信类日常关联交易额度预计如下：

　　（1）单个关联方的授信类日常关联交易预计额度最高不超过45亿元；

　　（2）单个企业类主要股东关联集团的授信类日常关联交易预计额度最高不超过100亿元；

　　（3）所有企业类主要股东关联集团的授信类日常关联交易预计额度合计不超过250亿元。

　　2、金融机构类主要股东关联方

　　单个关联方授信类日常关联交易预计额度最高不超过30亿元，关联集团的授信类日常关联交易预计额度最高不超过50亿元。

　　3、公司控股子公司或公司可施加重大影响的关联法人

　　公司控股子公司或公司可施加重大影响的关联法人主要包括南银理财有限责任公司、鑫元基金管理有限公司、宜兴阳羡村镇银行股份有限公司、昆山鹿城村镇银行股份有限公司、芜湖津盛农村商业银行股份有限公司、江苏金融租赁股份有限公司、日照银行股份有限公司、苏宁消费金融有限公司等。

　　2022年，基于业务合作实际需求，本行对控股子公司或本行可施加重大影响的关联法人授信类日常关联交易额度预计如下：日照银行股份有限公司日常关联交易预计额度最高不超过120亿元，其他单个关联方授信类日常关联交易预计额度最高不超过60亿元，所有本行控股子公司或本行可施加重大影响的关联法人授信类日常关联交易预计额度合计不超过250亿元。

　　4、其他关联法人

　　除以上主要股东及关联体、本行控股子公司或本行可施加重大影响的关联法人之外，其他关联法人授信类日常关联交易预计额度合计106.13亿元。

　　具体明细详见附件1。

　　5、关联自然人

　　单户关联自然人授信类日常关联交易预计额度最高不超过1200万元，全部关联自然人授信类日常关联交易预计额度10亿元，主要用于非信用类个人贷款、信用卡透支、贷款承诺等。

　　（二）资产转移类日常关联交易预计额度25亿元

　　主要用于公司信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接受和处置等。

　　（三）服务类日常关联交易预计额度10亿元

　　主要用于公司与关联方之间因提供或接受服务产生的技术服务费、安保服务费、押运服务费、汽车租赁费、咨询费、代建工程费、受托销售服务费、房屋租赁费等费用。

　　（四）其他类日常关联交易预计额度8亿元

　　主要用于支付或收取资产管理服务费、托管费、债券承销费等费用。

　　三、关联方介绍及关联关系

　　2022年度日常关联交易预计额度涉及的关联方主要包括：南京紫金投资集团有限责任公司及关联体、南京高科股份有限公司及关联体、江苏交通控股有限公司及关联体、幸福人寿保险股份有限公司及关联体、南京金陵制药（集团）有限公司及关联体、法国巴黎银行及关联体、本行控股子公司或本行可施加重大影响的法人、其他关联法人。具体关联方介绍及关联关系明细详见附件2。

　　四、关联交易定价政策

　　公司与关联方发生的关联交易将按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　五、进行关联交易的目的及对公司的影响情况

　　上述关联交易是公司正常银行业务，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　特此公告。

　　附件：1、南京银行股份有限公司部分关联方2022年度日常关联交易预计额度表

　　2、南京银行股份有限公司部分关联方情况介绍

　　南京银行股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　■

　　南京银行股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。

　　安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元（含证券业务收入人民币21.46亿元）。 2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户18家。

　　2.投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人陈露女士，于2004年成为中国执业注册会计师，1998年开始从事上市公司审计相关业务服务，2002年开始在安永华明执业，2018 年开始为公司提供审计服务。近三年签署/复核3家境内上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括金融业。

　　签字会计师刘晓颖女士，于2015年成为中国执业注册会计师，2006年开始从事上市公司审计相关业务服务，2006年开始在安永华明执业，2018年开始为公司提供审计服务。近三年签署/复核1家境内上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括金融业。

　　项目质量控制复核人朱宝钦先生，于2006年成为中国执业注册会计师，2002 年开始从事上市公司审计相关业务服务，2007年开始在安永华明执业。2021 年开始为公司提供审计服务。近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括金融业。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行 为受到刑事处罚，或受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督 管理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处 分的情况。

　　3.独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　公司2021年度支付安永华明审计工作报酬为人民币300万元（含内部控制审计收费50万元）。公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据 2022年具体工作量及市场价格水平，确定 2022 年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会2022年第三次会议审议通过了《续聘安永华明会计师事务所为公司2022年度财务报告审计会计师事务所》的议案和《续聘安永华明会计师事务所为公司2022年度内部控制审计会计师事务所》的议案。

　　公司董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资格、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力。公司董事会审计委员会同意上述两项议案。

　　（二）公司独立董事就本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见：经核查，我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了审计机构的责任与义务，我们同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。

　　公司独立董事就本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见：公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计会计师事务所和2022年度内部控制审计会计师事务所的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《商业银行公司治理指引》等有关规定，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　（三）公司第九届董事会第十一次会议以同意10票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2022年度财务报告审计会计师事务所的议案》和《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2022年度内部控制审计会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明为公司提供2022年度财务报告审计及内部控制审计服务。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京银行股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　■

　　南京银行股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2022年4月15日在公司总部四楼大会议室召开。会议通知及会议文件已于2022年4月2日以电子邮件方式发出。胡升荣董事长主持了会议，参会人员通过现场和电话的方式出席会议。本次董事会会议应到董事11人，实到董事11人，有表决权的董事10人，列席的监事及高管人员共18人，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。

　　会议对如下议案进行了审议并表决：

　　一、关于审议《南京银行股份有限公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算》的议案

　　经安永华明会计师事务所对公司2021年度财务报告审计后，公司制订了《南京银行股份有限公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算》。

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　二、关于审议《南京银行股份有限公司2021年度利润分配预案》的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　三、关于审议《南京银行股份有限公司2021年年度报告及摘要》的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　四、关于审议《南京银行股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　五、关于审议《南京银行股份有限公司2021年环境、社会及治理报告》的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　六、关于审议《南京银行股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　七、关于审议《南京银行股份有限公司2021年度关联交易专项报告》的议案

　　公司与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确。对于授信类关联交易，公司根据有关授信定价管理办法，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；对于提供服务类等非授信类关联交易，公司参照同类标的市场价格进行定价，对没有市场价格的，按照成本加成定价，对既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

　　报告期内，公司与关联方的关联交易严格遵照上述交易定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业原则和正常业务程序开展，不存在给其他股东合法利益造成损害的情形，具备合法性与公允性。

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　八、关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2022年度日常关联交易预计额度的议案

　　同意6票；弃权0票；反对0票（杨伯豪、陈峥、徐益民、于兰英董事回避表决）。

　　九、关于续聘安永华明会计师事务所为公司2022年度财务报告审计会计师事务所的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　十、关于续聘安永华明会计师事务所为公司2022年度内部控制审计会计师事务所的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　十一、关于审议《南京银行股份有限公司2022年第一季度报告》的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　十二、关于审议《南京银行股份有限公司资本规划（2022年-2024年）》的议案

　　为满足资本监管要求，进一步加强和规范公司资本管理，确保资本充足率保持在适当水平，有效支持银行业务发展需要并满足股东回报要求，根据相关监管规定和公司未来发展战略及业务规划，综合考虑内外部经营环境的变化，以未来三年业务发展需要为核心，制订了《南京银行股份有限公司资本规划(2022年-2024年)》。

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　十三、关于调整南京银行股份有限公司第九届董事会专门委员会委员的议案

　　根据2021年11月18日南京银行股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议决议，余瑞玉女士当选为南京银行独立董事，其任职资格近期已获监管批复，现提名余瑞玉女士担任公司第九届董事会提名及薪酬委员会和审计委员会委员。

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　十四、关于提名俞红海先生为南京银行股份有限公司第九届董事会独立董事候选人的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》和《南京银行股份有限公司章程》以及相关法律法规的规定，提名俞红海先生为第九届董事会独立董事候选人,其任期至本届董事会届满之日止。董事会提名及薪酬委员会已经初步认定：被推荐的独立董事候选人符合有关规定、办法，具备任职资格。独立董事一致同意本议案。

　　本议案审议通过后需提请股东大会审议。经股东大会审议通过后，俞红海先生的任职资格，尚需获得监管部门的核准。

　　俞红海先生，男，1978年出生，中国国籍，中共党员，博士研究生学历，教授。历任南京大学工程管理学院讲师、副教授、副院长、博导，江苏睢宁农村商业银行独立董事。现任南京大学工程管理学院院长、教授、博导，中国金融期货交易所市场发展咨询委员会委员，全国金融硕士教学指导委员会委员，苏宁环球股份有限公司独立董事，基蛋生物科技股份有限公司独立董事。

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　十五、关于审议《南京银行股份有限公司2021年度董事会工作报告》的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　十六、关于召开南京银行股份有限公司2021年度股东大会的议案

　　同意10票；弃权0票；反对0票。

　　上述第一、二、七、八、九、十、十二、十四、十五项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京银行股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　证券代码：601009 证券简称：南京银行    公告编号：临2022-024

　　■

　　南京银行股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为配合当前新型冠状病毒感染肺炎疫情防控的相关要求，本公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会；本公司建议拟现场参加会议的股东及股东代表提前三个交易日（于2022年4月28日前）与本公司预先沟通，便于本公司提前安排防疫工作具体措施。

　　●特别提醒：因会场防疫工作需要，为顺利出入会场，请现场参会的股东及股东代表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月6日14点15分

　　召开地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月6日

　　至2022年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　听取报告：

　　（1）南京银行股份有限公司 2021年度独立董事述职报告

　　（2）南京银行股份有限公司2021年度主要股东及大股东评估报告

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　前述议案已分别经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，决议公告及本次股东大会通知均在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上进行披露。议案具体内容将在股东大会会议资料中披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4

　　应回避表决的关联股东名称：议案4应回避表决的关联股东名称：法国巴黎银行、法国巴黎银行（QFII）、南京紫金投资集团有限责任公司、南京高科股份有限公司、江苏交通控股有限公司、中国烟草总公司江苏省公司、紫金信托有限责任公司、幸福人寿保险股份有限公司、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京金陵制药（集团）有限公司等。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票。本次股东大会优先股股东不参与投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）非现场登记

　　符合上述出席条件的股东如需参加本次股东大会，须在2022年4月28日（星期四）上午8：30--下午17:00将下述登记资料通过传真、邮寄或专人递送方式送达公司董事会办公室(江苏省南京市中山路288号公司总部21楼)；

　　登记资料：

　　1、自然人股东：股票账户卡和本人身份证（或其他证明其身份的有效证件）复印件；委托代理人出席会议的，需提交书面授权委托书（详见附件1）、代理人有效身份证件和股票账户卡复印件。

　　2、法人股东：法定代表人出席会议的，提交法人单位营业执照、本人有效身份证件和机构股票账户卡复印件；委托代理人出席会议的，须提交法人单位营业执照、书面授权委托书（详见附件1）、代理人有效身份证件和委托人机构股票账户卡复印件。

　　上述材料需股东本人签字或加盖单位公章。出席会议时，应提交上述登记资料的原件。

　　3、签署回执（详见附件2）。

　　（二）现场登记

　　登记时间：2022年5月6日（星期五）下午13：15-14：15；

　　登记地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼；

　　登记资料：需自行提供经股东本人签字或加盖公章的内容与非现场登记资料相同的相关文件复印件一份，并出示原件。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：江苏省南京市中山路288号南京银行股份有限公司董事会办公室(公司总部21楼)；

　　邮政编码：210008（来函请在信封上注明“股东大会”字样）；

　　（二）联系人：张昊，严思炜；

　　（三）联系电话： 025-86775067，025-86775061；

　　（四）联系传真：025-86775054；

　　（五）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,出席本次会议时请出示相关证件的原件（股东账户卡、身份证明、授权委托书等）；

　　（六）与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理；

　　（七）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行；

　　（八）股东大会会议资料请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和南京银行股份有限公司网站（www.njcb.com.cn）。

　　特此公告。

　　南京银行股份有限公司董事会

　　2022年4月15日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会回执

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京银行股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月6日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：

　　南京银行股份有限公司2021年度股东大会回执

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