证券代码：600180           证券简称：瑞茂通  公告编号：临2022-025

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　　关于与河南交通投资集团有限公司

　　共同出资设立合资公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●投资标的名称：河南物产集团有限公司（最终名称以工商登记机关核准登记的为准，以下简称“合资公司”）；

　　●投资金额：合资公司注册资本为人民币600,000万元，其中瑞茂通供应链管理股份有限公司认缴出资人民币294,000万元，占合资公司49%的股权；

　　●特别风险提示：本事项尚需工商部门批准,具有一定的不确定性；企业成立后，在具体的项目经营中可能面临政策风险、市场风险、管理风险等，导致投资可能不达预期。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　本着“优势互补、合作共赢”的原则，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）拟与河南交通投资集团有限公司（以下简称“河南交投”）共同出资设立合资公司。经洽谈推进，双方于2022年4月15日在河南省郑州市签署《合作投资协议》。合资公司的名称为：河南物产集团有限公司（最终名称以工商登记机关核准登记的为准），注册资本为人民币600,000万元，其中河南交投认缴的注册资本为人民币306,000万元，占合资公司注册资本总额的51%；瑞茂通认缴的注册资本为人民币294,000万元，占合资公司注册资本总额的49%。

　　（二）董事会审议情况

　　2022年4月15日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司拟与河南交通投资集团有限公司共同出资设立合资公司的议案》，该审议事项不存在需要回避的关联董事。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　公司名称：河南交通投资集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：郑州市郑东新区金水东路26号

　　法定代表人：程日盛

　　注册资本：2,674,726.269312万元人民币

　　成立日期：2009年7月29日

　　经营范围：公路、航空、水运、运输服务业和交通物流业等综合交通投融资、建设、运营及管理；股权投资、股权管理和产权、股权交易；高新技术产业、酒店管理、房地产、商贸等经营性、开发性业务，经营技术合作、咨询服务；进出口贸易；对外承包工程、对外经济技术合作、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营国家允许或省政府委托的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　控股股东：河南省人民政府持有河南交投100%的股权。

　　截至2020年12月31日，河南交投的总资产为19,415,005.02万元人民币，所有者权益合计为6,358,890.68万元人民币，营业总收入为1,404,074.02万元人民币，归属于母公司所有者的净利润为39,044.68万元人民币。

　　三、投资标的基本情况

　　合资公司名称：河南物产集团有限公司（最终以工商登记机关核准登记的为准）

　　合资公司组织形式：有限责任公司

　　注册资本：600,000万元人民币

　　经营范围：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询服务；煤炭、钢材、矿产品、农产品、有色金属、金属材料及制品（国家专控除外）、纸制品、建筑材料、建筑专用设备及零配件、家具及室内装饰材料、化工产品及原料（不含危险化工品）、沥青、化肥、通讯产品及配件、橡胶制品、铁矿石、润滑油、润滑脂、变压器油、有机热载体、燃料油、导热油、机械加工油、聚乙烯、聚丙烯、工业白油、水性涂料、重油（闪点大于93摄氏度）、混合芳烃、成品油批发（不含危险化学品）、石油制品销售（不含危险化学品）、化工产品销售（不含许可类化工产品）、机械设备、五金交电产品、日用家电设备、机电设备及零配件的批发与销售；货物与技术的进出口业务；物流方案设计；第三方物流；经济信息咨询服务(不含金融、证券、期货) ；软件开发；物流仓储信息服务；物业服务；国内贸易，从事进出口业务；合同能源管理；汽车销售及售后服务；电子商务平台的研发；汽车销售租赁服务业；国际货物运输代理；国内货物运输代理；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；道路普通货物运输；交通运输业的投资；实业投资，股权投资，资产管理，投资管理，管理咨询。（最终以工商登记机关核准登记的为准）

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）合资公司的持股比例及出资方式

　　合资公司由河南交投与瑞茂通共同以货币方式认缴出资设立，注册资本为600,000万元人民币，其中河南交投出资306,000万元人民币，占注册资本的51%，瑞茂通出资294,000万元人民币，占注册资本的49%。

　　（二）合资公司的组织结构

　　合资公司董事会由5名董事组成，董事人选由各股东提名并经股东会选举产生，其中河南交投提名3名董事，瑞茂通提名2名董事。合资公司设董事长1名，从河南交投推荐的董事中经董事会选举产生；设副董事长1名，从瑞茂通推荐的董事中经董事会选举产生。合资公司设监事2名，由河南交投和瑞茂通各提名1名。合资公司设总经理1名，由瑞茂通推荐，设财务总监1名，由河南交投推荐，设副总经理若干名。合资公司财务部门负责人选由瑞茂通推荐。

　　（三）出资期限

　　合资公司成立后，2022年9月30日前按照注册资本和出资比例实缴到位600,000万元，其中，河南交投实缴到位306,000万元人民币，瑞茂通实缴到位294,000万元人民币。

　　（四）争议解决

　　本合同履行期间，合同各方发生争议的，应首先友好协商解决。协商不成的，应提交本合同签订地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次设立合资公司符合公司的战略发展需要，合资公司具有较好的资源基础优势，发展前景预期良好，合资公司的设立有利于充分依托和发挥政府引导、股东优势资源互补、混改机制等优势，促进产业结构转型升级及效率提升，有利于公司通过统一规划建设和综合管理，实现自身的综合竞争实力和盈利能力的提升，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　本事项尚需工商部门批准,具有一定的不确定性；企业成立后，在具体的项目经营中可能面临政策风险、市场风险、管理风险等，导致投资可能不达预期。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：600180      证券简称：瑞茂通   公告编号：临2022-026

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　　关于第八届监事会第三次会议决议的公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2022年4月15日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席耿红梅女士主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：

　　审议通过《关于公司拟与河南交通投资集团有限公司共同出资设立合资公司的议案》

　　同意公司认缴294,000万元人民币与河南交通投资集团有限公司共同设立合资公司。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案经公司董事会、监事会审议后无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2022年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　特此公告。

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司监事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：600180          证券简称：瑞茂通     公告编号：临2022-027

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　　关于公司对外提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、 本次担保情况：币种：人民币

　　■

　　注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）为瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”或“瑞茂通”)的全资子公司。

　　瑞茂通持有杭州德通物产有限公司（以下简称“德通物产”）49%的股权；建德市城市建设发展投资有限公司（以下简称“建德城投”）持有德通物产51%的股权，瑞茂通按照持股比例为德通物产提供不超过392万美元的担保,建德城投为德通物产提供不超过408万美元的担保。

　　2、 是否涉及反担保：否

　　3、 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保的基本情况

　　公司的全资子公司郑州嘉瑞同兴业银行股份有限公司郑州分行（以下简称“兴业银行郑州分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与兴业银行郑州分行签署了《最高额保证合同》，合同编号为：兴银豫保证字第2022068号，公司在5,000万元的担保额度范围内，为郑州嘉瑞提供连带责任保证担保。

　　公司的参股子公司德通物产向澳门国际银行股份有限公司杭州分行（以下简称“澳门国际银行杭州分行”）申请800万美元授信额度，为保证相应业务的顺利开展，公司与澳门国际银行杭州分行签署了《保证合同》，合同编号为：6030202204142652C-3，公司在392万美元的担保额度范围内，为德通物产提供连带责任保证担保，建德城投在408万美元的担保额度范围内，为德通物产提供连带责任保证担保。

　　（二）上述担保的内部决策程序

　　公司于2022年1月21日分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，全票审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预测的议案》。详情请见公司于2022年1月22日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）郑州嘉瑞供应链管理有限公司

　　注册地址：郑州航空港区新港大道与舜英路交叉口兴瑞汇金国际2号楼4层

　　法定代表人：张广辉

　　注册资本：180,000万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：煤炭供应链管理（制造业、金融业除外）；汽车租赁；房屋租赁；销售：煤炭、焦炭、有色金属（国家法律法规规定应经前置审批方可经营的除外）、钢材、铁矿石、棉花、食用油、食品、菜粕、矿产品（除专控）、肉类、预包装食品（凭有效许可证经营）、初级农产品、饲料、饲料添加剂；建筑材料销售；粮油及农副产品收购、加工、原料及制成品的销售；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；企业管理咨询服务（金融、期货、股票、证券类除外）；货物或技术进出口。

　　被担保人最近一年（2020年度）财务数据如下：资产总额为8,011,726,408.33元；负债总额为6,003,318,450.58元，其中银行贷款总额为3,044,671,236.60元，流动负债总额为5,853,318,450.58元；净资产为2,008,407,957.75元；营业收入为10,661,114,750.02元；净利润为71,906,166.35元。

　　被担保人最近一期（2021年第三季度）财务数据如下：资产总额为9,719,860,123.49元；负债总额为7,666,623,598.11元，其中银行贷款总额为3,469,277,368.43元，流动负债总额为7,576,623,598.11元；净资产为2,053,236,525.38元；营业收入为9,334,665,875.91元；净利润为44,828,567.63元。

　　目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　与瑞茂通关系：郑州嘉瑞为瑞茂通的全资子公司。

　　（二）杭州德通物产有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市建德市新安江街道溪头路168号4楼403室

　　法定代表人：陈庆军

　　注册资本：10,000万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：许可项目：食品进出口；货物进出口；危险化学品经营；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；纸浆销售；纸制品销售；有色金属合金销售；金属制品销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；建筑材料销售；金属矿石销售；信息技术咨询服务；供应链管理服务；润滑油销售；耐火材料销售；石油制品制造（不含危险化学品）；电线、电缆经营；化肥销售；肥料销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；饲料原料销售；非食用植物油销售；农副产品销售；建筑装饰材料销售；保温材料销售；珠宝首饰批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型陶瓷材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；电子产品销售；日用百货销售；家用电器销售；机械设备销售；机械设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；办公设备销售；办公设备耗材销售；电子元器件批发；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销售；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；智能无人飞行器销售；智能家庭消费设备销售；汽车装饰用品销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；轮胎销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；企业管理咨询；国内货物运输代理；国内贸易代理；采购代理服务；国内集装箱货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；第二类医疗器械销售；潜水救捞装备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　被担保人最近一年（2020年度）财务数据如下：资产总额为497,021,301.62元；负债总额为394,703,457.50元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为394,703,457.50元；净资产为102,317,844.12元；营业收入为1,016,182,179.77元；净利润为2,317,844.12元。

　　被担保人最近一期（2021年第三季度）财务数据如下：资产总额为420,100,875.54元；负债总额为315,480,445.49元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为315,480,445.49元；净资产为104,620,430.05元；营业收入为944,300,505.62元；净利润为2,302,585.93元。

　　目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　与瑞茂通关系：德通物产为瑞茂通的参股子公司。瑞茂通持有德通物产49%的股权；建德城投持有德通物产51%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，德通物产与瑞茂通不存在关联关系。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）最高额保证合同

　　保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司

　　被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）

　　债权人：兴业银行股份有限公司郑州分行

　　担保金额：5,000万

　　担保范围：

　　1、本合同所担保的债权(以下称“被担保债权”)为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权。包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　2、本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。

　　3、在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。

　　4、债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。

　　5、为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出(包括但不限于律师费用、诉讼(仲裁)费、向公证机构申请出具执行证书的费用等)均构成被担保债权的一部分。

　　担保方式：

　　1、保证人在本合同项下的保证方式为连带责任保证，即保证人和债务人对债务承担连带责任。债务人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付的债务(包括但不限于债权人因债务人或担保人违约而要求提前收回的债务)或发生了本合同约定的情形，保证人都应按照本合同约定代为履行清偿责任。

　　2、主债务履行期届满，债务人未按主合同约定按期还款付息的，保证人依约承担连带清偿责任。

　　3、主债务履行期间，债权人依照主合同约定，宣布债务履行期提前届满的，保证人对提前到期的债务及其他保证范围内的债务承担连带清偿责任。

　　保证期间：

　　1、保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2、如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。

　　3、如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。

　　4、如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　5、若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。

　　6、银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。

　　7、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

　　8、债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）《保证合同》

　　保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“甲方”）

　　被担保人：杭州德通物产有限公司（以下或称“债务人”）

　　债权人：澳门国际银行股份有限公司杭州分行（以下或称“乙方”）

　　担保金额：392万美元

　　担保范围：

　　主合同项下全部债务本金（币种金额大小写）美元叁佰玖拾贰万元整（USD3,920,000.00）及利息（包括逾期罚息和复利）、违约金，赔偿金和乙方实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

　　担保方式：

　　甲方提供连带责任保证。甲方确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等任何担保方式），乙方均有权直接要求甲方在保证范围内承担保证责任，而无需先行对债务人或主合同项下债权的其他担保进行处置或追索，甲方不得以此为由对抗乙方行使追索权。

　　保证期间：

　　自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起三年止。甲方同意债权期限延展的，保证期间至展期协议或补充协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年止。

　　四、董事会和独立董事意见

　　公司于2022年1月21日召开了第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预测的议案》。

　　公司董事会针对上述担保事项认为：本次公司担保预计是基于公司实际经营需求以及2022年度公司的战略部署，有利于增强全资、控股及参股公司融资能力，确保其良性稳定发展，符合公司及全体股东的整体利益。同时各被担保对象经营及资信状况良好，担保风险可控。此次担保预计事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，公司董事会同意关于2022年度对外担保额度预测的事项，同意将本议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：我们一致认为本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及融资需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于公司2022年度对外担保额度预测的议案，同意将本议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,097,251.6万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的179.33%。公司及其全资子公司对全资及控股子公司提供的担保总额为700,352万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的114.46%。无逾期担保情况。（涉及的美元担保额度适用汇率为：1美元≈6.3元人民币）

　　特此公告。

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　　2022年4月16日