一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以394,385,667为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）报告期内从事的主要业务

　　南天信息是国内领先的金融行业数字化综合解决方案和服务提供商，也是国内少数同时集软件、硬件、集成服务的开发、生产、服务于一体的IT专业服务商，公司深耕行业信息化建设三十余年，以“金融科技”和“数字化服务”为业务主线，积累了丰富的技术经验和项目最佳实践。公司累计推出软硬件产品和解决方案1000+，实施信息系统项目50000+，服务客户超7000+，产品及服务可以基本满足金融行业客户从前台、中后到后台，从硬件、软件到服务的“一站式”需求，产品的先进性和实用性已受到客户的广泛认同。南天信息在昆明、北京设立双总部，在上海、广州、深圳、西安、成都、武汉等地设有全资或控股子公司，拥有覆盖全国的销售及服务体系。公司坚定地选择“金融科技”+“数字化服务”作为公司发展的主赛道，持续加大创新和研发投入，将5G、云计算、大数据、人工智能、区块链等技术充分应用于业务处理、渠道建设、人机交互、分析决策等关键领域，实现科技赋能。同时公司深入挖掘金融科技与产业融合的潜力，依托公司多年的金融IT专业服务业务领先优势和人才资源，积极拓展行业数字化、信创和“数字云南”业务。公司的主要业务如下：

　　1）软件开发及服务：公司的软件开发及服务业务，包括为客户量身定制成熟的解决方案、自有软件产品销售、软件开发与IT服务等。目前公司的软件开发及服务客户以金融行业的银行业为主，覆盖保险、信托、消费金融、资产管理公司等金融客户，公司的自有软件产品和解决方案已可全面覆盖银行业务系统中的前、中、后台业务体系，广泛应用于国内大、中、小银行，其中银行核心系统、银行渠道类平台、大数据平台和移动开发管理平台等在众多金融机构推广使用方面，具有重要的行业影响力，在众多金融机构推广使用；南天信息持续探索软件驱动下的数字化变革，结合多年行业信息化工程的丰富经验，以先进技术为支撑，不断创新产品与解决方案，赋能行业客户在数字化转型的征程中加速前行。

　　2）智能渠道解决方案：南天信息是国内少数集软硬件数字化产品研发与生产实施能力于一身的综合性解决方案及服务提供商之一，公司智能渠道解决方案主要为金融行业客户提供智慧化、渠道化解决方案。主要包括自助终端解决方案、渠道管理解决方案、具有自主知识产权的行业专用软硬件一体化产品行业解决方案，并不断拓展药店、教育、司法、公安户籍终端等非金融行业智慧渠道解决方案。金融渠道解决方案全面覆盖国内各大中小银行。

　　3）集成解决方案：公司集成解决方案以数据中心为场景，为用户提供建云、业务上云及运营管理整体解决方案，包括网络平台、系统平台、存储平台、代理软硬件产品等的集成解决方案。根据行业发展趋势，构建了基于云技术的数据中心咨询规划、数据中心集成建设、数据中心管理平台等全产品链业务。近几年南天信息紧紧围绕软件定义数据中心深耕，形成一批优秀解决方案，与国内外知名IT企业、互联网企业建立战略合作伙伴关系，客户涵盖金融、政府、交通、电力、能源及科研所等。

　　4）IT产品销售及产业互联网：该业务先通过IT产品销售，建立一定规模的IT企业的客户群，建立赋能中小企业的更加丰富和完善的生态圈，深入了解中小企业基本情况，将依托南天信息三十多年发展中积累的解决方案、IT产品、IT服务能力、管理经验、人才培养经验等，为IT企业提供增值服务，解决它们在技术、管理、人力、财税等各方面的痛点和需求。

　　以IT产品销售为抓手，以IT服务为切入，聚焦IT产业上下游合作伙伴，持续部署智能终端、移动互联、智慧企业、应用网络、消费互联、智能生态等领域业务，未来利用互联网工具向渠道内的企业进行产品、技术、服务赋能，赋能企业发展过程中的刚需。与公司现有各业务板块包括软件、集成、产品等形成战略互补，依托公司大数据、人工智能、云计算、物联网、区块链等新技术发展，共同面向广大客户提供企业级服务，构建更具生命力及竞争力的IT产业互联网生态，合力打造“中国信息产业生态系统”。

　　5）创新业务：随着金融企业的信创硬件的推开，基于国产操作系统、数据库、中间件支持下的信创应用推广，公司逐渐获得相应的订单。南天信息与人民银行下属金融电子化公司合作，成立金融信创生态实验室，在云南省工信厅领导下，作为理事长单位牵头成立云南省信创工作委员会，建设云南信创产业生态圈；在区块链技术应用方面，公司设立了专门的应用开发团队，开发了具备承载应用底座功能的区块链Nbaas平台，支持基于平台的场景应用，在不动产、资金追踪等具有良好的应用前景；在数字人民币相关应用研究方面，公司设立了专门的研究团队，谋求在边贸、RCEP等应用场景进行拓展，形成了相应的技术成果；在人工智能应用方面，公司设立了专门的应用开发团队，建立了统一知识图谱平台，能够帮助企业快速切入人工智能图结构的消费场景。在“双碳”信息化、数字化研究方面，公司主导研发了省域级“能耗在线检测平台”，为云南省重点用能企业的能耗进行实时监测，为生态环境管理部门、发改部门提供服务，并编制了《能源资源计量数据采集与监测指南第18部分：数据中心》，为南天信息在“双碳”信息化、数字化应用打下坚实基础，另外公司积极探索在“双碳”“绿色”产业信息化中的研究，以计量、数字化为研究方向。

　　（2）报告期内主要工作开展情况

　　2021年度，公司受益于国家信息技术应用创新发展，金融行业加快数字化转型、云化转型、强化数据应用而加大科技投入，以及数字经济发展契机，公司以“金融科技”和“数字化服务”为业务主线，深入挖掘金融科技与产业融合的潜力，通过技术与场景、业务与科技的深度融合，实现科技赋能，全力为客户提供贯穿其IT建设全生命周期的“一站式”数字化服务，赋能客户转型与升级。报告期内，公司实现营业收入55.93亿元，同比增长31.92%。报告期内，公司各项重点工作开展情况如下：

　　1）持续巩固和加强金融科技业务

　　报告期内，公司持续巩固和加强金融科技业务，公司软件开发及服务业务以银行IT解决方案为核心，加大研发力度，向“大项目+强产品”业务模式转变，承建邮储银行新一代核心业务系统、光大银行“云缴费”平台、建设银行新一代手机银行系统等，获得人民银行二地三中心“央行云”项目，持续发展中国人寿、中国人保、太平保险、新华人寿等保险公司数字化业务，积极拓展基于国产操作系统、数据库、中间件支持下的信创应用，跟随大数据技术发展和规则要求，引入隐私计算技术，助力银行业客户应用大数据获客，帮助客户实施精准营销。公司集成解决方案在保证高通量、高可靠性、高安全性的基础上，结合国家信息技术应用创新产业的发展，研发具有核心竞争力的集成技术支撑系统，聚焦云集成解决方案、云迁移运维解决方案、云智能开发解决方案等，构建基于云数据中心的全产品线模式；报告期内，中标多个大型金融科技和信创系统工程，获得中国农业银行12.46亿元Intel服务器和14.87亿元鲲鹏服务器两大订单等。公司智能渠道解决方案业务围绕“强产品优服务”战略布局，抢抓银行推动营业网点智慧转型的契机，推出了一系列智慧渠道解决方案；报告期内，公司紧扣银行需求完善智慧网点整体解决方案，完成深圳工行、南昌工行等大型旗舰智慧网点的交付，成功上线个人金融服务平台；持续拓展金融信创产品业务，信创自助类产品入围中国银行、光大银行、华夏银行等。

　　2）积极拓展“行业数字化”服务数字经济

　　报告期内，公司在加强巩固金融科技业务的同时，积极拓展“行业数字化”服务数字经济，拓展数字政府、智慧交通、智慧党建、智慧教育、智慧医疗等领域的相关业务。报告期内，中标人民网运营支撑平台、中国联通总部IT服务支撑项目、雄安智慧党建、成都地铁数据中心等项目；成立“数字云南”业务工作专班，上线南天移动支付“刷脸+出行”平台，中标并实施南天自动售检票系统在昆明地铁及蒙自、文山、丽江有轨电车项目；建设“党建云”“云广云”、省智慧医保等重要项目，并成功开拓中国能建、中国信登、中国外运等客户的大数据项目；承建完成全国首个省域级的数字能耗监控平台项目，助力国家实现“碳达峰、碳中和”目标；利用互联网工具，大力开展IT产品销售及产业互联网业务，链接服务上游头部供应商和下游合作伙伴，签约联想、华硕、紫光等61家供应商。

　　3）持续加大研发投入

　　报告期内，公司持续以“金融科技”和“数字化服务”为业务主线，将云计算、大数据、区块链、5G、人工智能技术充分应用于业务处理、渠道建设、人机交互、分析决策等关键领域，形成“平台+SaaS+应用+解决方案簇”，持续赋能客户的战略转型和业务发展，巩固南天信息科技领先地位。报告期内，公司持续加强“金融智能化云平台”、“智慧通”、“新一代银行零售金融服务平台”、“云智维”、“金融云交易平台”等产品创新迭代；参与某大型银行“企业级架构IT运维能力提升工程”，完成网络和负载均衡的资源与云的深度集成研发；快速推出全功能业务驾驶舱、办公耗材自助领取柜、金融云OA文档机器人等软硬件整体解决方案并取得落地；紧跟数字化技术发展潮流，研发南天区块链平台（二期）、统一知识平台等原型。

　　同时，南天信息一直持续推进数字人民币相关工作，成立了数字人民币应用研发团队，实时开展政策、专利分析和技术研究，并持续推进数字人民币产品研发和业务拓展，同时在数字人民币的技术研究作了重要储备；公司参与了部分国有大行数字货币的相关研发工作，产生一定业务收入；在场景生态建设方面，依托银行合作伙伴，积极探索和布局面向跨境贸易、政企服务、智慧校园等方面的数字人民币流通应用。2020年公司募集资金持续研发实施“金融行业智能化云平台项目”，目前已经取得初步成效。

　　4）构建产业生态，服务数字经济发展

　　报告期内，公司围绕“金融科技”和“信创”，持续构建产业生态，服务数字经济发展。在金融科技生态方面，与建信金科、光大科技、招银云等金融科技公司持续深入合作；参与北京金融科技产业联盟相关标准编写；与国内外厂商合作，共同加速金融数字化进程。在信创生态方面，加快融入信创生态，完成与鲲鹏、浪潮、海光、龙芯、统信、金仓等金融信创产品认证适配104项，与60余家伙伴结成同盟；与人民银行下属金融电子化公司合作，成立金融信创生态实验室；牵头成立云南省信创工委会，助力云南信创产业发展。在技术生态方面，与新华三、腾讯云、360集团等多家行业先进企业签署战略合作协议；与中国矿业大学（北京）共建区块链联合创新实验室；与中国地质大学、云南大学、昆明理工大学等签订战略合作协议，构建产学研合作；参与中国金融展、信创专题展、IDC中国数字金融论坛、博鳌亚洲论坛、数字生态大会、中国软件产业年会等重量级行业展会及论坛，与生态伙伴拥抱数字经济时代，共探数字化未来。

　　5）实施“科改示范行动”，助力公司高质量发展

　　报告期内，公司根据国务院国有企业改革领导小组文件要求以及公司的改革方案积极稳妥推进改革工作，持续聚焦健全法人治理结构、市场化选人用人、健全中长期激励机制、激发创新动能，构建完善的现代企业制度，创建灵活高效的经营机制。报告期内，推进经理层任期制和契约化管理、董监高薪酬管理及绩效管理，围绕激发活力、提高效率，制定并正在实施《董事及高级管理人员薪酬管理制度》《董事及高级管理人员绩效管理制度》《职业经理人市场化管理制度》；同时，报告期内，公司有序推进2021年限制性股票激励计划，298名中高层管理人员、核心骨干人员参与激励计划，以7.72元/股的价格，授予13,219,990股限制性股票，占公司授予完成前股本总额38,116.5677万股的3.47%，进一步完善法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制。后续将有序推进公司改革工作，进一步激发创新动能，提高发展速度和质量，成为数字化服务创领者和国企科技型企业改革样板和自主创新尖兵，充分发挥典型引领示范带头作用。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　实施股权激励计划

　　1、2021年11月15日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《<南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《<南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

　　2、2021年12月17日，公司收到控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司转发的公司实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资考分〔2021〕267号）。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。

　　3、2021年12月22日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事李红琨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　4、2021年12月20日至2021年12月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年12月31日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《<南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年1月8日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年1月7日，公司召开第八届董事会第十一次会议与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、2022年1月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2022KMAA50002），审验了公司截至2022年1月12日公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的出资情况。

　　8、2022年1月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票激励计划授予登记工作，公司本次限制性股票激励计划的授予日为2022年1月7日，本次限制性股票上市日期为2022年1月28日；本次授予登记数量为13,219,990股，占公司授予登记完成前股本总额381,165,677股的3.47%；授予登记人数为298人，授予价格为7.72元/股。

　　证券代码：000948    证券简称：南天信息       公告编号：2022-011

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　（一）会议通知时间及方式：会议通知已于2022年4月4日以邮件方式送达。

　　（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2022年4月14日以现场+视频的方式召开，现场会议地点为昆明本公司四楼会议室。

　　（三）会议应到董事九名，实到董事九名。

　　（四）会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于计提资产减值准备的议案》；

　　为更加客观公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》的相关规定，本着谨慎性原则，公司对2021年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　公司第八届董事会独立董事对公司计提资产减值准备事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　（二）审议《南天信息2021年度董事会工作报告》；

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《2021年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议《南天信息2021年度财务决算报告》；

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《2021年年度报告》全文。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议《南天信息2021年度利润分配预案》；

　　公司拟以2022年3月31日的总股本394,385,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利19,719,283.35元（含税）。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　公司第八届董事会独立董事对公司2021年度利润分配事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议《南天信息2021年度内部控制评价报告》；

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　公司第八届董事会独立董事对公司《2021年度内部控制评价报告》发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议《南天信息2021年年度报告》全文及摘要；

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《2021年年度报告》全文及摘要。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》；

　　结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及项目实施地点等不发生变更的情况下，将“金融行业智能化云平台项目”建设期由原先24个月调整为30个月，达到预定可使用状态时间调整至2022年9月。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　公司第八届董事会独立董事对公司调整募集资金投资项目实施进度事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》。

　　（八）审议《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》；

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　公司第八届董事会独立董事对公司募集资金2021年度存放与使用情况发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》。

　　（九）审议《关于南天信息董事薪酬的议案》；

　　根据《公司章程》《南天信息董事及高级管理人员薪酬管理制度》《南天信息董事及高级管理人员绩效管理制度》等相关规定，结合公司实际生产经营情况以及宏观经济条件下市场同行业平均工资水平情况，现对2021年度董事薪酬分配如下：

　　1、2021年度董事薪酬分配方案

　　根据董事2021年绩效合同考核指标完成情况，2021年度董事薪酬拟发放如下：

　　董事长徐宏灿先生年度薪酬人民币125.62万元；副董事长兼总裁宋卫权先生年度薪酬人民币121.50万元；董事李云先生年度薪酬人民币82.14万元；董事兼副总裁熊辉先生年度薪酬人民币129.63万元。

　　独立董事在公司领取独立董事津贴人民币8万元/年（6,666元/月），独立董事李小军先生于2021年8月董事会补选新任独立董事后不再担任公司董事职务，总计领取独立董事津贴人民币5.33万元；李红琨先生于2021年8月担任公司独立董事职务，总计领取独立董事津贴人民币2.67万元。

　　2、其他规定

　　（1）以上均为税前收入，所涉及的个人所得税、社保缴费均由公司统一代扣代缴。

　　（2）以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。

　　此议案涉及到董事徐宏灿先生、宋卫权先生、李云先生、熊辉先生的薪酬，以及独立董事周子学先生、刘洋女士、李红琨先生的独立董事津贴，7名关联董事回避表决，董事会已无法形成决议，需提交公司股东大会审议。

　　公司第八届董事会独立董事对公司董事薪酬情况发表了独立意见。

　　（十）审议《关于南天信息高级管理人员薪酬的议案》；

　　根据《公司章程》《南天信息董事及高级管理人员薪酬管理制度》《南天信息董事及高级管理人员绩效管理制度》等相关规定，结合公司实际生产经营情况以及宏观经济条件下市场同行业平均工资水平情况，以及高级管理人员2021年度绩效合同考核指标完成情况，现对2021年度高级管理人员薪酬分配如下：

　　1、2021年度高级管理人员薪酬分配方案

　　根据高级管理人员2021年度绩效合同考核指标完成情况发放以下人员薪酬：

　　副总裁倪佳女士年度薪酬人民币119.14万元；副总裁周建华先生年度薪酬人民币95.04万元；副总裁何立先生年度薪酬人民币123.43万元；董事会秘书赵起高先生年度薪酬人民币100.39万元；财务总监闫春光先生年度薪酬人民币75.18万元。

　　2、其他规定

　　（1）以上均为税前收入，所涉及的个人所得税、社保缴费均由公司统一代扣代缴。

　　（2）以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　公司第八届董事会独立董事对公司高级管理人员薪酬情况发表了独立意见。

　　（十一）审议《关于2022年度预计日常关联交易的议案》；

　　根据公司2022年度的业务发展及生产经营需要，公司对2022年拟发生日常关联交易事项进行了预计，预计2022年本公司及控股子公司与各关联方发生日常关联交易总额不超过1,950.00万元，独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见。

　　关联董事熊辉先生、陈宇峰先生、钱正鑫先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

　　表决情况：六票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2022年度预计日常关联交易的公告》。

　　（十二）审议《关于为全资子公司北京南天软件有限公司综合授信提供担保的议案》；

　　为支持北京南天软件有限公司经营发展，实现业务规模增长，公司拟为北京南天软件有限公司在中国民生银行股份有限公司北京分行申请5,000万元综合授信额度，在北京银行股份有限公司中关村分行申请10,000万元综合授信额度以及在兴业银行股份有限公司北京分行申请2,000万元综合授信额度提供担保，担保方式为：最高额保证，期限为一年。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　（十三）审议《关于向银行申请授信额度的议案》；

　　为了保障公司正常生产经营活动的开展，为公司后续发展做好充分准备，公司拟向各银行申请2022年度综合授信额度，合计金额48.70亿元人民币，具体情况如下：

　　1、向中国工商银行股份有限公司昆明正义支行申请4.0亿元人民币综合授信额度；

　　2、向中国建设银行股份有限公司昆明城西支行申请1.0亿元人民币综合授信额度；

　　3、向交通银行股份有限公司云南省分行申请5.0亿元人民币综合授信额度；

　　4、向兴业银行股份有限公司申请5.7亿元人民币综合授信额度；

　　5、向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请2.0亿元人民币综合授信额度；

　　6、向中国农业银行股份有限公司昆明五华支行申请5.0亿元人民币综合授信额度；

　　7、向招商银行股份有限公司昆明分行申请1.5亿元人民币综合授信额度；

　　8、向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请3.0亿元人民币综合授信额度；

　　9、向中国银行股份有限公司昆明市北站支行申请3.0亿元人民币综合授信额度；

　　10、向广发银行股份有限公司昆明滇池支行申请1.0亿元人民币综合授信额度；

　　11、向汇丰银行（中国）有限公司昆明分行申请2.5亿元人民币综合授信额度；

　　12、向中国进出口银行云南省分行申请3.5亿元人民币综合授信额度；

　　13、向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行金江支行申请2.0亿元人民币综合授信额度；

　　14、向华夏银行股份有限公司昆明分行大观支行申请2.2亿元人民币综合授信额度；

　　15、向恒生银行（中国）有限公司昆明分行申请1.8亿元人民币综合授信额度；

　　16、向昆明市农村信用合作社联合社申请2.0亿元人民币综合授信额度；

　　17、向平安银行股份有限公司昆明分行申请1.0亿元的人民币综合授信额度；

　　18、向东亚银行（中国）有限公司昆明分行申请1.5亿元的人民币综合授信额度；

　　19、向中信银行股份有限公司昆明分行申请1.0亿元的人民币综合授信额度；

　　以上综合授信额度取得后，公司在授信额度范围内办理项目建设、流动资金贷款，开具保函，开具银行承兑汇票，开具信用证、内保外债、海外直贷、内保直贷等相关业务。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议《南天信息分公司管理办法（试行）（2022年4月）》；

　　为贯彻落实公司战略规划，支撑公司经营业务发展，进一步健全公司内部运作机制，统一规范管理要求，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司制定分公司管理制度。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　（十五）审议《关于修改<南天信息章程>部分条款的议案》；

　　公司授予完成限制性股票激励计划并已于2022年1月28日上市，公司总股本变更为394,385,667股。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，以及云南省市场监督管理局《关于深化“证照分离”改革实施经营范围规范化登记的通知》（云南市场监管（202013）号）要求，需对公司原经营范围的表述进行同步规范调整，同时结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订完善。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司章程修订对照表》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议《南天信息工资总额单列管理实施方案》；

　　为进一步深化公司收入分配制度改革，规范公司工资总额管理，实现稳定可持续发展，根据《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案》《云南省人民政府关于改革国有企业工资决定机制的实施意见》《云南省省属企业工资总额管理办法》《云南省省属企业工资总额管理办法实施细则（试行）》等文件精神，结合公司目前处于业务转型的特殊时期，经济效益在年度间存在一定波动等实际情况，公司试行工资总额单列管理及预算周期制管理，特制定工资总额单列管理实施方案。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　（十七）审议《南天信息2021年度工资总额清算报告》；

　　为进一步深化公司收入分配制度改革，规范公司工资总额管理，实现稳定可持续发展，根据《南天信息工资总额单列管理实施方案》，公司编制《2021年度工资总额清算报告》。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　（十八）审议《南天信息2022年度工资总额预算报告》；

　　为进一步深化公司收入分配制度改革，规范公司工资总额管理，实现稳定可持续发展，根据《南天信息工资总额单列管理实施方案》，公司编制《2022年度工资总额预算报告》。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　（十九）审议《关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　会议的具体安排详见公司同日披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　（一）南天信息第八届董事会第十二次会议决议；

　　（二）南天信息独立董事关于2022年度预计日常关联交易的事前认可意见；

　　（三）南天信息独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项发表的专项说明及独立意见。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董事会

　　二0二二年四月十四日

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　关于募集资金2021年度存放与

　　使用情况的专项报告

　　云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及相关格式指引等有关规定编制了截至2021年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金年度使用情况专项报告”）。本公司董事会全体成员保证募集资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕114号）核准，公司向特定投资者非公开发行股票60,577,818.00股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.73元，募集资金总额为649,999,987.14元，扣除各项发行费用（不含税金额）人民币6,415,094.20元后，募集资金净额为人民币643,584,892.94元，其中用于补充流动资金 195,000,000.00 元。上述募资资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年3月18日出具众环验字〔2020〕160002号《验资报告》。

　　（二） 募集资金本年度实际使用情况

　　1、募集资金的资金使用情况

　　金额单位：人民币元

　　■

　　募投项目的资金使用情况，详见“三、本年度募集资金实际使用情况”。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　根据公司制定的《募集资金使用管理办法》，在本次募集资金到位前，为保障公司募投项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至2020年3月17日，公司作为非公开发行股票募集资金投资项目之金融行业智能化云平台项目实施单位，以自筹资金预先投入该项目的实际投资金额7,914,348.64元。2020年5月18日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金7,914,348.64元置换预先投入募投项目自筹资金事项。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了众环专字（2020）160043号《关于云南南天电子信息产业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　3、对闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2020年5月18日召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理。自董事会审议通过之日起12个月之内有效。公司独立董事、保荐机构已经发表明确的同意意见。2020年12月31日七天通知存款余额42,000,000.00元已于2021年5月13日全部收回，七天通知存款不属于理财产品。具体情况详见公司于2021年5月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2021-020）。本报告期内，公司未购买理财产品。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）公司于2020年5月18日召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过12个月。2020年使用募集资金补充流动资金30,000.00万元，已于2021年5月13日归还。具体情况详见公司于2021年5月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2021-019）。

　　（2）公司于2021年8月12日召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2021年12月31日，已使用募集资金补充流动资金15,000.00万元，在不影响募集资金投资项目的前提下，最迟于2022年8月11日前归还。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，并严格按制度规定进行募集资金的管理和使用。

　　根据相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的要求，公司于2020年3月10日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》，公司在中国光大银行股份有限公司昆明分行营业部设立募集资金专项账户，专门用于募集资金集中管理和使用；公司及时与主承销商中信建投证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司昆明分行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至 2021年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：账号39610188000453620利息收入余额= 理财收益+活期利息收入（含七天通知存款利息收入）-手续费支出=412,500.00 + 5,369,099.14 -2,824.34 = 5,778,774.80元。

　　注2：账号39610188000453538系永久性补充流动资金账户，永久性补充流动资金195,000,000.00元已全部使用，账户期末余额=2020年银行结息31,862.39+2021年银行结息97.03=31,959.42。

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　证券代码：000948                            证券简称：南天信息                            公告编号：2022-016

　　云南南天电子信息产业股份有限公司