第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司2021年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本为558,823,500股，以此计算合计拟派发现金红利111,764,700.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股。

　　本次利润分配方案尚需提交本公司2021年年度股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　国家统计局数据显示，2021年医药制造业规模以上工业企业实现营业收入29,288.5亿元，同比增长20.1%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平0.7个百分点。发生营业成本15,606.8亿元，同比增长12.7%，低于全国规模以上工业企业同期整体水平6.4个百分点。实现利润总额6,271.4亿元，同比增长77.9%，高于全国规模以上工业企业同期整体水平43.6个百分点。医药制造营业收入利润率约为21.41%，较上年同期提升7.3个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平14.6个百分点。

　　2021年11月，国家发展改革委、工业和信息化部发布《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，指出我国已成为全球最大的原料药生产与出口国，目标到2025年，开发一批高附加值高成长性品种，突破一批绿色低碳技术装备，培育一批有国际竞争力的领军企业，打造一批有全球影响力的产业集聚区和生产基地。原料药产业创新发展和先进制造水平大幅提升，绿色低碳发展能力明显提高，供给体系韧性显著增强，为医药产业发展提供坚强支撑，为国际竞争合作锻造特色长板。

　　2021年12月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于促进内外贸一体化发展的意见》，指出推进内外贸一体化有利于形成强大国内市场，有利于畅通国内国际双循环，要进一步完善内外贸一体化制度体系，增强内外贸一体化发展能力，加快内外贸融合发展，完善保障措施。2021年12月，浙江省商务厅等16部门印发《关于印发加快推进内外贸一体化发展若干意见的通知》指出内外贸一体化是立足新发展阶段、贯彻新发展理念、服务构建新发展格局的重要举措，是促进国内国际双循环，便利企业统筹用好国内国际两个市场的必然要求。

　　2021年12月，工业和信息化部等九部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，进一步指出医药工业年均增速在8%以上。强调医药工业国际化发展全面提速，培育一批世界知名品牌，国际销售比重高的大型制药公司，在全球医药产业链中占据重要地位。

　　相关政策的陆续出台，将有利于具备技术、规模领先优势及出口份额较大的医药企业，鼓励优势企业做大做强，提升产业集中度和全球化竞争力。

　　（一）公司主要业务及产品

　　公司是一家面向全球市场、多品种、具备多种关键中间体自产能力的医药制造公司，是全球化学药品制造产业链的重要参与者，多年入选中华全国工商业联合会医药业商会全国医药工业百强名单。公司自设立以来一直深耕医药、动物保健品领域，坚持以医药化工技术为核心，建立起以中间体-原料药-制剂一体化的产业布局，把自身打造成全球医药制造产业链中多品种头部企业。公司在浙江上虞、山东潍坊两个国家级工业园区建有现代化生产基地，产品取得了包括美国FDA，欧盟EUGMP，日本PMDA等在内的国际药品规范市场认证。公司建有全球销售网络，产品销往全球6大洲、115个国家及地区，销售客户3,000余家，其中包括拜耳、礼蓝、雅培、诺华等全球知名的制药企业。未来公司将继续秉承“共享科学、自然和生命之美”的行业宗旨，稳健步入更广泛的医药领域，在全球医药制造产业链中发挥更大的价值，为更多的生命健康提供服务。

　　1、医药板块

　　1）医药原料药和制剂：公司是全球大环内酯类和喹诺酮类原料药的主要制造商之一，产品包括抗生素类药、心血管系统类药、呼吸系统类药、泌尿系统类药及抗肿瘤类药。主要产品阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素、盐酸环丙沙星均为销售过亿元大单品系列，在市场占据领先地位。报告期内，在巩固喹诺酮类、大环内酯类医药原料药优势的基础上，公司积极拓展特色头孢产品系列及利伐沙班、维格列汀等特色原料药，同时稳步推进和雅培集团就克拉霉素制剂的深度合作，推进CMO业务。

　　2）关键医药中间体：公司掌握工程化技术和先进的环保处理技术，主要围绕还原剂系列产品、高级胺系列产品等开展经营，为医药、动保、农药等行业提供高品质的中间体产品。公司硼氢化钠、硼氢化钾、环丙胺等产品单个营收均超亿元，市场竞争力明显。报告期内，结合硼氢化钠产销两旺的良好势头，公司根据对市场短期订单变化和中长期需求的规划，依托原有车间改扩建新增年产40,000吨液体硼氢化钠项目及投资新建6,000吨固体硼氢化钠、40,000吨液体硼氢化钠项目均在稳步推进，若后续项目按预期推进达产，加上既有产能，届时公司将形成合计年产10,000吨固体硼氢化钠和140,000吨液体硼氢化钠的能力，未来将大大提高公司的生产和供应能力。

　　2、动物保健品板块

　　公司从创立之初就开始生产经营动保产品，基于广泛的全球化市场平台，我们在不断复制发展兽用抗生素类、抗虫杀虫药类动保原料药产品，并积极开展动保产品的制剂赋型研究；氟苯尼考、恩诺沙星、强力霉素、替米考星、阿莫西林等是动保领域广泛使用的产品，公司氟苯尼考、恩诺沙星均为过亿营收单品，占据领先的市场地位。同时是马波沙星、沙拉沙星、地克珠利、环丙氨嗪、加米霉素等特色动保专用原料药主要供应商，整体来讲，公司在动保原料药领域品种布局齐全，广泛，具备较强的综合竞争力。

　　报告期内，依托公司强大的医药中间体板块，我们不断进行成熟产品产业链的延伸，以充分保证供应的质量和稳定。目前公司氟苯尼考产品覆盖了生产环节中主要的关键中间体，力争成为国内产业链条最为齐全的生产商。同时积极和其他公司合作，采用酶催化生物合成技术，促进氟苯尼考等产品技术升级，更加绿色的发展，未来将根据市场情况进一步规划布局新的产能。另外，募投项目强力霉素一期顺利建成并试产成功，预计将成为公司未来主要大单品之一，加米霉素项目投产运营，开启规模化、全面市场推广销售，将进一步完善和丰富公司动保产品矩阵，扩大公司的市场地位和竞争力。

　　（二）公司经营模式

　　1、采购模式

　　公司设立供应管理中心统一负责物资设备的采购。对于原辅料采购，生产计划部门根据销售部门销售计划及产品库存情况编制生产计划，经审核后报供应管理中心；五金设备及其他物资由使用部门提出请购申请，经部门主管领导批准后报供应管理中心。供应管理中心收到经审批的生产计划或请购单后，由采购员根据采购数量、规格等安排招标或对《合格供应商目录》中供应商进行询价以确定初步采购意向单位。供应管理中心负责人对询价单、报价单和采购合同审核后，采购员根据审批结果与采购意向单位签订合同。根据已签订的采购合同，采购员将有关信息登记电子台账，并负责与供应商确认发货、收货等事宜。货到后由供应管理中心、质量管理中心负责检验原料是否达到GMP要求。检验合格后，由质量管理中心开具检验合格报告单，该批货物即被许可投入日常生产和使用。

　　公司已建立了完善的供应商管理体系。依据GMP的相关要求，由质量管理部门组织相关部门成立审计小组，对关键物料的供应商进行现场审计，并对供应商的产品依次进行小试、试生产和质量评价。在通过质量综合评估后，该供应商即被纳入公司的《合格供应商目录》。公司质量管理部门会持续追踪目录中各供应商的资质情况并定期进行现场审计或更新供应商调查表，审计不合格且整改不到位的供应商，暂停采购或取消其合格供应商资格。为控制原材料价格风险、保证稳定供货，公司原辅料采购原则上至少选择两家供应商。

　　2、生产模式

　　公司以自有生产设备将各类化工原料进行化学合成，制成各类医药产品和动物保健品。生产计划部门根据销售部门产品计划及产品库存情况编制生产计划，经审批后下达各个车间，由各生产车间按照批准的生产工艺及GMP要求组织生产，生产管理中心负责产品生产过程的整体管理。

　　公司质量管理中心负责对产品质量进行总体把控。仓库管理人员负责对产成品品名、批号、规格、数量、外包装等进行初检。初检合格的产品办理寄库手续，并根据《寄库联系单》和桶卡（标签）填写货位卡。车间在收到QA检验通过信息后产品入库责任人凭借QA发放的《产品入库审核单》、合格的产品质量检验报告单、成品入库单到仓库办理产品入库。审核不合格的，则将该产成品存放到隔离的不合格品区。

　　3、销售模式

　　公司组建营销中心，负责新客户开发和客户维护等具体工作，新客户开拓通过参加行业专业展会、网络推广和直接拜访等模式进行。公司销售模式分为直销和非直销两种，以直销为主、非直销为辅。直销客户系产品的直接使用用户，主要包括各类制剂生产商和其他生产商、养殖集团和养殖个体户等；非直销客户主要系国内外专业的医药贸易商/客户代理商，其凭借信息优势和客户资源，自主采购公司产品后向其下游客户进行销售。

　　1、直接销售：根据公司与客户签订的相关《售货合同》、《购货合同》、《订单确认书》、《售货确认书》等合同文件约定，公司直接向客户销售相关产品，公司在约定期限内在指定地点交付符合质量要求的货物，客户直接向公司支付货款。

　　2、非直接销售。根据中间商与公司签订的相关《购货合同》、《订单确认书》、《售货确认书》等合同文件约定，公司在约定的期限内在指定的地点交付符合质量要求的货物，中间商以电汇、承兑汇票或信用证等形式支付货款。中间商根据其客户的需求向公司下订单，公司根据订单安排交货。

　　（三）主要业绩驱动因素

　　公司将继续围绕医药和动保产业发展，在山东基地、上虞基地、新昌基地合计有超过2450亩工厂用地，其中山东基地、上虞基地都属于国家级工业园区，产业集群优势明显，具有充裕的发展空间。公司有10个销售收入超过亿元的产品，实际生产、销售50余个化学药物产品，具备广泛的下游需求基础。这些产品的生产，已经覆盖绝大部分药物制造的典型化学反应及工程技术。公司在关键医药中间体研究开发、规模化生产等方面形成了明显的优势，为新药物化合物开发、生产提供了坚强保障。

　　公司医药原料药在巩固喹诺酮类、大环内酯类医药原料药优势的基础上，积极拓展特色头孢产品系列、医药制剂CMO业务，随着产业链的完善盈利能力将不断提高。公司对于动保原料药和关键医药中间体有清晰和长远的发展规划，依托公司掌握的工程化技术和先进的环保处理技术，未来将具备广阔的发展空间。

　　（四）公司行业地位

　　公司是一家面向全球市场、多品种、具备多种关键中间体自产能力的医药制造公司，产品聚焦医药、动保两大板块，形成以中间体-原料药-制剂一体化的平台型医药制造公司。公司是全球规模最大的大环内酯类和喹诺酮类原料药供应商之一，国内硼氢化钠、硼氢化钾、环丙胺等中间体产能最大的企业之一，国内动保原料药领域品种布局最为齐全、广泛的企业之一。公司10余个产品在市场占有率名列前茅，在既有优势基础上，公司不断通过产业的横向复制及纵向拓展，快速提升公司内生生产力，打造成多品种头部平台企业。

　　公司走内外贸一体化双轮驱动策略，是全球化学药品制造产业链的重要参与者，产品已销往全球市场，覆盖西班牙、意大利等欧洲制药强国，充分说明了公司产品在质量和工艺上的竞争力；覆盖“一带一路”国家，充分说明了公司产品和产业的市场潜力；还覆盖印度、巴西、巴基斯坦等发展中人口大国，充分说明了公司产品的市场基数和空间。

　　公司先后荣获“中国化学制药行业工业企业综合实力百强企业”、全国工商联医药业商会“中国医药工业百强企业”、中国医药保健品进出口商会“国际市场优质供应商与合作伙伴”、中国医药保健品进出口商会“中国西药原料行业会员企业出口十强”、“中国医药行业成长50强企业”“优秀院士专家工作站”等荣誉称号。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入450,535.06万元，比去年同期增长7.11%；实现归属于母公司的净利润70,603.03万元，比去年同期减少12.84%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2022-008

　　国邦医药集团股份有限公司

　　第一届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国邦医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十四次会议于2022年4月2日以书面及邮件等方式发出通知和会议材料，并于2022年4月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长邱家军先生主持，监事、高管列席。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，全体董事审议通过了如下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2021年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈2021年度总裁工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于〈2021年度独立董事述职报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2021年度独立董事述职报告》。

　　本议案将在2021年年度股东大会上听取。

　　（四）审议通过《关于〈2021年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2021年年度报告》及《国邦医药2021年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-010）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2022-011）。

　　独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》等规定，结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况，制定了2022年度董事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：

　　1、董事（不含独立董事）、高级管理人员：在公司担任具体职务的董事、高级管理人员，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。在公司不担任职务的董事，不在公司领取津贴。

　　2、独立董事：独立董事津贴为14万元/年，按月发放。

　　3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬与考核委员会具体组织管理对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源部配合具体实施。公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案中董事薪酬尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司〈2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-012）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（十一）审议通过《关于变更部分募投项目及延期的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于变更部分募投项目及延期的公告》（公告编号：2022-013）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-014）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（十三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-015）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（十四）审议通过《关于预计2022年度银行综合授信额度及担保额度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于公司及全资子公司预计2022年度银行综合授信额度及担保额度的公告》（公告编号：2022-016）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　关联董事邱家军先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2021年日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-017）。

　　独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　（十六）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-018）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-019）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（十八）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-020）及《国邦医药集团股份有限公司章程》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）逐项审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉等公司治理制度的议案》

　　1、审议通过修订《股东大会议事规则》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过修订《独立董事工作制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过修订《对外担保管理制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过修订《关联交易管理制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过修订《募集资金管理制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过修订《信息披露管理制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》以及《国邦医药关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号：2022-021）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）逐项审议通过《关于制定〈内幕信息知情人登记制度〉等公司治理制度的议案》

　　1、审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《董事监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》、《董事监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　（二十一）审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-022）。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2022-009

　　国邦医药集团股份有限公司

　　第一届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　国邦医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第八次会议于 2022年4月2日以书面及邮件等方式发出通知和会议材料，并于2022年4月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席孟仲建先生主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，全体监事审议通过了如下议案。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2021年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对董事会编制的2021年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、2021年年度报告所披露信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在提出本意见前，未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及的《国邦医药2021年年度报告》及《国邦医药2021年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：该方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，体现了公司长期的分红政策，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-010）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度监事薪酬的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》等规定，结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况，制定了2022年度监事薪酬方案，具体如下：

　　1、未担任公司其他职务的监事津贴：目前公司监事均在公司任职，不存在未在公司担任职务的监事。

　　2、担任公司其他职务的监事的薪酬：在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司〈2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-012）。

　　（七）审议通过《关于变更部分募投项目及延期的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次变更事项系公司基于实际情况作出的审慎决策，符合公司中长期发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规的规定。公司监事会同意本次变更事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于变更部分募投项目及延期的公告》（公告编号：2022-013）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。综上所述，监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-014）。

　　（九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司以闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-015）。

　　（十）审议通过《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2021年日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-017）。

　　（十一）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-018）。

　　（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-019）。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司监事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药公告编号：2022-010

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于2021年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.20元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2021年度利润分配内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币706,030,320.32元，母公司2021年末可供分配利润为人民币689,456,122.02元。经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司拟定2021年度利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股。截至2021年12月31日，公司总股本558,823,500股，以此计算合计拟派发现金红利111,764,700.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为55.41%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月15日召开公司第一届董事会第十四次会议，经全体董事审议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司制定的利润分配方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司未来三年分红回报规划》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司利润分配事项并将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：该方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，体现了公司长期的分红政策，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药公告编号：2022-011

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于续聘审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开了第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户43家，涉及的主要行业包含制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业等。

　　2、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　立信及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年立信及其从业人员未曾受到刑事处罚、因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：魏琴

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：马良刚

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：陈小金

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年均不存在因违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　二、审计收费

　　立信的审计服务收费主要基于其专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2021年度财务审计费用为160万元，较上一期审计费用增加40万元。公司2022年度审计费用由公司股东大会授权董事会根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　立信具有证券、期货相关业务审计资格，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计准则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，董事会审计委员会同意将议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　上述续聘审计机构的事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，并发表意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度审计机构期间，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　董事会审议上述议案时，公司独立董事对公司续聘2022年度审计机构事项发表独立意见如下：立信具有证券相关业务执业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，按进度完成了公司的审计工作，履行了双方所规定的责任与义务。公司续聘审计机构经过了必要的审议程序，相关程序合法合规。为保持公司审计工作的连续性，我们同意续聘立信为公司2022年度审计机构，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）公司于2022年4月15日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2022年度审计机构，参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药   公告编号：2022-014

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为：人民币4亿元。

　　●公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的期限为：自本次董事会批准之日起12个月内有效。

　　国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开了公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）83,823,500股，发行价格为人民币32.57元/股，募集资金总额为人民币2,730,131,395.00元，扣除不含增值税发行费用人民币85,403,348.45元后，募集资金净额为人民币2,644,728,046.55元。上述募集资金已于2021年7月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10803号）。

　　募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了募集资金专户存储监管协议。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目进度的实际情况，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截止2021年12月31日，募集资金投资项目的实施情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目建设进度，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币4亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于公司主营业务相关的生产经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次暂时补充流动资金事项履行的程序

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议审议通过。本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见，审批决策程序符合相关要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会审议认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。综上所述，监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营活动，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：605507     证券简称：国邦医药    公告编号：2022-016

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于公司及全资子公司预计2022年度银行

　　综合授信额度及担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保方：国邦医药集团股份有限公司全资子公司。

　　●担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司预计2022年度为全资子公司授信提供总额不超过15亿元人民币担保。截至2022年4月15日，公司提供的担保余额为1.46亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、2022年度授信及担保情况概述

　　1、授信及担保基本情况

　　为满足业务发展及日常经营资金实际需求，国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟向银行等金融机构申请授信，并为全资子公司向银行等金融机构申请的授信提供担保。2022年度，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度）。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在授信期限内，综合授信额度可循环使用。

　　基于上述授信，为充分拓展子公司融资渠道、增强公司整体融资能力，全资子公司在实际向银行和金融机构申请贷款的同时，可能需要根据相应工作流程对贷款提供担保。因此，公司拟为全资子公司（含全资子公司之间）授信提供不超过15亿元人民币的担保额度（此金额为向各银行和金融机构提供担保的最高额度，不代表公司实际担保金额）。截至2022年4月15日，公司及合并报表范围内子公司间相互担保余额为1.46亿元。担保额度授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。2022年度向银行申请综合授信额度及预计2022年度担保额度在授权期限内可循环使用。

　　为提高工作效率，提请董事会授权公司董事长在上述授信及担保额度内签署相关法律文件，办理相关手续。同时，公司管理层可根据实际情况，在不超过预计额度内，统筹安排授信及担保的机构、方式与金额。

　　2、内部决策程序

　　2022年4月15日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计2022年度银行综合授信额度及担保额度的议案》，公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

　　担保范围限定为本公司及合并报表范围内全资子公司，资产负债率均未超过70%，具体如下：

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　1、浙江国邦药业有限公司

　　■

　　最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司全资子公司，股权结构如下：

　　■

　　2、山东国邦药业有限公司

　　■

　　最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司全资子公司，股权结构如下：

　　■

　　3、浙江中同科技有限公司

　　■

　　最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司全资子公司，股权结构如下：

　　■

　　4、新昌国邦进出口有限公司

　　■

　　最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司全资子公司，股权结构如下：

　　■

　　5、新昌和宝生物科技有限公司

　　■

　　最近一年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司全资子公司，股权结构如下：

　　■

　　三、本次担保情况及担保协议主要内容

　　（一）担保金额：公司拟为全资子公司（含全资子公司之间）授信提供总额不超过15亿元人民币担保。截至2022年4月15日，公司提供的担保余额为1.46亿元。

　　（二）担保额度授权期限：自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　（三）担保方式：连带责任保证等。

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。董事会授权公司董事长或管理层在上述授信及担保额度内签署相关法律文件，办理相关手续等。同时，公司管理层可根据实际情况，在不超过预计额度内，统筹安排授信及担保的机构、方式与金额。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司及全资子公司向银行申请授信额度及为全资子公司（含全资子公司之间）授信提供担保，是为了满足企业发展的正常经营需要，且履行了合法程序，同时，上述全资子公司经营正常、资信状况良好，公司作为控股股东，能够及时掌握上述全资子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。

　　五、独立董事意见

　　公司及全资子公司向银行申请授信额度以及公司为全资子公司授信提供担保，符合公司生产经营的需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业的经济效益。此次授信和担保，履行了合法程序，不存在损害公司和股东利益的行为，因此，我们一致同意本次授信和担保事项，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及全资子公司向银行申请综合授信及公司为全资子公司授信提供担保的事项经过了公司第一届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议通过；该事项有利于满足公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。综上，保荐机构对本次公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保事项无异议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年4月15日，公司及全资子公司对外担保（不包含对子公司的担保）为人民币0万元；公司对全资子公司担保余额为人民币1.46亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.30%。公司截至目前未有逾期担保情况发生。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2022-018

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际需要，开展总额不超过6,000万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，同时授权公司董事长或其授权人士在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。现将有关事项公告如下：

　　一、外汇套期保值目的

　　为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，降低公司未来偿债风险，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

　　二、拟开展的外汇套期保值业务情况

　　（一）主要涉及币种及业务品种

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种主要是美元，但不限于美元，外汇套期保值工具包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生产品及上述产品的组合。

　　（二）业务规模及投入资金来源

　　根据公司资产规模及业务需求情况，公司于2022年4月15日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展规模不超过6,000万美元或等值外币外汇套期保值业务，在上述额度范围内，资金可循环使用。公司开展外汇套期保值业务资金来源均为其自有资金，不涉及募集资金。

　　（三）授权及交易期限

　　有效期自2021年年度董事会审议通过之日起至2022年年度董事会召开之日止，在上述额度范围和期限内，董事会授董事长或其授权人士在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。

　　三、外汇套期保值风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

　　（三）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　（一）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制、信息披露、信息保密等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，保证制度有效执行。

　　（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　（三）为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。

　　（四）加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

　　（五）当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

　　六、独立董事意见

　　公司及子公司结合实际业务情况开展套期保值业务，有利于控制外汇风险，规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行有效的，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

　　七、监事会意见

　　公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

　　八、备查文件

　　（一）国邦医药股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议；

　　（二）国邦医药股份有限公司第一届监事会第八次会议决议；

　　（三）国邦医药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月16日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药    公告编号：2022-020

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定和要求，结合国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》的部分内容进行修订，该议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

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　　公司代码：605507                                   公司简称：国邦医药