一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以506,332,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事陶瓷纤维、可溶纤维、氧化铝纤维、轻质莫来石砖等耐火保温产品的研发、生产、销售、应用设计、施工业务，玄武岩纤维产品的研发、生产、销售业务。公司陶瓷纤维产品、可溶纤维产品、氧化铝纤维产品、轻质莫来石砖产品、玄武岩纤维产品在国内市场的销售模式以直销为主，在国际市场的销售模式以代理销售为主。报告期内，陶瓷纤维产品、玄武岩纤维产品销售价格相对稳定。受2021年下半年能源、原材料价格上涨影响，2021年11月，公司调整了部分陶瓷纤维产品销售价格，价格涨幅5%-20%不等。

　　2021年，面对大宗材料价格上涨、能耗双控、疫情等外部因素，以及国家双碳目标提出带来的市场需求变化，公司上下蓄势聚力抢抓机遇，全面贯彻“提质、调价、上产能”的经营方针，较好地完成了年度既定目标。在生产端，积极推进技改扩产以应对市场刚性需求，较好地保障了年度交货任务；广泛开展技术标准化提升、工艺改进、生产效率提升工作，陶瓷纤维产品生产效率明显提升，实现了降本增效的预期目标，并为进一步推进生产精细化、自动化、智能化夯实了基础。在销售端，变革不同产品的销售模式，继续优化提升产品竞争力，细分产品品种，优化产品价格，发挥公司陶瓷纤维产品在质量、成本、产能方面的竞争优势，产品竞争力和市占率稳步提升；开展了细分行业市场开发规划，着力推进新兴行业开发工作，带动新产品、新结构推广销售，船舶、轨道交通等行业实现了较大增长；积极推进由卖产品向卖节能降碳炉衬系统转型，典型结构推广取得积极成效，乙烯裂解炉全纤维炉衬广受用户赞誉。2021年，公司上下一心，外抓机遇拓市场，内抓管理增效益，产品产量、销售发货量、销售签约等各项经营指标均创历史新高，为公司的稳定健康发展以及市场占有率的持续提升奠定了良好基础。

　　2021年，公司实现营业收入3,163,810,057.00元，较去年同比增长36.04%；实现净利润534,178,668.95元，较去年同比增长44.27%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、公司于2021年3月29日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了2020年度利润分配预案、关于会计政策变更的议案、公司2021年度贷款额度授权、续聘2021年审计机构、关于提名独立董事候选人等议案。相关公告已于2021年3月31日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告。

　　2、公司于2021年4月27日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了关于调整董事会专门委员会等议案。相关公告已于2021年4月29日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告。

　　3、公司于2021年6月18日召开第十届董事会第七次（临时）会议，审议通过了关于2018年限制性股票激励计划第三次解除限售期解锁条件成就的议案、关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案、关于投资设立子公司等议案，相关公告已于2021年6月21日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告。

　　4、公司于2021年8月29日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了关于子公司投资建设陶瓷纤维毯项目的议案、关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案、公司2021年半年度资本公积金转增股本预案、关于变更注册资本及修订《公司章程》等议案，相关公告于2021年8月31日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告。

　　证券代码：002088      证券简称：鲁阳节能     公告编号：2022—002

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　第十届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于2022年4月4日以当面送达或电子邮件的方式通知全体董事，经全体董事一致同意，本次会议于2022年4月14日在公司以现场与视频会议相结合的方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中董事John Charles Dandolph Iv、 Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan，独立董事沈佳云、胡命基、李军以视频会议方式参加会议，监事会成员及公司高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:

　　1、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2021年度董事会工作报告》于2022年4月16日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　该项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2021年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《山东鲁阳节能材料股份有限公司2021年年度报告》（公告编号：2022-005）于2022年4月16日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《山东鲁阳节能材料股份有限公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-004）于2022年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　该项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2021年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

　　《山东鲁阳节能材料股份有限公司2021年度财务决算报告》于2022年4月16日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　该项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《公司2021年度利润分配预案》

　　表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年母公司实现净利润462,581,978.47元，按照《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积46,258,197.85元，扣除股份支付影响金额25,907.89元，2021年度母公司可供股东分配的利润为416,297,872.73元，加年初未分配利润1,061,314,784.99元，扣除2021年度5月份实施的2020年度每10股派发现金8.50元（含税），减少未分配利润307,431,513.05元，可供股东分配的利润为1,170,181,144.67元。

　　2021年度利润分配预案：拟以公司2021年末总股本506,332,586股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利7.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司本次权益分派实施前，如公司总股本由于股权激励行权、股份回购等原因发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，进行利润分配。

　　公司董事会认为：公司2021年度利润分配预案是依据公司生产经营实际，并立足于未来长远发展战略所作出的决定，本利润分配方案兼顾了公司可持续发展与合理回报投资者的原则，符合公司及股东利益，符合《公司章程》及《公司分红管理制度》的利润分配政策和股东回报规划的要求。

　　独立董事意见：公司拟定2021年度利润分配预案时已充分兼顾了公司实际情况及投资者回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　该项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

　　独立董事意见：经了解、测试、对有关制度的审阅以及与公司管理层和有关部门交流，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也满足目前公司生产经营实际需要。《公司2021年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结客观、全面。

　　《公司2021年度内部控制自我评价报告》全文于2022年4月16日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　6、审议通过《关于聘任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

　　同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，并聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构，2022年度财务报告及内部控制审计费用共计125万元。

　　独立董事事前认可意见：作为公司2021年度财务报告审计机构，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永华明”）能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司财务状况和经营成果。根据安永的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意继续聘任安永华明作为公司2022年度财务报告审计机构，同时聘任安永华明为公司2022年度内部控制审计机构并提交董事会审议。

　　独立董事意见：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永华明”）能够按照有关法规政策，独立完成公司审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任安永华明作为公司2022年度财务报告审计机构，并聘任安永华明为公司2022年度内部控制审计机构，期限一年。

　　《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于聘任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2022-006）于2022年4月16日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》，请投资者查阅。

　　该项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《公司2022年贷款额度授权的议案》

　　表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

　　根据公司生产经营需要，董事会授权公司经营管理层2022年贷款额度为：不超过人民币2亿元。

　　8、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险。

　　购买董事、监事及高级管理人员责任保险事项与全体董事利益相关，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　独立董事意见：为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于进一步完善公司风险控制体系，有利于保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进公司发展。相关审议程序合法，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定。

　　《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告》（公告编号：2022-007）于2022年4月16日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》，请投资者查阅。

　　该项议案需提交公司2021年年度股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　9、审议通过《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》

　　表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

　　《山东鲁阳节能材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》于 2022 年 4月 16 日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　独立董事意见：公司董事会制定的股东回报规划在综合考虑公司的盈利能力、投资需求、融资环境等因素的基础上，并在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，重视现金分红，建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，我们同意公司制定的《山东鲁阳节能材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　该项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案》

　　表决结果：同意6票，不同意0票，弃权0票。董事鹿成滨、鹿超、鹿晓琨对此议案回避表决。

　　独立董事意见：《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的修订符合公司发展要求，提高了公司经营管理层利益与股东利益的一致性，进一步增强了公司业绩增长对管理层的激励作用，经营管理层薪酬结构更加优化；审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于修订董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》修订方案于 2022 年 4月 16 日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　该项议案需提交公司2021年年度股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　11、审议通过《公司与奇耐联合纤维亚太控股有限公司、奇耐联合纤维（上海）有限公司2022年日常关联交易预计议案》

　　表决结果：同意6票，不同意0票，弃权0票。董事 John Charles Dandolph Iv、 Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan对此议案回避表决。

　　独立董事事前认可意见：公司 2022 年度预计与关联方发生的日常关联交易是公司经营活动所需，符合公司实际经营需要，符合《公司章程》等相关规定。关联交易价格是参照市场定价协商确定的，关联交易遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响。因此，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

　　独立董事意见：公司与奇耐联合纤维亚太控股有公司、奇耐联合纤维（上海）有限公司2022年日常关联交易预计事项符合法律法规及《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。

　　《公司与奇耐联合纤维亚太控股有限公司、奇耐联合纤维（上海）有限公司2022年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-008）已于 2022 年 4 月 16 日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn予以公告，请投资者查阅。

　　12、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

　　修订后的《公司章程》于2022年4月16日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　该项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于提议召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

　　《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-009）于2022年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月十六日

　　证券代码：002088    证券简称：鲁阳节能     公告编号：2022-009

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2021年年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议审议通过了《关于提议召开2021年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月20日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2022年5月20日（星期五）

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00期间；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月20日上午9：15至下午15：00期间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2022年5月17日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2022年5月17日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　8．会议地点：山东省淄博市沂源县城沂河路11号山东鲁阳节能材料股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的要求，对第5-9项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　本次股东大会审议的议案7.00《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》和议案9.00《关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案》，关联股东需回避表决，同时不可接受其他股东委托进行投票。

　　上述议案10.00为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上通过。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　本次股东大会审议议案已经公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第十次会议审议通过，公司已于2022年4月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，具体内容详见《山东鲁阳节能材料股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-002）、《山东鲁阳节能材料股份有限公司第十届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-003）。

　　三、会议登记事项

　　1．登记时间：2022年5月19日

　　上午9：00—11：30，下午2：00—5：00

　　2.登记地点：山东省淄博市沂源县沂河路11号 山东鲁阳节能材料股份有限公司证券部

　　3.登记方式：

　　（1）自然人股东应亲自出席股东大会，持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；本人不能出席的，可委托授权代理人出席，委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人持本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记手续；法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席，委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、单位持股凭证等办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年5月19日下午5 点前送达或传真至公司，并电话确认），不接受电话登记。

　　4．会议联系方式

　　会议联系人：刘兆红

　　联系电话：0533-3283708

　　传　　真：0533-3282059

　　地　　址：山东省淄博市沂源县沂河路11号

　　邮　　编：256100

　　电子邮箱：sdlyzqb@luyang.com

　　3.本次股东大会会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1．公司第十届董事会第十次会议决议；

　　2．公司第十届监事会第十次会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月十六日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362088”，投票简称为“鲁阳投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2022年5月20日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日上午9：15，结束时间为2022年5月20日下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2022年5月20日召开的山东鲁阳节能材料股份有限公司2021年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　委托人签名（盖章）：                身份证号码：

　　持股性质及数量：股东账号：

　　受托人签名：                        身份证号码：

　　受托日期：

　　注：1、请在上述提案选项中打“√”；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、授权委托书复印有效；

　　4、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　5、本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束止。

　　证券代码：002088        证券简称：鲁阳节能      公告编号：2022—003

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议于2022年4月4日以当面送达或电子邮件的方式通知全体监事，经全体监事一致同意，本次会议于2022年4月14日在公司以现场与视频会议相结合的方式召开。会议由监事会主席王侃先生主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，其中，刘佳琍监事以视频会议方式参加会议。公司部分高级管理人员列席了会议，会议以投票方式表决,会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，一致审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

　　《公司2021年度监事会工作报告》于2022年4月16日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

　　该项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2021年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2021年年度报告全文》（公告编号：2022-005）于2022年4月16日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《山东鲁阳节能材料股份有限公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-004 ）于2022年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

　　该项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2021年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

　　《山东鲁阳节能材料股份有限公司2021年度财务决算报告》于2022年4月16日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

　　该项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

　　监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规和证券监管部门的规定和要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司2021年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对董事会出具的内部控制评价报告没有异议。

　　《公司2021年度内部控制自我评价报告》全文于2022年4月16日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

　　5、审议通过《公司2021年度利润分配预案》

　　表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年母公司实现净利润462,581,978.47元，按照《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积46,258,197.85元，扣除股份支付影响金额25,907.89元，2021年度母公司可供股东分配的利润为416,297,872.73元，加年初未分配利润1,061,314,784.99元，扣除2021年度5月份实施的2020年度每10股派发现金8.50元（含税），减少未分配利润307,431,513.05元，可供股东分配的利润为1,170,181,144.67元。

　　2021年度利润分配预案：拟以公司2021年末总股本506,332,586股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利7.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司本次权益分派实施前，如公司总股本由于股权激励行权、股份回购等原因发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，进行利润分配。

　　监事会认为：公司2021年年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，符合公司及股东的利益，符合法律法规、《公司章程》等相关规定。

　　该项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于聘任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

　　同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，并聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构，2022年度财务报告及内部控制审计费用共计125万元。

　　《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于聘任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2022-006）于2022年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

　　该项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》

　　表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

　　监事会认为，董事会制定的《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》及决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。监事会同意公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划。

　　《山东鲁阳节能材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》于 2022 年 4月 16 日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　该项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　8、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　购买董事、监事及高级管理人员责任保险事项与全体监事利益相关，全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　监事会认为，公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于完善公司风险管理体系，降低公司治理风险，促进公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责。本次为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告》（公告编号：2022-007）于2022年4月16日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》，请投资者查阅。

　　该项议案需提交公司2021年年度股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　9、审议通过《关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案》

　　表决结果：同意2票，不同意0票，弃权0票。监事王侃对此议案回避表决。

　　《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》修订方案于 2022 年 4月 16 日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　该项议案需提交公司2021年年度股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会

　　二〇二二年四月十六日

　　证券代码：002088      证券简称：鲁阳节能     公告编号：2022—008

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　与奇耐联合纤维亚太控股有限公司、奇耐联合纤维（上海）有限公司2022年日常关联

　　交易预计的公告　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据生产经营需要，预计 2022 年度公司及子公司与关联方奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）、奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”）日常关联交易金额不超过480万元，包括向关联方采购、销售产品等。

　　公司于2022年4月14日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《公司与奇耐联合纤维亚太控股有限公司、奇耐联合纤维（上海）有限公司2022年日常关联交易预计议案》，其中关联董事John Charles Dandolph Iv、 Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan对本议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　1、2021年公司向关联方奇耐亚太销售产品210.46万元，向奇耐上海采购产品55.73万元、销售产品1.78万元，公司与上述关联方发生的日常关联交易金额较小，未达到审议标准。

　　2、2021年公司与奇耐亚太关联方LuyangUnifrax Trading Company Limited关联交易发生额4756.13万元，其中关联采购741万元，关联销售4,015.13万元，上述关联交易已履行股东大会审批程序，并在公司定期报告中披露交易金额。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、奇耐联合纤维亚太控股有限公司

　　法定代表人：John Charles DandolphIv

　　注册资本：50,000股，每股1港元

　　注册地点：香港

　　主营业务：投资控股、贸易服务、咨询

　　住所：香港中环德辅道中161-167号香港贸易中心七楼

　　最近一期财务数据：

　　截至 2021 年 12 月 31 日，奇耐亚太总资产76,622万元、净资产76,386万元，2021 年度，奇耐亚太主营业务收入618万元、净利润7,580万元（数据未经审计）。

　　2、奇耐联合纤维（上海）有限公司

　　法定代表人：Scott DennisHorrigan

　　注册资本：110万美元

　　主营业务：区内隔热耐火纤维制品的生产加工，销售自产产品，隔热耐火纤维商品的批发、佣金代理和进出口，提供相关产品的设计、安装、技术咨询、技术培训和售后服务。

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区美桂北路378号37号楼D部位。

　　最近一期财务数据：

　　截至 2021 年 12 月 31 日，奇耐上海总资产20,928万元、净资产11,073万元，2021 年度，奇耐上海主营业务收入24,165万元、净利润781万元（数据未经审计）。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　奇耐亚太系公司控股股东，奇耐上海为奇耐亚太关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，奇耐亚太与奇耐上海属于公司关联法人。

　　（三）履约能力分析。

　　上述关联方资产状况良好、经营状况稳定，公司认为其支付能力和履约能力不存在重大风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易定价政策和定价依据

　　为充分发挥公司与控股股东的各自优势，扩大双方市场及销售协同效应发挥，充分满足客户的产品多元化需求，奇耐亚太采购公司产品销往亚洲及周边市场，公司采购奇耐上海产品用于公司产品深加工生产。公司与上述关联方发生的关联交易按照自愿、平等、公平、公允的原则进行，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司将根据日常生产经营的实际情况，与关联方签订相应合同并进行交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司在采购方面的关联交易，为公司提供了生产用材料；在销售方面的关联交易，可提高公司产品销售量，增加公司销售收入。公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有利于公司产品的生产销售，关联交易遵循公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务也不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司 2022 年度预计与关联方发生的日常关联交易是公司经营活动所需，符合公司实际经营需要，符合《公司章程》等相关规定。关联交易价格是参照市场定价协商确定的，关联交易遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响。因此，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

　　2、独立董事意见

　　公司与奇耐联合纤维亚太控股有公司、奇耐联合纤维（上海）有限公司2022年日常关联交易预计事项符合法律法规及《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二Ｏ二二年四月十六日

　　证券代码：002088      证券简称：鲁阳节能     公告编号：2022—007

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于购买董事、监事及高级管理人员责任

　　保险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第十次会议，审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、责任保险具体方案

　　1、投保人：山东鲁阳节能材料股份有限公司；

　　2、被保险人：本公司及全体董事、监事、高级管理人员；

　　3、责任限额：10000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；

　　4、保险费总额：不超过50万元/年（具体以与保险公司协商确定数额为准）；

　　5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

　　6、授权事项：

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理公司及全体董事、监事和高级管理人员责任保险业务相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在后续保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　二、履行的审议程序

　　因该事项与公司董事、监事、高级管理人员存在利害关系，作为责任保险受益人，公司全体董事、监事对本议案回避表决，该事项直接提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于进一步完善公司风险控制体系，有利于保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进公司发展。相关审议程序合法，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定。

　　四、监事会意见

　　监事会认为，公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于完善公司风险管理体系，降低公司治理风险，促进公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责。本次为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二Ｏ二二年四月十六日

　　证券代码：002088   证券简称：鲁阳节能  公告编号：2022-006

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于聘任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 14 日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构，并聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度内部控制审计机构，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

　　截至2021年末拥有合伙人189人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1645人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1000人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。

　　安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元，证券业务收入人民币21.46亿元。 2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户1家。

　　2.投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字会计师李辉华女士, 中国执业注册会计师，自2006年开始一直在事务所专职执业，有逾15年审计相关业务服务经验，拥有超过10年为大中型企业集团及上市公司提供审计服务及申报会计师服务经验，无兼职。

　　项目质量控制复核人李小冬先生，中国执业注册会计师，自2001年开始一直在事务所专职执业，有逾20年审计相关业务服务经验，长期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力，无兼职。

　　拟签字注册会计师高洁女士，中国执业注册会计师，自2010年开始在事务所专职执业，有逾11年审计相关业务服务经验，在IPO审计及年报审计等方面具有逾8年的丰富经验。

　　2.诚信记录

　　上述项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　3.独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。安永华明2022年度审计费用为人民币125万元，其中年度财务报告审计费用100万元，年度内部控制审计费用25万元，系按照安永华明提供审计服务所需工作人数、天数和收费标准收取服务费用。

　　二、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会经核查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。安永华明的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等能够满足公司审计工作的要求，董事会审计委员会提议续聘安永华明为公司2022年度财务报告审计机构，并聘任安永华明为公司2022年度内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可意见：作为公司2021年度财务报告审计机构，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司财务状况和经营成果。根据安永的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意继续聘任安永华明作为公司2022年度财务报告审计机构，同时聘任安永华明为公司2022年度内部控制审计机构并提交董事会审议。

　　独立董事意见：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照有关法规政策，独立完成公司审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任安永华明作为公司2022年度财务报告审计机构，并聘任安永华明为公司2022年度内部控制审计机构，期限一年。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2022年4月14日召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，董事会同意续聘安永华明为公司2022年度财务报告审计机构，并聘任安永华明为公司2022年度内部控制审计机构，2022年度财务报告及内部控制审计费用共计人民币125万元，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1．公司第十届董事会第十次会议决议；

　　2．公司董事会审计委员会2022年第一次会议决议；

　　3．独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4．拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；

　　5．深交所要求的其他文件。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月十六日

　　证券代码：002088               证券简称：鲁阳节能               公告编号：2022-004

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司