证券代码：603661      证券简称：恒林股份      公告编号：2022-013

　　恒林家居股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于对恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的问询函》

　　之回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒林家居股份有限公司（以下简称“恒林股份”、“上市公司”、“公司”）于2022年3月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”），于2022年3月24日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的问询函》（上证公函【2022】0199号，以下简称“问询函”），公司针对问询函涉及的有关问题进行了逐项核查分析，现公司按照《问询函》要求回复如下：

　　如无特殊说明，本回复中所使用的简称与预案中的简称具有相同含义。

　　本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　一、关于标的公司业务及财务情况

　　问题1

　　关于标的公司业绩情况。预案披露，本次交易标的公司浙江永裕家居股份有限公司2020年经审计、2021年未经审计营业收入分别为88,751.55万元、145,984.05万元，净利润分别为9,329.83万元、10,727.52万元，经营活动产生的现金流量净额分别为4,521.92万元、-6,779.90万元。请公司补充披露：（1）结合标的公司的主营产品销售结算模式及收入确认时点、原材料成本与费用构成等，补充说明标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润走势出现背离的主要原因及合理性；（2）本期标的公司营业收入同比大幅增长但净利润微增、经营活动净现金流由正转负的原因及合理性；（3）上述财务数据与同行业从事相似业务的公司业绩表现存在一定差异，请公司结合自身业务模式、行业发展态势与市场环境、同行业可比公司情况等，说明差异的原因及合理性。

　　回复：

　　一、结合标的公司的主营产品销售结算模式及收入确认时点、原材料成本与费用构成等，补充说明标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润走势出现背离的主要原因及合理性；

　　（一）2021年标的公司经营活动产生的现金流量净额修正说明

　　经标的公司复核发现，标的公司提供的2021年度经营性现金流量净额未审数据有误。原因系上市公司要求提供数据时，标的公司尚未完成年度报表合并工作，财务人员提供数据较为匆忙，合并口径现金流数据存在归集错误。部分应归集至筹资活动、投资活动的现金流出误归集至经营活动现金流出，且合并范围内关联方资金拆借未抵消，从而导致经营活动现金流出额高于实际金额，经营活动现金流量净额结果为负值。现经标的公司复核查证，修正后的2021年度标的公司未经审计经营活动产生的现金流量金额为13,558.68万元，整体与2021年度净利润走势匹配。

　　标的公司修正后的经营性现金流量净额为13,558.68万元，与首次提供的经营性现金流量净额-6,779.90万元差异20,338.58万元，修正主要明细列示如下；

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　　（二）2020年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异分析

　　永裕家居2020年经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系如下：

　　单位：万元

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　　综上，标的公司2020年净利润与经营活动产生现金流量净额差异4,807.92万元，其中，不产生现金流或不产生经营性现金流的损益项目影响金额4,958.78万元，不产生损益但产生经营性现金流项目影响金额-9,766.70万元。

　　2020年标的公司不产生现金流或不产生经营性现金流的损益项目影响金额4,958.78万元，主要为：（1）随着公司规模的不断扩大，固定资产投入增加，折旧发生额2,617.71万元；（2）2020年汇率的大幅波动造成汇兑损失1,934.66万元。

　　2020年标的公司不产生损益但产生经营性现金流项目金额-9,766.70万元，主要为：（1）“存货的减少”影响额为-10,724.12万元，主要系2020年销售订单大幅增长，相应增加原材料备货，同时受疫情影响，国际海运形势紧张，订舱难导致标的公司成品出货难，期末存货增加；（2）“经营性应收项目的减少”影响额-6,047.83万元，主要系期末标的公司新增支付信用证、票据保证金386.36万元，合并内关联方资金划出及到账的时间性差异使得期末存在在途资金2,866.10万元，导致货币资金对“经营性应收项目的减少”影响额为-3,252.46万元；2020年标的公司收入规模增长导致信用期内应收账款余额增加，对“经营性应收项目的减少”影响额为-2,381.08万元；（3）“经营性应付项目的增加”影响额7,005.25万元，主要系原材料备货的大幅增加导致应付账款及应付票据的增加，对“经营性应付项目的增加”影响额为5,462.25万元；经营性应交税费的变动对“经营性应付项目的增加”影响额1,461.05万元。

　　二、本期标的公司营业收入同比大幅增长但净利润微增、经营活动净现金流由正转负的原因及合理性；

　　2021年标的公司营业收入同比增长64.49%，净利润增长14.98%，修正后的经营活动净现金流量为13,558.68万元，与本期净利润10,727.52万元基本匹配。

　　2021年度标的公司营业收入同比大幅增长但净利润微增，主要原因为本期标的公司主营业务毛利率较上年有所下降，导致本期主营业务利润增幅仅为26.19%。

　　2020年及2021年标的公司主营业务毛利率分产品类别变动情况如下：

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　　由上表可知，标的公司主要产品为SPC地板，2020年及2021年销售占比分别为72.00%、83.32%。2021年度主营业务毛利率较上年同期下降5.02%主要由于SPC地板毛利率较上年同期下降4.99%。

　　SPC地板产品售价、单位成本对毛利率的影响如下：

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　　（一）受美元兑人民币汇率下降影响，SPC地板平均销售单价下降，毛利率下降

　　SPC地板销售平均单价由2020年度62.09元/平方米降至2021年度61.49元/平方米，下降0.60元/平方米，主要由于美元兑人民币汇率下降影响。

　　在美国疫情状况较为严重，政府推行宽松货币政策的背景下，自2020年年中以来，美元兑人民币汇率整体呈贬值趋势。2020年-2021年美元兑人民币平均汇率及变化情况如下：

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　　数据来源：国家外汇管理局人民币汇率中间价，本表汇率单位为100美元换算人民币。

　　由上表可知，2021年美元兑人民币汇率较2020年下降6.47%。2020年及2021年标的公司SPC地板业务中外销占比近95%，其中，使用美元结算的SPC业务销售数量及销售金额情况如下：

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　　美元销售单价变动及美元兑人民币汇率变动对SPC产品人民币销售单价的影响情况如下：

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　　根据上表数据，尽管2021年标的公司SPC地板美元销售单价略有上涨，但受汇率影响，折算人民币销售单价反而略有下降，进而导致SPC地板毛利率下降。

　　（二）原材料价格上涨，SPC平均销售成本上升，毛利率下降

　　2020年度、2021年度SPC地板本期单位平均成本分别为46.52元/平方米、49.14元/平方米，上涨2.62元/平方米。SPC地板单位成本具体构成及金额如下表所示：

　　单位：元/平方米

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　　由上表可知，2021年度SPC地板单位直接材料成本较上年增长4.61元/平方米，但单位人工及单位制造费用均有所下降，综合导致单位成本增长2.62元/平方米。标的公司本期单位人工及单位制造费用均有所降低主要系子公司越南永裕产量大幅增长，2020年、2021年越南永裕SPC地板产量占SPC地板总产量比例分别为62.99%、76.32%，产量比重增加13.33%。因此，一方面，得益于越南当地与国内相比较低的人工成本，标的公司整体单位人工成本略有下降；另一方面，越南永裕的产能利用率有所提高，使得标的公司整体单位制造费用有所下降。

　　2021年SPC地板单位成本增长主要系单位材料成本的增长所致。PVC树脂粉作为SPC地板最主要的原材料，其价格变动对标的公司的采购及生产成本具有较大影响。PVC2020年-2021年月度市场价格变化情况如下：

　　图：2020年-2021年PVC月度市场平均价（单位：元/吨（含税））

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　　数据来源：同花顺华东PVC主流价电石法

　　由上图可知，2021年我国PVC市场价格整体大幅上涨。2021年PVC市场平均价约9,260.09元/吨，相较2020年的6,742.69元/吨涨幅达到37.34%。

　　2020年-2021年，标的公司PVC采购入库单价情况如下：

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　　因此，标的公司PVC采购单价整体与市场价格变化趋势一致，且PVC采购单价的大幅增长，使得标的公司SPC地板的单位材料成本也相应增长。

　　三、上述财务数据与同行业从事相似业务的公司业绩表现存在一定差异，请公司结合自身业务模式、行业发展态势与市场环境、同行业可比公司情况等，说明差异的原因及合理性。

　　标的公司2020年经审计、2021年未经审计营业收入分别为88,751.55万元、145,984.05万元，2021年度同比增长64.49%，净利润分别为9,329.83万元、10,727.52万元，2021年度同比增长14.98%。其中营业收入增长变动趋势与同行业基本一致，净利润变动趋势与同行业存在一定差异，具体原因及合理性如下：

　　（一）PVC地板出口规模持续增长，美国等境外市场需求旺盛，同行业上市公司2021年度收入均呈现增长趋势

　　目前国内生产PVC地板产品主要用于出口，根据中国海关数据，PVC地板（商品编码：39181090，商品名称：氯乙烯聚合物制铺地制品）出口金额由2017年的229.48亿元人民币增长至2021年的432.02亿元人民币，持续呈现增长趋势。出口国贸易伙伴中，美国近五年为我国PVC地板出口第一大贸易伙伴，2021年我国向美国出口的PVC地板金额占出口总额的比例为51.79%。

　　图：2017年至2021年我国PVC地板出口金额（单位：亿元人民币）

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　　数据来源：中国海关（商品编码：39181090，商品名称：氯乙烯聚合物制铺地制品）

　　美国作为全球地面装饰材料主要收入贡献市场，根据Floor Covering Weekly统计，2020年地板销售额为266.6亿美元，较2019年下降1.3%。但其中，PVC地板作为新型材料地板，由于具有环保性、易清洁性且可重复利用等优点，在美国已成为越来越多的家庭、医院、学校、办公楼和商业的选择，其在美国地板市场的销售额逐年稳步上升，2020年销售额达52.8亿美元，较2019年增长23.3%。同时，PVC地板的市场占有率也在逐年增长，由2015年的12.8%（PVC地板与其他塑料薄膜卷材类地板份额之和）增至2020年的24.1%。

　　因此，随着PVC地板行业持续发展，2021年度，同行业上市公司营业收入普遍呈现增长趋势，具体如下：

　　单位：万元

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　　注1：爱丽家居暂未披露2021年度报告或2021年度预计营业收入数据。

　　注2：浙江天振科技股份有限公司2021年预计营业收入数据来源于《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》。

　　同行业上市公司营业收入增幅有所不同，主要系经营规模的差异所致。2021年度，永裕家居营业收入较去年同期增加5.72亿元，海象新材较去年同期增加5.74亿元，天振股份预计较去年同期增加8.64亿元-10.64亿元。永裕家居营业收入绝对增长额与海象新材相近，低于天振股份，但由于其2020年收入规模低于海象新材及天振股份，故导致2021年营业收入相对增幅更高。

　　综上，随着PVC地板行业持续增长，行业内公司2021年营业收入普遍呈现增长趋势，永裕家居2021年营业收入增幅为64.49%，与同行业公司增长趋势保持一致，增幅略有差异系经营规模差异所致。

　　（二）受行业环境影响，行业内公司盈利能力均有所下降，标的公司实现净利润小幅增长

　　受行业整体环境影响，2021年度，同行业上市公司普遍呈现营业收入增长而净利润下降的趋势，净利润变动情况具体如下：

　　单位：万元

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　　注1：爱丽家居暂未披露2021年度报告，数据取自其2021年度业绩预告中归属于上市公司股东净利润。

　　注2：浙江天振科技股份有限公司2021年预计净利润数据来源于《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》。

　　标的公司在营业收入与同行业同样保持增长的情况下，实现了净利润的小幅增长，主要原因包括：

　　1、标的公司2021年SPC地板销售占比较高，越南子公司销售规模扩大有助于降低整体销售成本增长幅度，且销售价格维持稳定，导致整体毛利率下降幅度低于同行业公司

　　（1）永裕家居SPC地板销售占比较高，而此类产品因用料差异受原材料涨价影响低于其他类地板产品，毛利率下降幅度相对较小

　　2021年度，同行业公司主营业务毛利率均有所下降，具体如下：

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　　注1：浙江天振科技股份有限公司尚未披露2021年度财务数据，上述数据为2021年上半年主营业务毛利率情况；

　　注2：永裕家居SPC地板毛利率相对偏低，系其将专利使用费计入成本，而海象新材及天振股份计入销售费用所致；

　　注:3：爱丽家居暂未披露2021年度报告，且其根据PVC地板安装方式分为悬浮地板、锁扣地板、普通地板，与其他公司产品分类不同，故暂不列示比较。

　　其中，毛利率下降的主要原因为PVC原材料价格的大幅上涨，2021年度，同行业上市公司PVC地板主要品类平均单位销售成本同比均有较大幅度增长，具体变动如下：

　　单位：元/平方米

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　　注1：浙江天振科技股份有限公司尚未披露2021年度财务数据，上述数据为2021年上半年产品单位销售成本；

　　注2：单位销售成本=产品营业成本/产品销量；

　　注3：永裕家居SPC地板单位销售成本相对偏高，系其将专利使用费计入成本，而海象新材及天振股份计入销售费用所致；

　　注4：爱丽家居暂未披露2021年度报告，且其根据PVC地板安装方式分为悬浮地板、锁扣地板、普通地板，与其他公司产品分类不同，故暂不列示比较。

　　根据上表，2021年度受PVC原材料上涨影响，同行业公司2021年各类PVC地板单位销售成本普遍上涨，其中SPC地板单位成本增幅相对低于LVT地板及WPC地板，主要系不同产品结构及用料差异所致。SPC地板的基材层通过增加钙粉比例与PVC树脂粉混合，使之具有更好的尺寸稳定性和抗冲击性，也使得其原材料中PVC树脂粉的占比下降，受PVC原材料价格上涨影响相对较小。

　　综上，永裕家居PVC地板产品主要为SPC地板，2021年销售收入占主营业务收入比重达到83.32%，高于海象新材及天振股份。而SPC地板因用料差异受原材料涨价影响相对较小，故毛利率下降幅度低于LVT地板、WPC地板，导致标的公司主营业务毛利率下降幅度小于同行业上市公司。

　　（2）永裕家居2021年越南子公司销售规模扩大，有助于降低整体销售成本增长幅度，弥补部分原材料上涨影响

　　永裕家居、海象新材、天振股份均已完成越南产业布局，建立了生产基地，以应对加征关税等因素对公司经营的影响。同行业公司越南主体营业收入占比情况初步测算如下：

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　　注1：浙江天振科技股份有限公司尚未披露2021年度财务数据，上述数据为2021年上半年越南主体营业收入占比；

　　注2：营业收入占比=子公司营业收入（不考虑内部交易抵消）/合并营业收入。

　　由上表可知，永裕家居2021年越南主体营业收入占比显著提升，且高于海象新材及天振股份。受益于越南生产基地生产规模的扩大，标的公司海外布局优势逐渐显现，单位人工成本及单位制造费用均有所下降，弥补了部分原材料上涨对成本的影响，详见本题回复之“二、本期标的公司营业收入同比大幅增长但净利润微增、经营活动净现金流由正转负的原因及合理性”之“（二）原材料价格上涨，SPC平均销售成本上升，毛利率下降”。因此，永裕家居2021年SPC地板单位销售成本较上年度上升5.64%，略低于同行业公司。

　　（3）永裕家居2021年销售价格保持稳定，美元售价略有提升，弥补部分汇率变动影响

　　PVC地板企业多以外销为主，随着国内经济复苏及海外疫情加重等因素影响，人民币持续升值，外汇兑人民币汇率持续走低，以美元和欧元等外币结算的订单折算为人民币的销售单价因此下降。

　　但由于PVC地板产品具有多种规格，一般板材越厚每平方米售价越高，且不同贴面材料的产品价格亦有所不同，此外不同客户对产品性能要求存在差异，售价也相应存在差异。此外，同行业公司议价能力不同，导致售价变动趋势亦不尽相同。

　　2021年度，同行业公司PVC地板主要品类平均销售单价具体变动如下：

　　单位：元/平方米

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　　注1：浙江天振科技股份有限公司尚未披露2021年度财务数据，上述数据为2021年上半年产品平均销售单价；

　　注2：销售单价=产品营业收入/产品销量；

　　注3：爱丽家居暂未披露2021年度报告，且其根据PVC地板安装方式分为悬浮地板、锁扣地板、普通地板，与其他公司产品分类不同，故暂不列示比较。

　　根据上表，由于客户结构及产品规格存在差异，各家公司议价能力也有所不同，同行业公司销售单价变动趋势及幅度略有差异。其中，海象新材SPC地板及WPC地板销售单价明显下降，结合原材料上涨对成本的影响，导致其整体毛利率下降均超过10%。而永裕家居凭借其市场竞争力及议价能力，2021年SPC地板美元售价整体较去年略有提升，弥补了部分汇率变动影响，折算人民币销售单价降幅不到1%。因此，永裕家居SPC地板销售单价基本保持平稳，结合原材料上涨对成本影响，2021年度毛利率较上年度仅下降约5%，与同行业公司天振股份情况较为接近。

　　2、各公司经营情况存在差异，相关费用支出及损失差异导致净利润差异

　　根据《爱丽家居2021年度业绩预减公告》，2021年度，爱丽家居预计归母净利润大幅下滑，除原材料价格上涨、人民币升值等行业环境因素影响外，2021年部分募投项目建成、转固定资产并计提折旧费用，导致制造成本增加，新成立内贸子公司因业务拓展，销售费用增长，导致期间费用增加，进一步降低其利润水平，导致其较同行业公司预计净利润下降幅度最大。

　　根据《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》，2021年11月天振股份越南子公司发生火灾，此次火灾主要涉及相关仓库建筑物、设备工具及仓库内原材料，造成的财产损失额共计3,528.25万元，扣除保险理赔款及废料清理收入后，净损失1,155.58万元，进一步影响其2021年的利润水平。

　　而标的公司2021年度经营稳定，相关费用支出均系日常经营活动所需，无额外重大事项导致费用大幅增加或造成大额损失，故利润水平受到原材料价格上涨、人民币持续升值等外部因素影响后，虽毛利率有所下降，导致主营业务收入实现利润增幅较低，但整体净利润仍实现小幅度增长。

　　综上所述，随着PVC地板行业持续增长，行业内公司2021年营业收入普遍呈现增长趋势，永裕家居2021年营业收入增幅为64.49%，与同行业公司增长趋势保持一致，增幅略有差异系经营规模差异所致。而永裕家居2021年在PVC原材料上涨，同行业公司净利润均下降的情况下实现净利润小幅增长，主要系：一方面，永裕家居2021年SPC地板销售占比较高，越南子公司销售规模扩大有助于降低整体销售成本增长幅度，且销售价格维持稳定，主营业务综合毛利率下降幅度低于同行业公司；另一方面，永裕家居经营状况稳定，无额外重大事项导致费用大幅增加或造成大额损失，整体盈利能力相对较强。

　　问题2

　　关于标的公司前期估值。公开信息显示，标的公司为全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌公司，并于2020年8月终止挂牌。根据预案及前期公告显示，2019年5月，公司通过新三板盘后协议转让方式以1.60亿元现金收购标的公司29.81%股权、对应计算其全部股权价值5.37亿元，2021年4月以1.2亿元现金收购标的公司11.22%股权、对应计算其全部股权价值10.70亿元，两次收购的估值差异较大。请公司补充披露：（1）前述两次收购定价差异较大的原因及合理性；（2）前述两次收购与本次交易是否存在“一揽子协议”的情形，前次交易中交易双方是否存在未披露承诺或其他约定，本次交易中标的公司及交易对手方与上市公司及控股股东、实际控制人是否存在其他相关利益安排。

　　回复：

　　一、前述两次收购定价差异较大的原因及合理性；

　　（一）通过新三板首次收购标的公司29.81%股权

　　2019年5月，上市公司拟通过新三板盘后协议转让方式以1.06亿元作价向王江林先生、梅益敏女士、无锡苕越安裕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苕越安裕”）收购标的公司29.81%股权，平均每股成交价格为5.86元。购买价格以标的公司二级市场价格、交易对手方取得成本、每股净资产及每股收益为参考依据，确定成交金额为转让方购买标的公司的成交成本加上以银行同期（一年期）贷款利率4.35%计算的一年期利息。该交易定价的依据及公平合理性分析如下：

　　1、根据标的公司2016年12月19日披露的《股票发行情况报告书》，定增价格为4.60元/股。

　　2、根据标的公司2016年8月15日披露的《股票发行情况报告书》，定增价格为4.50元/股。

　　3、交易对手方苕越安裕取得标的公司股权的交易均价为6.30元/股，梅益敏女士取得标的公司股权的交易均价为4.37元/股，王江林先生取得标的公司股权的交易均价为5.30元/股。交易对手方取得标的公司股票成本如下：

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　　注：均价 5.61 元/股为苕越安裕、梅益敏女士、王江林先生三者总的成交金额除以三者总的股数所得。

　　4、根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2019）0731号《浙江永裕竹业股份有限公司2018年度审计报告》，截至2018年12月31日，经审计归属于挂牌公司股东的净资产334,871,751.69元，总股本91,882,547股，每股净资产为3.64元，该交易作价成交均价相比每股净资产溢价60.99%；2018年度实现归属于挂牌公司股东的净利润43,516,879.14元，基本每股收益为0.47元。

　　5、截至该交易董事会决议日，标的公司二级市场前20个交易日股票交易均价为4.75元/股。该交易每股均价5.86元较董事会决议公告日二级市场前20个交易日股票交易均价溢价23.37%。

　　综上，该次交易价格参照行业内相关公司的交易价格，并结合标的公司二级市场价格、交易对手方取得成本、每股净资产及每股收益，对行业未来的判断以及标的公司历史的经营状况、未来战略发展规划与经营计划的评估，经交易双方协商确定，交易价格公允合理。

　　（二）通过协议收购方式收购标的公司11.22%股权

　　2021年4月，上市公司通过协议收购方式，1.2亿元作价向大自然家居（中国）有限公司（以下简称“大自然家居”）收购标的公司11.22%股权，平均每股成交价格为11.64元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的天健审【2021】4741号审计报告，截至2020年12月31日，经审计归属于标的公司股东的净资产433,924,185.91元，总股本91,882,547股，每股净资产为4.72元；2020年度实现归属于标的公司股东的净利润66,725,629.59元，基本每股收益为0.73元。

　　（三）两次收购定价差异较大的原因及合理性

　　永裕家居一直以来专注于地面新材料领域的研究与开发，形成了以SPC地板为主体，VSPC地板为支撑，竹地板、竹木复合地板、竹家具及竹装饰材料为延申的产品体系，并致力于成为SPC地板及相关产品最具实力的全球供应商之一。两次交易期间，标的公司资产规模及盈利能力均获得了一定的增长。截至2020年末，标的公司每股净资产为4.72元，较2018年末增长29.58%；2020年度实现基本每股收益0.73元，较2018年度增长53.33%。具体情况如下：

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　　永裕家居收入主要来源于外销，2018年以来各年度外销收入占比均在90%以上。为应对中美贸易战下加征关税对产品销售的影响，2019年，永裕家居在越南投资设立生产基地。作为同行业公司中在海外设厂较早的企业之一，受益于越南生产线的建设及运作，公司在面对关税提高等情况时可以给予客户更好的保障，为标的公司进一步推动海外销售渠道建设及提升海外市场占有率奠定了基础。因此，基于对标的公司当前的企业价值及对未来经营业绩的前景判断，在2021年4月上市公司的股权收购定价中，标的公司估值较前次交易有一定提高。

　　综上所述，前述两次收购定价差异较大的原因主要为两次交易期间标的公司的经营状况与盈利状况有所变化。恒林股份与大自然家居的收购定价充分考虑了标的公司的企业价值及未来发展前景，并经双方友好协商而确定，估值水平处于合理范围内。因此，上市公司两次收购定价公允合理，不存在侵害其他中小股东利益的情形。

　　二、前述两次收购与本次交易是否存在“一揽子协议”的情形，前次交易中交易双方是否存在未披露承诺或其他约定，本次交易中标的公司及交易对手方与上市公司及控股股东、实际控制人是否存在其他相关利益安排。

　　（一）前述两次收购与本次交易分别基于不同背景、分别协商定价，不存在“一揽子协议”的情形

　　1、2019年5月，通过新三板首次收购标的公司股份

　　恒林股份作为国内领先的健康坐具开发商和国内最大的办公椅制造商及出口商之一，自成立以来专注于坐具行业。随着主营业务不断发展，2019年上市公司提出大家居战略目标，希望通过对包括地板在内的成品家具、家居的全产业链布局，拓展自身业务板块，快速提升公司的市场反应能力、风险抵御能力及持续盈利能力，保障公司持续、健康、稳定发展。永裕家居作为国内PVC地板行业的标杆企业，对于上市公司的大家居战略目标具有较好的补充作用。因此，2019年5月，上市公司参照行业内相关公司的交易价格，并结合标的公司二级市场价格、交易对手方取得成本、每股净资产及每股收益，对王江林先生、梅益敏女士、苕越安裕持有的27,392,782股永裕家居股份进行收购。通过本次交易，上市公司完成了成品地板领域的初步布局。

　　2、2021年4月，收购大自然家居持有的标的公司股份

　　大自然家居系香港证券交易所上市公司大自然家居控股有限公司（以下简称“大自然控股”，02083.HK）的全资附属公司，大自然控股已于2021年10月自香港证券交易所退市。鉴于大自然控股当时正在筹划退市事项，需保持自身流动资金充裕，经综合考量标的公司股权的增值空间和流动性，拟出售该部分股权。

　　同时，恒林股份围绕主营业务持续提升自身经营能力，希望通过丰富业务板块来推进从制造型企业向品牌运营型企业升级的战略转型。恒林股份认为，继续增加对永裕家居的投资，有助于上市公司培育新的利润增长点，为上市公司进一步拓宽大家居战略布局提供支持，促进公司业绩连续成长，更好地为公司全体股东创造经济效益，实现对股东尤其是中小股东权益的充分保障。在此背景下，经双方协商，恒林股份与大自然家居于2021年4月签订《股权收购协议书》，基于当时对标的公司企业价值及对未来经营业绩的前景判断，约定恒林股份以1.2亿元人民币受让大自然家居持有的永裕家居10,306,765股股份。

　　3、本次交易拟收购陈永兴、朱小芬、安吉安裕、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍持有的永裕家居股份

　　近年来，上市公司围绕“管理变革·二次创业”主题，持续推进大家居战略，通过产业链整合以及家居产品的品类延伸，发展自有品牌，由专注于坐具的制造商发展为办公家具和生活家居的全场景服务商。自恒林股份2019年投资永裕家居以来，永裕家居盈利能力持续增强，其主营的PVC地板行业展现出良好的市场前景，恒林股份及永裕家居对双方协同共赢的预期不断提升。因此，为进一步打造上市公司家居行业全产业链，巩固重点产业的战略布局，同时利用上市公司的赋能和协同效应促进永裕家居的内生式增长，继续提高永裕家居盈利能力，本次上市公司拟通过收购陈永兴、朱小芬、安吉安裕、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍持有的永裕家居48,326,931股股份，完成对永裕家居的控股。相关股份定价尚在协商中。

　　综上所述，前述两次交易与本次交易系上市公司基于自身不同的发展阶段、在不同时期对标的公司进行的股权收购行为，各次交易时间间隔亦较久，且在交易对手的寻求、交易时机的选择、交易定价的谈判及确认等方面均不同。恒林股份与历次交易对手方的收购要素约定均为分别协商、独立成交，交易对价的确定互不影响，不属于“一揽子协议”的情形。

　　（二）前次交易中交易双方是否存在未披露承诺或其他约定

　　2021年4月，恒林股份与大自然家居签订了《股权收购协议书》，协议书中未就此次股权转让事项进行额外承诺或约定，双方亦未签署其他承诺或约定文件。2021年4月23日，大自然控股（02083.HK）亦在香港证券交易所披露了此次出售股份的交易公告，公告中无承诺或其他约定。

　　因此，前次交易中，恒林股份与大自然家居不存在签订除《股权收购协议书》外其他协议或承诺约定的情况，亦不存在其他未披露承诺或其他约定。交易定价系充分考虑标的公司的企业价值及未来发展前景，并经友好协商而确定，估值水平处于合理范围内。

　　（三）本次交易中标的公司及交易对手方与上市公司及控股股东、实际控制人是否存在其他相关利益安排

　　本次交易对手方与上市公司于2022年2月签订了《发行股份购买资产协议》，就本次交易达成了初步意向，协议中未约定其他相关利益安排。除该协议外，上市公司及其控股股东、实际控制人与交易对手方及标的公司各方均未就本次交易约定其他相关利益安排。

　　因此，本次交易仅就初步达成意向签订了《发行股份购买资产协议》，标的公司及交易对手方与上市公司及控股股东、实际控制人不存在其他相关利益安排。

　　问题3

　　关于海外业务及客户情况。预案披露，标的公司产品以外销为主，美国地区为主要外销地区，其为北美市场SPC、VSPC地板的中国地区主要供应商之一。请公司补充披露：（1）列表说明标的公司近三年主要销售情况、分区域销售金额及占比；（2）标的公司近三年主要海外市场占有率、海外主要客户情况，包括但不限于前五名客户的基本信息、资信情况及关联关系，主要销售结算政策、历年销售金额及占比，并说明是否存在客户集中度过高或大客户依赖的情形，补充提示相关风险；（3）结合标的公司主要经营指标及历史业绩、当前在手订单规模，结合同行业可比公司情况，补充披露当前标的公司主营业务的行业竞争格局，是否具备持续盈利能力，并提示相应风险。

　　回复：

　　一、列表说明标的公司近三年主要销售情况、分区域销售金额及占比；

　　最近三年，永裕家居主营业务收入分产品类别情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：竹地板包括实竹地板、竹木复合地板、VSPC地板等产品。

　　注2：2021年度数据未经审计。

　　根据上表，永裕家居最近三年SPC地板销售额逐年增长，占主营业务收入比重自66.31%增长至83.32%。

　　最近三年，永裕家居主营业务收入分区域情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年度数据未经审计。

　　根据上表，永裕家居最近三年收入主要来源于外销，各年度外销收入占比均在90%以上。

　　二、标的公司近三年主要海外市场占有率、海外主要客户情况，包括但不限于前五名客户的基本信息、资信情况及关联关系，主要销售结算政策、历年销售金额及占比，并说明是否存在客户集中度过高或大客户依赖的情形，补充提示相关风险；

　　（一）永裕家居最近三年前五名客户情况

　　最近三年，永裕家居前五名客户销售金额及占比如下：

　　■

　　注：2021年度数据未经审计。

　　上述主要客户均为境外客户，资信情况良好，销售结算政策一般为15-60天账期，与永裕家居均不存在关联关系。

　　根据永裕家居与客户间签订的保密协议或业务合同中约定的保密条款，以及与客户沟通情况，如涉及其基本情况、交易政策、交易数据等信息，未经客户同意不得擅自对外公开。出于遵守保密条款及保护标的公司经营稳定等因素的考虑，本次回复暂不披露相关信息，后续将根据与客户沟通结果在重组报告书中披露完整信息或进行脱密披露。

　　（二）永裕家居客户集中度情况及其合理性

　　1、永裕家居客户集中度符合行业特性

　　永裕家居前五大客户销售额占营业收入比重各期均在70%以上，客户集中度较高，主要系下游市场竞争格局所致。

　　永裕家居的主要客户集中在美国，美国作为我国近五年PVC地板出口的第一大贸易伙伴，以及全球地面装饰材料主要收入贡献市场，经过不断发展整合已经形成了少数地板品牌商垄断竞争的格局。这些下游地板品牌商客户均具有较为严格的供应商准入体系，需综合考量供应商的产品质量、产能规模、技术水平、交货周期和财务状况等方面确定合格供应商，通过客户的供应商资质认定后，双方一般会建立起较为稳定的长期战略合作关系。同时，由于美国PVC地板市场下游客户集中度高，订单需求也集中在少数客户手中，故而同行业公司普遍存在客户集中度较高的特点，对大客户存在一定的依赖关系。

　　根据公开信息，同行业公司客户集中度情况如下：

　　■

　　注1：海象新材和爱丽家居2021年半年度报告未披露前五大客户销售收入及占比，爱丽家居及天振股份尚未披露2020年度数据。

　　注2：爱丽家居和天振股份的主要客户都位于美国，客户集中度较高；海象新材美国地区的销售占比偏低，故客户集中度较低。

　　综上所述，永裕家居现有的客户集中度情况符合行业特性。

　　2、永裕家居凭借竞争优势与大客户建立了稳定合作关系，双方相互依存

　　永裕家居经过在地板行业多年的发展和积累，在产品质量、产品开发设计、规模化生产等方面具有一定的竞争优势，已成功进入国外部分知名地板品牌商的供应链体系，并建立了稳定的合作关系。由于主要客户在美国建材市场占有较高份额，PVC地板等产品需求规模相对较大，永裕家居获得此类客户订单规模亦相对较大。少数大客户订单占据了公司大部分的产能空间，因此主要客户各年销售收入比重相对较高。

　　根据PVC地板行业当前的格局和现状，下游知名地板品牌商数量较少，但其对单一系列地板产品的需求却很大，为保证产品质量和供应的稳定性，下游客户通常会将大量订单集中下给少数合格供应商，且客户若已将某系列的产品订单下给某固定的合格供应商，通常不会再将该订单转至其它供应商，故客户对合格供应商亦存在一定依赖关系。

　　因此，永裕家居凭借自身行业积累及竞争优势，与知名地板品牌商建立了稳定的合作关系，最近三年前五大客户占比持续保持较高水平。PVC地板行业特点导致供应商与客户间均存在一定的依赖关系，客户集中度高不会对公司当前经营稳定性产生重大不利影响。

　　然而，未来仍不排除主要客户自身发生变化或者与永裕家居的合作关系发生变化的可能性，进而影响标的公司经营。恒林股份已在预案的“重大风险提示”及“第九节风险因素”之“二、标的公司相关风险”之“（五）客户集中度风险”中进行补充提示。

　　“（五）客户集中度风险

　　永裕家居来自主要客户的收入占营业收入的比重相对较高，前五大客户合计占收入比重超过50%，存在客户相对集中的风险。虽然公司凭借产品质量、产品开发设计、规模化生产等优势，与主要客户保持良好稳定的合作关系，但由于客户集中度较高，未来如果主要客户自身发生变化或者与标的公司的合作关系发生变化，永裕家居获取订单规模下降，则会对其经营业绩产生不利影响。”

　　三、结合标的公司主要经营指标及历史业绩、当前在手订单规模，结合同行业可比公司情况，补充披露当前标的公司主营业务的行业竞争格局，是否具备持续盈利能力，并提示相应风险。

　　（一）PVC地板行业竞争格局

　　1、永裕家居的市场地位及经营情况

　　我国PVC地板行业起步较晚，早期主要通过OEM的经营方式参与到行业中，随着基础设施、人力成本、产业链等优势，国内企业逐步在产品设计、研发创新等方面逐步提升，逐渐发展成为ODM厂商。我国PVC地板行业内企业数量较多，市场较为分散，两极分化严重，一些国内领先的制造商通过自建销售渠道等方式逐步参与到全球市场竞争中，并凭借渠道、技术、质量、规模等综合优势在国内市场供给规模占据主要地位。

　　永裕家居自2017年起涉入SPC地板及相关产品市场，凭借海内外的渠道优势迅速占领了一定的市场份额，已成为行业内的规模化优势企业之一。在美国对华弹性地板的关税征收力度增强的预期下，永裕家居适时设立了海外生产基地，并在北美布局了海外营销渠道，巩固了现有市场地位，并有望进一步抢占海外市场份额。

　　永裕家居随着PVC地板行业的发展，最近两年经营规模不断扩大，经营业绩持续增长，2021年总资产同比增长54.46%，净资产同比增长8.28%，营业收入同比增长64.49%，净利润同比增长14.98%，整体经营保持稳步增长。

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年的财务数据为（天健审【2021】4741号）审计报告数据，2021年财务数据未经审计。

　　2、行业内主要企业的基本情况及历史业绩

　　永裕家居的产品目前主要以出口为主，行业内同类产品的供应商也以国内企业居多。标的公司的主要竞争对手简要情况如下：

　　■

　　资料来源：各公司网站及信息披露数据。上述同行业公司中，爱丽家居、海象新材为上市公司，天振股份为拟上市公司，其最近两年受益于PVC地板行业的快速发展，营业收入普遍呈现上升趋势，但受2021年PVC原材料价格上涨、人民币汇率升值等影响，盈利能力均有所下降，最近两年业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：爱丽家居暂未披露2021年度报告或2021年度预计营业收入数据，净利润数据取自其2021年度业绩预告中归属于上市公司股东净利润。

　　注2：浙江天振科技股份有限公司2021年预计营业收入、净利润数据来源于《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》。

　　3、永裕家居具备市场竞争力，在手订单充足，具有持续盈利能力

　　（1）永裕家居2021年净利润增幅高于同行业公司，具备市场竞争力

　　2021年度，同行业上市公司普遍呈现营业收入增长而净利润下降的趋势，而永裕家居仍实现了净利润小幅增长，体现了其在PVC地板行业的市场竞争力。

　　一方面，永裕家居专注于SPC地板产品，通过长期技术积累形成了SPC地板产品技术工艺优势，包括ABA共挤结构、同步对花技术等，使得SPC地板使用寿命更长，性能更加稳定，并从外观上高度还原实木的纹路与立体感，给使用者以真实的体验感，显著提高了产品的实用性及观赏性。标的公司近年来SPC地板的销售占比持续增长，2021年尽管存在PVC原材料价格上涨影响，但SPC地板因其结构特征受原材料涨价影响程度相对偏低，毛利率下滑较少，使得永裕家居盈利能力较同行业略有优势。

　　另一方面，永裕家居海外布局优势逐渐显现，为应对中美贸易战下关税征收对产品销售的影响，2019年永裕家居在越南平阳省建立了海外生产基地即越南永裕，使得永裕家居可以为产品向境外客户交货提供可靠保障，并可免于受到关税加征的影响，提高了永裕家居产品的竞争优势。2021年越南永裕营收规模的提升，规模效益的显现，也使得永裕家居整体盈利能力得到一定保障。

　　（2）永裕家居在手订单规模稳定，具有持续盈利能力

　　永裕家居与海外知名地板品牌商建立了稳定的合作关系，客户通常会结合市场需求、库存情况、供应商交货周期等因素采取滚动下单模式，截至本回复出具日，根据当前产能情况，永裕家居及其子公司在手订单已覆盖约3-5个月的生产需求，金额约在人民币5亿元左右，在手订单规模较为稳定。

　　综上，标的公司专注于SPC地板产品，并通过海外布局提升市场竞争力，与客户建立了长期战略合作关系，在手订单规模稳定，业务规模及盈利能力保持良好的增长趋势，具有持续盈利能力。

　　（二）永裕家居持续盈利能力下降的风险

　　最近两年，随着PVC地板行业市场规模的持续增长，永裕家居收入规模持续增长。同时，为应对中美贸易战下关税征收对产品销售的影响，2019年永裕家居在越南平阳省建立了海外生产基地即越南永裕。凭借越南生产基地无加征关税的优势，永裕家居进一步提升了市场竞争力。

　　然而，若未来PVC地板取代其他传统地面装饰材料的趋势发生逆转，或者有更加先进的其他地面装饰材料出现，则将对PVC地板需求带来不利的影响，进而影响标的公司的业务规模及盈利能力。同时，原材料价格波动、境外经营环境变化，贸易壁垒及贸易摩擦的加剧，均有可能影响标的公司整体经营情况及盈利能力。

　　上述风险已在预案的“重大风险提示”及“第九节风险因素”之“二、标的公司相关风险”之“（一）产品替代风险”、“（二）原材料价格风险”、“（三）境外经营风险”、“（四）贸易壁垒及贸易摩擦风险”中进行提示。

　　问题4

　　关于贸易政策及关税情况。预案披露，标的公司产品以外销为主，美国地区为主要外销地区。当前其从国内销往美国的竹地板、塑料地板产品的关税税率为25%。请公司补充披露：（1）列表展示标的公司近三年国内外各生产基地外贸销售加征各类关税或反倾销税负的情况；（2）标的公司与外销地区主要客户关于加征关税的分担约定情况、公司实际承担税负水平及是否具有可持续性，后续是否存在承担比例进一步上调的可能性及原因，对标的公司盈利能力是否存在重大影响；（3）结合最近三年销售量及金额变动情况、与美国市场同类产品的竞争情况等，补充说明中美贸易摩擦对标的公司经营及财务状况的影响。

　　回复：

　　一、列表展示标的公司近三年国内外各生产基地外贸销售加征各类关税或反倾销税负的情况；

　　永裕家居目前分别在中国及越南设立了生产基地，最近三年两地向美国出口产品加征关税情况如下：

　　■

　　注：2019年11月13日，美国贸易代表办公室（USTR）公布了2,000亿美元加征关税商品清单项下的产品排除公告，本次排除涉及的产品中包括了HTS编码为3918.10.1000的塑料地板产品。但排除加征关税品类仅为产品规格在一定范围内的塑料地板，永裕家居自国内出口的塑料地板产品大部分不在上述排除范围内，仍需加征25%关税。2020年8月7日，美国贸易代表办公室（USTR）公布了一批排除加征关税延长期限清单，上述限定规格的塑料地板未处于延长期限清单内，所有塑料地板均适用25%关税。

　　目前国内销往美国产品仍加征25%关税，越南销往美国产品未加征关税。

　　二、标的公司与外销地区主要客户关于加征关税的分担约定情况、公司实际承担税负水平及是否具有可持续性，后续是否存在承担比例进一步上调的可能性及原因，对标的公司盈利能力是否存在重大影