第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2021年末总股本45,585,032,648股扣除公司回购股份180,090,400股后的45,404,942,248股为基数（最终以实施本次利润分配时，股权登记日登记的股份数为准），向全体股东每10股派发现金红利0.19元（含税），共计拟派发现金红利86,269.39万元（含税）。不以公积金转增股本，不送红股。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），公司所处行业为黑色金属冶炼和压延加工业（代码为C31）。公司主要产品为钢铁产品、稀土精矿和萤石精矿，从产品方面看，公司主要产品分属于钢铁行业、稀土行业和氟化工行业。

　　（一）行业基本情况

　　钢铁行业方面，2021年，国民经济持续恢复，为钢铁行业发展提供了良好环境。钢铁行业积极应对国内外需求形势变化，努力克服原燃料价格高位运行的影响，消化环保成本大幅上升等因素，行业总体运行态势良好。

　　稀土行业方面，下游需求旺盛，而稀土上游产量稳步增长，严格按照国家指标进行生产，供需维持紧平衡状态。新能源汽车、工业电机的需求量高速增长推动着上、中游稀土产品价格上涨。而风电、家电则需求稳定。稀土行业市场规模还将继续扩展，行业景气度不断提升。

　　氟化工行业方面，近年来随着国内技术的不断突破，高端装备制造业、新能源、电子信息等战略新兴产业的快速发展，市场对氟化工产品的需求量越来越大，氟化工因此成为全球密切关注的高新技术产业，同时全球氟化工产业预计将逐渐向中国等地转移，我国氟化工行业前景十分广阔，全产业链生机盎然。目前，我国的氟化工产业已突破绝大部分大宗、中低端氟化工产品的技术垄断，并形成规模优势和成本竞争优势。

　　（二）新公布的法律、行政法规等对行业的重大影响

　　1、钢铁行业

　　2021年5月，工信部对原产能置换实施办法进行修订，出台了《钢铁行业产能置换实施办法》，自2021年6月1日起实施。新的钢铁产能置换实施办法大幅提高钢铁置换比例，扩大大气污染防治重点区域，明确置换范围，严守不新增产能红线。11月1日，生态环境部印发《2021-2022年秋冬季大气污染综合治理攻坚方案》，其中严禁新增钢铁冶炼产能，严格环境准入，除搬迁、产能置换外，不得审批新增产能项目。新建钢铁项目投运前，用于置换的产能需同步退出。

　　2021年12月29日，工业和信息化部、科学技术部、自然资源部发布《关于印发“十四五”原材料工业发展规划的通知》，提出供给高端化水平不断提高、结构合理化水平持续改善、发展绿色化水平大幅提升、产业数字化转型效应凸显、体系安全化基础更加扎实五项具体目标；围绕发展目标，从供给水平、产业结构、绿色低碳、数字转型、产业安全等5个方面，提出了高端化、合理化、绿色化、数字化、安全化等“五化”重点任务；部署了新材料创新发展工程、低碳制造试点工程、数字化赋能工程、战略资源安全保障工程、补链强链工程等五大工程。

　　2021年上半年钢铁市场迎来近几年大幅上涨的行情；下半年随着大宗商品价格的大幅上涨，下游产业链成本大幅上升，加之“煤荒”，各地限电频频，在国家保供、稳价等一系列政策干预的背景下，钢材等大宗商品价格一路下行。

　　2022年2月7日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部发布《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》（简称《意见》），鼓励行业龙头企业实施兼并重组，打造若干世界一流超大型钢铁企业集团。依托行业优势企业，在不锈钢、特殊钢、无缝钢管、铸管等领域分别培育1-2家专业化领航企业。80%以上钢铁产能完成超低排放改造，吨钢综合能耗降低2%以上，水资源消耗强度降低10%以上，确保2030年前实现碳达峰。《意见》的出台，为钢铁企业重组整合、推进“减碳”、迈向高质量发展再添引擎。

　　2021年钢铁行业的兼并重组步伐加快，有利于深化供给侧结构性改革，提升钢铁产业集中度，推动钢铁产业布局优化和结构调整，促进钢铁行业高质量发展。在即将到来的2022年，钢铁产业集中度有望进一步提升，中国钢铁行业高质量发展步履稳健。

　　“双碳目标”方面，中钢协有关数据显示，我国钢铁业碳排放量高达18亿吨，约占碳排放总量的15%，在制造业31个门类中仅次于火电。钢铁行业将面临从碳排放强度的“相对约束”到碳排放总量的“绝对约束”，以及“低碳经济”的国际挑战，低碳转型势在必行。

　　2022年2月10日，工信部等八部门印发《关于加快推动工业资源综合利用的实施方案》，明确到2025年，钢铁、有色、化工等重点行业工业固废产生强度下降，大宗工业固废的综合利用水平显著提升，再生资源行业持续健康发展，工业资源综合利用效率明显提升。力争大宗工业固废综合利用率达到57%。工业资源综合利用法规政策标准体系日益完善，技术装备水平显著提升，产业集中度和协同发展能力大幅提高，努力构建创新驱动的规模化与高值化并行、产业循环链接明显增强、协同耦合活力显著激发的工业资源综合利用产业生态。

　　2020年12月31日，生态环境部等5部委联合发布公告，符合标准的再生钢铁原料不属于固体废物，可以自由进口。2021年4月28日，财政部、税务总局发布《财政部、税务总局关于取消部分钢铁产品出口退税的公告》，取消146个税号的钢材产品出口退税，对生铁、粗钢、再生钢铁原料等产品实行零进口暂定税率；7月29日，财政部、税务总局发布《关于取消钢铁产品出口退税的公告》，取消23个税号的钢材产品出口退税。国家允许进口再生钢铁原料，并对生铁、粗钢、再生钢铁原料等产品实行零进口暂定税率，鼓励进口再生钢铁原料及钢铁初级产品，有利于我国发展电弧炉短流程工艺，降低焦化、烧结、球团、炼铁等工序产量，从而降低钢铁行业能源消耗，减少碳排放，助力我国实现碳达峰、碳中和目标。同时，通过出口退税政策的调节，抑制钢材产品出口，减少国内能源消耗和碳排放总量，更好地促进产业结构转型升级。

　　2、稀土行业

　　根据国家稀土产业政策，2021年我国稀土行业通过重组形成了以包括北方稀土、中国稀土集团有限公司在内的四大稀土集团为主导，引领行业发展的产业新格局。特别面对大幅上涨的市场环境以及新冠疫情的持续影响，大稀土集团保供稳价，化解市场矛盾，发挥“顶梁柱”“压舱石”作用。持续引领稀土行业沿着市场竞争公平有序、资源利用绿色低碳环保、稀土资源战略支撑作用有效发挥的良性轨道健康平稳高质量发展。

　　2021年1月，工信部在《稀土管理条例（征求意见稿）》中提出，国家对稀土开采、稀土冶炼分离实行总量指标管理，实行稀土资源地和稀土产品战略储备，并首次明确对违反规定企业的处罚条例

　　2021年5月，国务院发布《国务院2021年度立法工作计划的通知》明确，由工信部负责起草《稀土管理条例》，这是稀土行业的首次立法，也表明了国家对稀土产业空前的重视程度。

　　3、氟化工行业

　　2021年9月发布的《中国氟化工行业“十四五”规划》中提及，我国氟化工行业要重点进行产业链完善，构建氟化工全产业体系。填补我国高端氟化工产品空白，减少进口依赖。加强前瞻性和基础性研究，提高自主创新和原始创新能力，突破一批关键技术，到“十四五”末基本实现技术由“跟跑”到“并跑”乃至“领跑”的转变，打破国外知识产权壁垒。

　　（一）主要业务

　　公司主要从事矿产资源开发利用、钢铁产品的生产与销售。主要产品有稀土精矿、萤石精矿等矿产品，建筑用钢材、冷热轧卷板、镀锌钢板、中厚板、无缝管、重轨、型钢等钢铁产品。矿产品主要用于稀土冶炼分离行业、氟化工行业，钢铁产品主要用于基建、铁路、房地产、汽车、家电、风电、机械制造、高压锅炉、石油化工、基础设施建设等行业。产品主要以国内市场销售为主，部分产品出口。

　　（二）主要产品及其用途

　　1、板材

　　由两条热轧生产线、六条冷轧生产线及酸洗、镀锌、宽厚板、电工钢退火涂层等生产线组成，主要产品有热轧钢带、冷轧钢带、酸洗钢带、热镀锌钢带、厚板、电工钢等，广泛用于汽车、家电、船舶、建筑、工程机械、石油、矿山机械、机械零件制造等行业。

　　2、钢管

　　包钢股份是我国品种、规格最为齐全的无缝钢管生产基地之一，产品涵盖了大中小口径的钢管，主要应用于油套管、钻杆、射孔枪管、锅炉管、船用管、管线管、网架结构管、液压支架管、流体输送用管、气瓶管和车轴等领域。

　　3、型材

　　可生产国标、日标、腹板宽度150mm～1000mm全规格大中型高性能H型钢以及310乙字钢、钢板桩、角钢等异型材，广泛应用于工业民用建筑、跨海桥梁、地下管廊、堤坝围海、铁路线杆、铁路车辆大梁用钢等行业领域。

　　4、钢轨

　　包钢股份是我国四大钢轨生产基地之一，现拥有两条国际领先水平的万能轧钢生产线和一条热处理钢轨生产线，可生产钢轨和大型材两大系列，具备欧标、美标、目标产品生产能力，产品出口至25个国家及地区，钢轨已成为包钢开拓国际市场的一张名片。

　　5、线棒材

　　包钢长材厂是包钢股份主体生产厂之一，现设立线材、棒材两个作业区，拥有两条高速线材生产线，一条棒材生产线。主要可以生产棒材、线材二大类产品，主要品种有热轧带肋钢筋、高碳硬线、冷镦钢、焊丝焊条钢、抽油杆用圆钢等。

　　6、稀土钢产品

　　稀土钢的研发生产有50多年，历经模铸、连铸工艺，成功开发了无间隙原子钢、含磷强化钢等7大类、61个品种的“稀土钢”产品，“稀土钢”品牌位列中国品牌价值500强，被授予“内蒙古品牌建设标杆企业”。

　　7、稀土精矿

　　公司稀土精矿生产线是世界最大的稀土原料基地。稀土精矿排他性供给北方稀土。

　　8、萤石

　　萤石生产线可生产出的产品规格为80%-85%、85%-90%、90%-95%、95%以上四种品级的萤石精矿，同时配有干燥系统，干燥后的萤石精矿水份≤1%，能满足不同客户需求，产品广泛应用于冶金工业、玻璃工业、陶瓷工业、化工工业等。

　　9、焦副产品

　　包钢股份煤焦化工分公司（原焦化厂）主要产品有冶金焦炭、焦炉煤气、粗苯、煤焦油及改质沥青、蒽油、洗油、焦化萘、轻油、酚油、粗酚、硫铵和焦化粗硫磺等16个产品；包钢庆华煤化工有限公司设计产能为年产焦炭210万吨、甲醇20万吨、煤焦油10万吨、焦炭余热发电1.5亿千瓦时，其它主要产品还有轻苯、硫酸铵、硫磺等。

　　（三）经营模式

　　采购模式：公司设有采购中心，主要原材料、机械设备和备品备件等由采购中心通过招标集中采购，提高公司的资金使用效率和议价能力。

　　钢铁产品销售模式：国内主要采用直销、分销模式；付款模式主要是先款后货，部分大客户和战略合作客户允许有一定账期。产品出口由公司下属的国贸公司负责。金属制造公司、钢管公司、特钢分公司实行市场化改革，产品销售自行负责。

　　生产组织模式：坚持“以炼铁为中心”和“以效定销、以销定产”的一级组产原则，通过合理分配铁水资源，科学编制铸机保产顺序，有效组织新老体系间铁水平衡及运输，实现整体生产稳定顺行。稀土精矿的生产按照北方稀土需求量进行排产生产；萤石精矿按照订单量排产生产。

　　员工激励模式：公司员工薪酬实行全额浮动的绩效薪酬模式，加大成本考核在薪酬考核中的权重。2020年以来，金属制造公司、钢管公司、特钢公司实施市场化改革，加大放权力度，提高超额业绩激励比重，激发员工创效积极性。

　　管理层激励模式：公司对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。在试点单位进行经营管理团队市场化选聘、任期制和契约化管理改革。公司筹划实施股权激励，在条件成熟时，对公司的管理层及核心技术团队实施股权激励。

　　资金融通模式：融通资金主要用于补充生产经营流动资金、偿还供应商欠款、归还到期债务等。主要融资渠道为银行贷款，以公开市场直接融资为辅助。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　全年产铁1505.9万吨，同比增加7.33万吨；产钢1644.73万吨，同比增加83.67万吨；生产商品坯材1544.57万吨，同比增加76.07万吨；生产稀土精矿17.04万吨；生产萤石10.05万吨。实现营业收入861.83亿元，同比增长45.42%，利润总额36.90亿元，同比增长441.85%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　股票代码：600010             股票简称：包钢股份            编号：（临）2022-013

　　债券代码：155638            债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712            债券简称：19钢联03

　　债券代码：163705            债券简称：20钢联03

　　债券代码：175793     债券简称：GC钢联01

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2022年4月14日以现场方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　2、会议审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　3、会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　公司拟以2021年末总股本45,585,032,648股扣除公司回购股份180,090,400股后的45,404,942,248股为基数（最终以实施本次利润分配时，股权登记日登记的股份数为准），向全体股东每10股派发现金红利0.19元（含税），共计拟派发现金红利86,269.39万元（含税）。不以公积金转增股本，不送红股。

　　具体内容详见4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度利润分配方案公告》。

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　4、会议审议通过了《公司2021年度报告（全文及摘要）》

　　具体内容详见4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告（全文）》及《2021年年度报告（摘要）》。

　　独立董事对此报告发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　5、会议审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

　　公司按照《企业会计准则》及公司有关财务会计制度的规定，编制了2021年12月31日的资产负债表，2021年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表。截止报告期末，公司总资产为1479.68亿元；股东权益合计642.03亿元，其中资本公积8.25亿元;利润总额36.90亿元；净利润31.68亿元；营业收入861.83亿元。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在上述会计报表的编制过程中，有关会计处理中均选择和运用了恰当的会计政策，对有关事项作出了合理的会计估计，在所有重大方面公允地反映公司2021年12月31日的财务状况和2021年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循一贯性原则，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　6、会议审议通过了《关于2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预测的议案》

　　具体内容详见4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预测的公告》。

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　关联董事回避了此项议案的表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　7、会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易金额超出预计的议案》

　　具体内容详见4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认2021年度部分日常关联交易金额超出预计的公告》。

　　独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见。

　　关联董事回避了此项议案的表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　8、会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

　　董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　具体内容详见4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　9、会议审议通过了《董事会关于公司2021年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　10、会议审议通过了《关于对包钢集团财务有限责任公司风险评估报告》

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　关联董事回避了此项议案的表决。

　　议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　11、会议审议通过了《独立董事述职报告》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　12、会议审议通过了《董事会审计委员会履职情况报告》

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　13、会议审议通过了《公司2021年度社会责任报告》

　　具体内容详见4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度社会责任报告》。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　14、会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉〈监事会议事规则〉的议案》

　　修订后的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》详见公司于4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　15、会议审议通过了《关于制定〈董事会授权管理办法〉的议案》

　　具体详见公司于4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会授权管理办法》。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　16、会议审议通过了《关于2021年计提减值准备的议案》

　　具体详见公司于4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　17、会议审议通过了《关于公司总经理调整的议案》

　　因工作变动原因，李晓先生不再担任公司总经理职务。公司董事会提名陈云鹏先生为公司总经理。经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，陈云鹏先生任职资格符合《证券法》《公司法》及《公司章程》的相关规定，自董事会通过后履行总经理职责。

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　18、会议审议通过了《关于公司董事调整的议案》

　　由于工作调整原因，李晓先生、邹彦春先生不再担任公司董事及战略委员会委员职务，宋龙堂先生不再担任公司董事职务。经控股股东包钢集团推荐，公司董事会提名陈云鹏先生、李强先生、刘义先生为第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　19、会议审议通过了《关于设置营销中心机构及调整部分单位职能职责的议案》

　　为贯彻落实集团公司“12367”发展思路，全面对标宝钢股份营销管理体系，创新商业模式、购销机制及管理手段，推进“阳光采购”“阳光销售”，提高管理效率，成立包钢股份营销中心。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　20、会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　公司2021年年度股东大会将于2022年5月6日在包头市昆区包钢信息大楼713会议室召开。具体内容详见4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度股东大会通知》。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2022年4月14日

　　股票代码：600010             股票简称：包钢股份            编号：（临）2022-014

　　债券代码：155638             债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712             债券简称：19钢联03

　　债券代码：163705             债券简称：20钢联03

　　债券代码：175793             债券简称：GC钢联01

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2022年4月14日以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、会议审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　公司2021年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合法律法规和《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾了公司的可持续发展和对股东合理回报的需求。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、会议审议通过了《公司2021年度报告（全文及摘要）》

　　《公司2021年度报告（全文及摘要）》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、会议审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、会议审议通过了《关于2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预测的议案》

　　公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生日常性的交易，关联交易履行了必要的审议程序；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易金额超出预计的议案》

　　2021年度，受钢铁市场回暖，价格大幅提升及下游供应商煤价上涨等影响，2021年度关联交易额较2021年度预计有所上涨，超出预计水平。公司2021年度关联采购预计发生106.73亿元，实际发生156.30亿元，超预计49.57亿元；关联销售预计发生127.72亿元，实际发生155.18亿元，超预计27.46亿元。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。因此，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、会议审议通过了《董事会关于公司2021年度内部控制自我评价报告》

　　公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系未发现重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司出具的《内部控制自我评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、会议审议通过了《关于对包钢集团财务有限责任公司风险评估报告》

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉〈监事会议事规则〉的议案》

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、会议审议通过了《关于2021年计提减值准备的议案》

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、会议审议通过了《关于公司监事调整的议案》

　　由于工作调整原因，张卫江先生不再担任公司监事职务。经控股股东包钢集团推荐，监事会同意苏德鑫先生为第六届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届监事会届满之日止，提交公司股东大会选举。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会

　　2022年4月14日

　　股票代码：600010             股票简称：包钢股份            编号：（临）2022-015

　　债券代码：155638            债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712            债券简称：19钢联03

　　债券代码：163705            债券简称：20钢联03

　　债券代码：175793     债券简称：GC钢联01

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　2021年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每10股派发现金红利0.19元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润228,999.58万元，计提10%法定盈余后，2021年实现的可分配利润为206,099.62万元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利0.19元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本45,585,032,648股，扣除公司回购专用证券账户180,090,400股，以45,404,942,248股为基数计算合计拟派发现金红利86,269.39万元（含税），占2021年度归属于上市公司股东的净利润的30.10%。

　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份180,090,400股，不参与本次利润分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第六届董事会第二十六次会议审议并以11票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事经认真审阅公司2021年度利润分配方案，充分了解了公司2021年度财务状况和经营成果，认为公司拟定的利润分配方案符合公司长期健康发展的需要，符合维护公司股东长远利益，符合法律法规和《公司章程》中有关利润分配的相关规定，具有合法性、合规性和合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次利润分配方案，同意将此议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为公司2021年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合法律法规和《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾了公司的可持续发展和对股东合理回报的需求。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案充分考虑了公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2022年4月14日

　　股票代码：600010             股票简称：包钢股份            编号：（临）2022-016

　　债券代码：155638            债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712            债券简称：19钢联03

　　债券代码：163705            债券简称：20钢联03

　　债券代码：175793     债券简称：GC钢联01

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司关于2021年度关联交易完成情况和2022年度日常关联交易预测的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）关于2021年度关联交易完成情况和2022年度日常关联交易预测的议案需要提交公司股东大会审议。

　　●由于公司所处地理位置和生产经营的需要，同时包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”或“包钢集团”）及其子公司拥有储量丰富的矿山资源和完善的采选系统以及建设、维修、综合服务系统，导致本公司在原主材料的采购、产品销售及基建、维修、综合服务等方面与控股股东及其他关联企业发生大量关联交易，该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司关于2021年度关联交易完成情况和2022年度日常关联交易预测的议案经公司第六届董事会第二十六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。关联方董事刘振刚、邢立广、王臣、李雪峰回避了表决。

　　公司独立董事发表的独立意见如下：

　　公司在2021年度根据生产经营需要，与关联方进行了必要的日常关联交易，上述关联交易定价公允，没有发现损害公司及中小股东利益情况。公司做出的2022年日常关联交易预测数据较为科学，准确。公司董事会从企业生产经营实际出发，依据“公开、公正、公平”的原则，以市场价格为依据，确定了公允的关联交易价格,能够保证公司的利益和股东的权益。公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　公司审计委员会意见如下：

　　公司2021年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公平、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为；2022年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）日常关联交易的执行和预计情况

　　1、2021年度关联采购及2022年预计明细表

　　■

　　2、2021年度关联销售及2022年预计明细表

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、关联托管情况

　　■

　　2012年9月10日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定名)协议书》”及“《包钢炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补充协议，通过上述补充协议约定以2012年8月31日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准日，自2012年9月1日，本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。

　　4、关联租赁情况

　　（1）公司出租情况

　　单位：万元

　　■

　　（2）公司承租情况：

　　单位：万元

　　■

　　5、其他关联交易

　　2021年度向关联方包钢集团财务有限责任公司借款期末余额194,300.00万元，支付借款利息合计3,340.55万元。

　　2021年度向母公司包头钢铁（集团）有限责任公司借款期末余额1,353.53万元，支付借款利息合计65.19万元。

　　2021年12月31日存入包钢集团财务有限责任公司的存款余额为296,556.22万元，本期包钢集团财务有限责任公司支付给本公司存款利息1,452.07万元。

　　预计2022年包钢集团财务有限责任公司与我公司的存款利息3000万元，贷款利息2000万，预计向母公司包头钢铁（集团）有限责任公司支付借款利息100万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1.本企业的母公司情况

　　（金额单位：万元）

　　■

　　2.本企业的子公司情况：

　　单位：万元

　　■

　　续：

　　■

　　注：2012年9月10日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定名)协议书》”及“《包钢（集团）公司炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补充协议，双方约定对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司的管理模式由合资双方共同管理调整为本公司对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施全面管理的单一股东管理模式。

　　上述补充协议约定，在股东会、董事会的决策部署和监事会监督下，合资公司由管理方（“本公司”）实施管理，股东会及董事会对本公司在符合合资协议、承包合同、本次补充协议的前提下，所提出的意见、建议及方案等保证通过，形成有效决议；合资公司实施单方管理模式的管理期限为每届5年，首期管理期限为两届共10年，10年期满后，合资双方根据合资公司的经营业绩重新确定管理方。

　　本公司与北京利尔高温材料股份有限公司通过上述补充协议约定以2012年8月31日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准日，自2012年9月1日，本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。

　　3.本企业的合营和联营企业情况

　　■

　　4.本企业的其他关联方情况

　　■

　　公司代码：600010                                                  公司简称：包钢股份

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司