证券代码：000591          证券简称：太阳能         公告编号：2022-30

　　债券代码：112876         债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于2022年度拟新增担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下称公司）2022年4月13日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年度拟新增担保额度的议案》，相关事项公告如下：

　　一、重要内容提示：

　　●担保人：公司或公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能科技公司）

　　●被担保人：公司合并报表范围内的子公司。

　　●本次预计新增担保额度：本次预计新增担保额度为41.90亿元人民币，占公司最近一期经审计归母净资产的28.15%：其中为资产负债率70%（含）以上的控股子公司提供担保额度不超过人民币31.90亿元，为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保额度不超过人民币10亿元；其中公司为下属子公司新增担保额度不超过人民币6亿元，太阳能科技公司为下属子公司新增担保额度不超过人民币35.90亿元，担保额度总计不超过41.90亿元。

　　二、担保情况概述

　　根据公司控制的下属子公司的生产经营和资金需求情况，为满足公司主营业务发展的需要，提高工作时效性，更好的为公司业务板块融资提供支持，公司或太阳能科技公司拟在2022年为子公司提供新增以下额度的融资担保：

　　（一）具体担保对象和提供的担保额度如下：

　　2022年预计新增担保净额21.18亿元，其中电站板块新增担保净额10.69亿元，产业链板块新增担保净额10.49亿元，预计2022年期末担保余额79.92亿元：

　　1.2022年预计担保增加额41.90亿元，其中电站板块22亿元，产业链板块19.90亿元；其中为资产负债率70%（含）以上的控股子公司提供担保额度不超过人民币31.90亿元，为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保额度不超过人民币10亿元；其中公司为下属子公司新增担保额度不超过人民币6亿元，太阳能科技公司为下属子公司新增担保额度不超过人民币35.90亿元，担保额度总计不超过41.90亿元。

　　2.2022年预计担保减少额20.72亿元，其中电站板块11.31亿元，产业链板块9.41亿元。

　　各业务板块本年担保增加额41.90亿元。具体分布情况如下：

　　■

　　（二）对电站业务板块预计担保情况

　　电站业务为公司电站项目，公司2022年度拟新增电站业务板块的担保额度是为拟成立的电站项目公司以及新收购的电站项目公司进行的担保，拟成立的电站项目公司资本金大多为投资额的20%-30%，因此大部分电站项目公司资产负债率将达到或超过70%。

　　（三）对产业链业务板块预计担保情况

　　产业链业务板块指中节能太阳能科技（镇江）有限公司（以下简称镇江公司）,产业链业务板块截至2021年12月31日担保情况如下：

　　■

　　1.镇江公司简介

　　成立日期：2010年8月26日

　　注册地点：镇江市新区北山路9号

　　法定代表人：李菁楠

　　注册资本：35,100.00万元

　　主营业务：太阳能电池片、太阳能电池组件的生产、销售；太阳能发电、光伏电站项目的开发、建设、管理及销售；太阳能发电系统的设计、生产、销售和安装施工；光伏相关设备的设计、生产、销售及技术服务；太阳能灯具的设计、生产、销售和安装施工；技术研发、技术咨询、技术引进、技术转让；与以上业务相关的产品、设备、原料的进出口；承接电力工程专业；承接机电设备安装工程专业承包；承接照明工程专业承包；太阳能发电实验示范科普基地的工业旅游。

　　许可项目：检验检测服务。

　　一般业务：人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；软件开发；软件销售；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；大数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；太阳能发电技术服务。

　　镇江公司为公司控股子公司，公司通过太阳能科技公司持有镇江公司94.44%股权，江苏大港股份有限公司（深交所上市公司）持有镇江公司5.56%的股权，江苏大港股份有限公司与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　截至2021年12月31日，镇江公司（合并）资产总额260,236.56万元，负债总额236,561.09万元（其中流动负债：186,143.60万元），净资产23,675.47万元，实现营业收入287,815.90万元，利润总额-11,365.04万元，净利润-11,573.78万元。

　　经查询，镇江公司不是失信被执行人。

　　(四）相关授权

　　1.在上述新增担保额度内，不同业务板块之间的担保额度不进行相互调剂使用。新增担保额度由公司或太阳能科技公司提供担保，使用对象为公司或太阳能科技公司下属全资、控股子公司，包括现有、新设立和收购的全资、控股子公司。

　　2.本次拟新增的担保额度在2021年年度股东大会批准后12个月之内有效，年度新增担保额度在批准的总担保额度内由公司董事会授权董事长负责实施并签署担保合同等相关法律文件。

　　（五）本次担保事项的审批

　　本次预计新增担保额度事项还需要提交股东大会审议，并须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司或公司全资子公司太阳能科技公司向合并范围内的下属公司（包括新设、收购子公司）拟新增合计人民币41.90亿元的连带责任保证，在担保实施时签署相关协议文件。

　　四、相关说明

　　1.公司为太阳能科技公司及其子公司、太阳能科技公司为子公司提供担保，是为了相关项目顺利取得融资，促进公司发展。

　　2.公司2022年拟新增担保额度是为公司新增电站项目和产业链板块的融资提供的担保，其中电站项目主要为新建项目以及收购项目，项目收益稳定，偿债能力可靠。产业链板块新增担保是为现有生产线项目以及新投产的智能制造生产线项目融资，智能制造生产线项目具有较好的市场前景，预计未来收益较好，具有较强的偿债能力。被担保方目前未落实反担保措施。被担保方是否提供反担保以担保发生的实际情况为准，公司将根据相关担保进展按信息披露要求予以披露。

　　3.公司拟新增的担保均是为全资或控股子公司提供的担保，其中控股子公司小股东均不参与经营决策，其是否能够按照股权比例提供同等担保具有不确定性。拟担保对象所从事的业务均为公司的主营业务，偿债能力可靠，公司能够有效防控风险，不会损害上市公司利益。具体控股子公司小股东是否提供同等担保的情况以担保发生时的实际情况为准，公司将根据相关担保进展按信息披露要求予以披露。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年12月31日，本公司实际担保余额为58.74亿元，占公司经审计归母净资产148.83亿元的39.47%。

　　本公司担保余额为公司为太阳能科技公司及其子公司、太阳能科技公司为子公司提供的担保。公司及控制的下属公司无其他对外担保行为、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、董事会意见

　　董事会认为，本次担保有利于筹措资金，保证日常生产经营的需求。本次担保的对象为公司合并报表范围内的子公司，财务状况和偿债能力较好，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流的能力，担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　七、备查文件

　　1.第十届董事会第十次会议决议；

　　2.公司独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月15日

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能         公告编号：2022-31

　　债券代码：112876          债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于续聘2022年度财务审计机构和

　　内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）2022年4月13日召开的第十届董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，相关事项公告如下:

　　公司第九届董事会第二十一次会议及2020年年度股东大会审议通过的《关于聘请2021年度财务和内部控制审计机构的议案》，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2021年度财务和内部控制审计机构。大华会计师事务所遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2021年度审计相关工作。现经公司第十届董事会审计与风险控制委员会提议，公司拟继续聘请大华会计师事务所作为公司2022年度审计机构，提供会计报表审计、内部控制审计等服务，费用分别为197万元、50万元，合计247万元。

　　一、大华会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　（二）人员信息

　　截至2021年12月31日合伙人数量：264人；注册会计师人数：1481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数929人。

　　（三）业务信息

　　大华会计师事务所2020年度业务总收入为25.21亿元，其中2020年度审计业务收入为22.54亿元（包含证券业务收入10.95亿元）。

　　大华会计师事务所2020年上市公司审计客户家数为376户，主要行业为制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业。2020年度上市公司年报审计收费总额4.17亿元。

　　（四）投资者保护能力

　　大华会计师事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。

　　大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　（五）诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次、纪律处分2次；54名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分3次。

　　二、项目信息

　　（一）基本信息

　　项目合伙人：刘学传，注册会计师，合伙人，2007年起从事审计业务，2008年6月取得注册会计师资格，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限10年。近三年签署上市公司审计报告情况3个，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制负责人：唐卫强，注册会计师，合伙人，1996年起从事审计业务，2004年6月成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限21年。近三年复核上市公司审计报告情况复核了中色股份、海南海药等多家上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：刘旭燕，注册会计师，2008年开始从事审计业务，2015年开始从事上市公司审计，2018年成为注册会计师，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限5年。近三年签署上市公司审计报告情况2个，具备相应的专业胜任能力。

　　（二）诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（三）独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　（四）审计收费

　　本期审计费用247万元，系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　本期审计费用为247万元，与2021年度审计费用相同，其中：年报审计费用197万元，内控审计费用为50万元。

　　三、董事会审计与风险控制委员会意见

　　审计与风险控制委员会认为：大华会计师事务所具有证券从业资格和丰富的上市公司审计工作经验，在独立性和专业方面能够胜任公司的审计工作任务。大华会计师事务所在投资者保护方面做了大量工作，能够保护投资者利益。审计与风险控制委员会提议续聘大华会计师事务所为公司2022年度的财务审计机构和内部控制审计机构。

　　四、独立董事意见

　　1. 事先认可意见

　　大华会计师事务所具备证券从业资格，具备一定的投资者保护能力，公司的拟签字会计师具有过硬的职业操守、丰富的从业经验，续聘大华会计师事务所能够保障公司的审计工作质量，符合公司及股东的利益。

　　同意续聘大华会计师事务所为公司2022年度的财务审计机构和内部控制审计机构，并提交董事会审议。

　　2. 独立意见

　　大华会计师事务所具备证券从业资格，具备一定的投资者保护能力，公司的拟签字会计师具有过硬的职业操守、丰富的从业经验，续聘大华会计师事务所能够保障公司的审计工作质量，符合公司及股东的利益。我们同意继续聘请大华会计师事务所为公司2022年度审计机构，并同意提交股东大会审议。

　　五、决策程序和授权

　　本次续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构已经过公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，还需要提交公司2021年年度股东大会审议，待公司股东大会审议通过聘任事项后，授权公司管理层与大华会计师事务所签署相关协议。

　　六、备查文件

　　1. 第十届董事会第十次会议决议

　　2. 第十届监事会第七次会议决议

　　3. 独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的事先认可意见和独立意见

　　4. 审计与风险控制委员会关于续聘会计师事务所的履职情况说明

　　5. 大华会计师事务所及相关人员资质和联系方式

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2022 年4月15日

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能         公告编号：2022-32

　　债券代码：112876          债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于变更部分会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分会计政策的议案》，同意公司根据财政部发布的的《企业会计准则解释第15号》，结合公司的实际情况，对部分会计政策进行变更，具体情况如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称解释15号）。关于企业将固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售的会计处理，自2022年1月1日施行。根据解释15号的要求，公司需对原会计政策进行相应变更。

　　（二）会计政策变更的日期

　　公司自2022年1月1日起执行。

　　（三）变更前后采用会计政策的变化

　　1. 本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　2. 变更后，公司将固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售的会计处理执行解释15号。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的内容

　　公司将固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　三、本次会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司自2022年1月1日起执行解释15号，调整首次执行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释实施日之间发生的试运行销售。不会对当期和会计政策变更之前公司财务报表产生重大影响。

　　五、本次会计政策变更的审批程序

　　本次变更部分会计政策经公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第七次会议审议通过。

　　六、董事会、监事会、独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部印发的〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）进行的合理变更。公司执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，董事会同意公司进行本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务报表产生重大影响。

　　（三）独立董事意见

　　公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》，结合公司的实际情况，对部分会计政策进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该议案。

　　七、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第十次会议决议。

　　（二）公司第十届监事会第七次会议决议。

　　（三）独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2022 年4月15日

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能         公告编号：2022-33

　　债券代码：112876          债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于投资建设荔波县甲良200兆瓦

　　农业光伏电站项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）2022年4月13日召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于投资建设荔波县甲良200兆瓦农业光伏电站项目的议案》，相关情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　为继续扩大公司光伏电站装机规模，保持行业领先地位，公司以全资子公司中节能（荔波）太阳能科技有限公司（以下简称荔波公司）为主体，投资建设荔波县甲良200兆瓦农业光伏电站项目（以下简称荔波项目），投资总额为74,545.60万元。

　　本次投资事宜已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会批准。本次投资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次投资的基本情况

　　（一）项目基本情况

　　本次投资建设的荔波项目位于贵州省黔南州荔波县甲良镇，该地区属于我国太阳能资源三类地区，在最佳倾角光伏阵列面上接收的多年平均年总辐射量约为4,277.8兆焦/平方米。

　　荔波项目总装机容量为200兆瓦，主要建设内容为200兆瓦光伏阵列区、集电线路、农业基础设施、220千伏升压站及20兆瓦/40兆瓦时储能系统。

　　（二）投资概算

　　荔波项目总投资为74,545.60万元。

　　（三）经济分析

　　根据项目可行性研究报告，荔波项目全部投资财务内部收益率（所得税后）为6.68%，投资回收期（所得税后）为12.09年，资本金财务内部收益率（所得税后）为11.81%，项目具有一定的抗风险能力，财务评价结果显示项目具有可行性。

　　（四）资金筹集方案

　　荔波项目的总投资为74,545.60万元，由荔波公司作为投资建设主体，本次项目投资资金由公司通过向荔波公司增资的方式，根据项目建设进展情况分批陆续注入，增资前后荔波公司股权结构不变。

　　经公司2021年第三次临时股东大会审议批准，荔波项目作为非公开发行股票募集资金使用项目，项目总投资中不超过69,400.00万元的部分来源于募集资金，其余资金由公司自筹。在募集资金到位之前，为保证荔波项目建设资金需求，公司将根据项目进度的实际需要，以自有资金投入不低于14,909.12万元（约占总投资的20%），其余不超过59,636.48万元（约占总投资的80%）的项目资金以公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司与荔波公司单独或联合作为贷款主体，向金融机构申请贷款解决，贷款担保方式为荔波项目电站电费收费权质押、荔波项目固定资产抵押、中节能太阳能科技有限公司持有的荔波公司股权质押、中节能太阳能科技有限公司提供连带责任保证担保。在募集资金到位之后，根据相关规定，进行资金置换。

　　（五）投资进度

　　荔波项目已经完成项目备案、可行性研究报告及评审；已取得黔南州生态环境局关于荔波项目环境影响报告表的批复、贵州电网有限责任公司关于荔波项目接入系统设计审查意见以及黔南州自然资源局关于荔波项目用地意见，同时已与荔波县甲良镇就土地（租赁）流转协议商议一致并取得村民委员会决议；此外开工建设前尚需完成水土保持方案审查表的批复并根据项目建设进度陆续完成必要审批手续。

　　三、投资建设主体情况

　　荔波项目由荔波公司作为投资建设主体，并开展相关工作。荔波公司是公司的全资子公司，因开展荔波项目前期工作需要，于2021年9月1日成立，注册地址为贵州省黔南州荔波县甲良镇农贸市场五唐路21号，法定代表人侯亚新，注册资本为人民币100万元整。荔波主要经营范围：太阳能光伏发电；太阳能发电系统及电力储能系统设计、研究、开发；太阳能发电技术咨询及运营维护服务；电力能源管理，光伏发电相关产品、设备销售；太阳能发电项目的建设、经营管理；农作物种植；农产品加工与销售；可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）交易。

　　本次项目投资资金由公司通过向荔波公司增资的方式，根据项目建设进展情况分批陆续注入，增资前后荔波公司股权结构不变。荔波公司尚未缴纳实收资本，无实际经营，暂无相关财务数据。

　　四、该项投资对公司的影响

　　截至2021年12月31日，公司运营电站约4.27吉瓦、在建电站约0.7吉瓦、拟建设电站（已取得备案的平价项目）或经签署预收购协议的电站约1.12吉瓦，合计约6.09吉瓦。

　　荔波项目是公司在贵州省黔南州荔波县开发的农光互补并网发电项目。荔波项目建成后能进一步推动公司主营业务发展，提高公司光伏发电装机规模，增加公司发电量及发电业务收入。

　　五、风险分析

　　本次对上述项目的投资行为可能会受宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素的影响，未来收益存在一定的不确定性风险。针对上述风险，公司将强化对上述项目的管理，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。

　　六、备查文件

　　公司第十届第十次董事会决议

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月15日

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能         公告编号：2022-34

　　债券代码：112876          债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于投资建设中节能永新芦溪100兆瓦

　　林光互补光伏发电项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）2022年4月13日召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于投资建设中节能永新芦溪100兆瓦林光互补光伏发电项目的议案》，相关情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　为继续扩大公司光伏电站装机规模，保持行业领先地位，公司以全资子公司中节能（永新）太阳能科技有限公司（以下简称永新公司）作为主体，投资建设中节能永新芦溪100兆瓦林光互补光伏发电项目（以下简称永新芦溪项目），投资总额43,627.58万元。

　　本次投资事宜已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会批准。本次投资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次投资的基本情况

　　（一）项目基本情况

　　本次投资建设的永新芦溪项目位于江西省吉安市永新县，该地区属于我国太阳能资源三类地区，在最佳倾角光伏阵列面上接收的多年平均年总辐射量约为4,806兆焦/平方米。

　　永新芦溪项目总装机容量为100兆瓦，主要建设内容为100兆瓦光伏阵列区、集电线路、220千伏升压站及15兆瓦/15兆瓦时储能系统。

　　（二）投资概算

　　永新芦溪项目总投资为43,627.58万元。

　　（三）经济分析

　　根据项目可行性研究报告，永新芦溪项目全部投资财务内部收益率（所得税后）为6.65%，投资回收期（所得税后）为12.31年，资本金财务内部收益率（所得税后）为11.84%，项目具有一定的抗风险能力，财务评价结果显示项目具有可行性。

　　（四）资金筹集方案

　　永新芦溪项目的总投资为43,627.58万元，由永新公司作为投资建设主体，本次项目投资资金由公司通过向永新公司增资的方式，根据项目建设进展情况分批陆续注入，增资前后永新公司股权结构不变。

　　经公司2021年第三次临时股东大会审议批准，永新芦溪项目作为非公开发行股票募集资金使用项目，项目总投资中不超过38,900.00万元的部分来源于募集资金，其余资金由公司自筹。在募集资金到位之前，为保证永新芦溪项目建设资金需求，公司将根据项目进度的实际需要，以自有资金投入不低于8,725.52万元（约占总投资的20%），其余不超过34,902.06万元（约占总投资的80%）的项目资金以公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司与永新公司单独或联合作为贷款主体，向金融机构申请贷款解决，贷款担保方式为永新芦溪项目电站电费收费权质押、永新芦溪项目固定资产抵押、中节能太阳能科技有限公司持有的永新公司股权质押、中节能太阳能科技有限公司提供连带责任保证担保。在募集资金到位之后，根据相关规定，进行资金置换。

　　（五）投资进度

　　永新芦溪项目已经完成项目备案、可行性研究报告及评审；已取得吉安市永新生态环境局关于永新芦溪项目环境影响报告书的批复、国网江西省电力有限公司经济技术研究院关于永新芦溪项目接入系统设计的评审意见以及永新县自然资源局关于永新项目用地情况说明，同时已与永新县芦溪乡就土地租赁协议商议一致，预计近期完成协议签订；此外开工建设前尚需完成水土保持方案审查表的批复并根据项目建设进度陆续完成必要审批手续。

　　三、投资建设主体情况

　　永新芦溪项目由永新公司作为投资建设主体，并开展相关工作。永新公司是公司的全资子公司，因开展永新芦溪项目前期工作需要，于2021年11月10日成立，注册地址为江西省吉安市永新县芦溪乡政府院内，法定代表人陈丹，注册资本为人民币100万元整，经营范围为发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：太阳能发电技术服务，资源再生利用技术研发，新能源原动设备制造，光伏设备及元器件销售，太阳能热利用产品销售，光伏发电设备租赁，智能农业管理，休闲观光活动，农作物栽培服务，生态恢复及生态保护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　本次项目投资资金由公司通过向永新公司增资的方式，根据项目建设进展情况分批陆续注入，增资前后永新公司股权结构不变。永新公司尚未缴纳实收资本，无实际经营，暂无相关财务数据。

　　四、该项投资对公司的影响

　　截至2021年12月31日，公司运营电站约4.27吉瓦、在建电站约0.7吉瓦、拟建设电站（已取得备案的平价项目）或经签署预收购协议的电站约1.12吉瓦，合计约6.09吉瓦。

　　永新芦溪项目是公司在江西省吉安市开发的林光互补并网发电项目。永新芦溪项目建成后能进一步推动公司主营业务发展，提高公司光伏发电装机规模，增加公司发电量及发电业务收入。

　　五、风险分析

　　本次对上述项目的投资行为可能会受宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素的影响，未来收益存在一定的不确定性风险。针对上述风险，公司将强化对上述项目的管理，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。

　　六、备查文件

　　公司第十届第十次董事会决议

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月15日

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能         公告编号：2022-35

　　债券代码：112876          债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司关于子公司开展融资租赁暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下称公司）于2022年4月13日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过《关于子公司开展融资租赁暨关联交易的议案》，关联董事谢正武、齐连澎回避表决。现将相关事项公告如下：

　　一、融资租赁关联交易业务概述

　　为增加新建项目可用资金，保障公司战略落实落地，公司全资子公司中节能腾格里太阳能科技有限公司（以下简称腾格里公司）拟将光伏发电机组等设备类固定资产，以售后回租的方式与中节能（天津）融资租赁有限公司（以下简称节能租赁）开展融资业务，融资总额不超过2.4亿元，期限不超过5年，担保方式为信用，年综合成本不超过4.1%。

　　节能租赁与公司同为中国节能环保集团有限公司控股的企业，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易已经过董事会审议，关联董事谢正武、齐连澎已回避表决；本次关联交易还需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1.基本信息

　　公司名称：中节能（天津）融资租赁有限公司

　　统一社会信用代码：91120116310500676T

　　注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第494号)

　　企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　法定代表人：李茜

　　注册资本：5亿元人民币

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：中节能资本控股有限公司出资3.75亿元，出资比例为75%；中国节能环保（香港）投资有限公司下属卡瑞投资有限公司出资1.25亿元人民币等值美元，出资比例为25%。中国节能环保集团有限公司间接合计持有中节能（天津）融资租赁有限公司100%股权，为中节能（天津）融资租赁有限公司的控股股东。

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　2.历史沿革

　　节能租赁于2014年6月26日在天津自贸试验区（东疆保税港区）注册成立，期初注册资本2亿元人民币，2015年末节能租赁注册资金增加至5亿元人民币（含外资）已足额到位。

　　截至2021年12月31日，节能租赁未经审计资产总额为826,913,453.53元，净资产 497,229,128.02元，2021年度实现营业收入22,324,425.93元，净利润-29,231,834.99元。截至2022年2月28日，节能租赁未经审计资产总额为827,016,847.51元，净资产499,180,411.08元。

　　3.与公司的关联关系

　　节能租赁与公司同属中国节能环保集团有限公司控制的企业，为公司的关联方。

　　4.关联方失信情况

　　经查询，节能租赁不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次融资租赁关联交易出售、售后回租、回购的标的物为腾格里公司合法拥有的部分光伏设备。

　　1.租赁标的物：腾格里公司持有的中节能孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目有效资产；

　　2.资产类别：固定资产（机器设备）；

　　3.所在地：内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区葡萄墩工业园区（穿沙公路中段北侧）；

　　4.交易标的账面价值：截止2021年12月31日，腾格里公司持有的中节能孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目有效资产的净值为24,716.77万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的利率是公司在参考同期融资租赁市场利率的基础上，与节能租赁协商确定。本次融资租赁综合资金成本不超4.1%，低于目前5年期LPR（4.60%）。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1.融资金额：不超人民币2.4亿元

　　2.租赁期限：不超过5年（租赁期限自起租日起算）

　　3.综合成本：不超过4.1%（租赁利率待合同签订时确定）

　　4.担保方式：信用方式

　　六、关联交易的必要性及公允性

　　本次融资租赁还款方式灵活，还款间隔期限较长，可减轻还款压力，提高资金使用效率；担保方式为信用；资金用途不限，腾格里公司、公司均可灵活使用租赁资金。关于综合成本方面，目前5年期LPR为4.60%，经与合作金融机构进行充分沟通，节能租赁给予的融资价格不超4.1%公允合理。此外，本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益，本公司不会因此对天津租赁形成较大的依赖。

　　七、本次关联交易的目的与影响

　　本次交易将满足公司日常经营需要，有利于公司业务的顺利开展，保障子公司用款需求；交易定价遵循自愿、公平、互利的原则，具备公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　今年年初至今，公司及下属子公司与节能租赁发生关联交易累计335.88万元。

　　九、授权事项

　　提请公司股东大会授权董事会、董事会转授权董事长，在股东大会审议通过本议案后，在本议案原则范围内决定不限于租赁利率、租赁期限、租赁本金等事项，并与节能租赁签署相关协议。

　　十、独立董事意见

　　事先认可意见：公司下属子公司与关联方中节能（天津）融资租赁有限公司开展融资租赁业务，可以增加新建项目使用资金，且腾格里项目还款方式灵活，还款间隔期限较长，可减轻还款压力，提高资金使用效率。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。我们认可本次关联交易事项并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　独立意见：公司下属子公司与关联方中节能（天津）融资租赁有限公司开展融资租赁业务，可以增加公司新建项目使用资金，且腾格里项目还款方式灵活，还款间隔期限较长，可减轻还款压力，提高资金使用效率。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次公司下属子公司开展售后回租融资租赁关联交易事项，并同意提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十一、备查文件

　　1.第十届董事会第十次会议决议；

　　2.第十届监事会第七次会议决议；

　　3.独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月15日

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能         公告编号：2022-36

　　债券代码：112876          债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于子公司向关联方申请委托贷款

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下称公司）于2022年4月13日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过《关于子公司向关联方申请委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事谢正武、齐连澎回避表决。现将相关事项公告如下：

　　一、委托贷款关联交易业务概述

　　为拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化债务结构，公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能科技公司）拟向中节能亚行蔚蓝产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)（以下简称亚行区域子基金）申请委托贷款，以满足日常经营需要。

　　太阳能科技公司拟向亚行区域子基金申请委托贷款20,000.00万元，年化利率3.80%，期限为7年，以信用方式担保。亚行区域子基金委托平安银行股份有限公司北京分行发放上述委托贷款。

　　亚行区域子基金由中节能亚行产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称亚行母基金）作为单一有限合伙人，中节能基金管理有限公司（以下简称中节能基金）作为普通合伙人共同设立。亚行母基金为公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）使用亚洲开发银行资金与其全资子公司中节能基金共同设立。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易已经过董事会审议，关联董事谢正武、齐连澎已回避表决；本次关联交易还需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　三、关联方基本情况介绍

　　关联方名称：中节能亚行蔚蓝产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120118MA06U2E6XC

　　注册地：天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1206D-17

　　主要经营场所：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦15层

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：中节能基金管理有限公司（委派代表：刘红彦）

　　成立日期：2019年10月11日

　　出资额：13.5792亿元人民币

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙人：亚行母基金作为有限合伙人，认缴出资额为13.5292亿元，出资比例为99.63%；中节能基金作为普通合伙人及基金管理人，认缴出资额为0.05亿元，出资比例为0.37%。中国节能作为亚行母基金的单一有限合伙人，是亚行母基金的实际控制人。

　　截至2021年12月31日，亚行区域子基金未经审计资产总额为797,300,270.31元，净资产797,159,393.58元，2021年度实现营业收入19,994,589.27元，净利润15,302,847.22元。截至2022年2月28日，亚行区域子基金未经审计资产总额为797,299,913.31元，净资产797,159,036.58元。

　　经查，亚行区域子基金不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易的标的为亚行区域子基金向太阳能科技公司提供的委托贷款。亚行母基金的资金来源为亚洲开发银行向中华人民共和国财政部提供的主权贷款，由中华人民共和国财政部将该主权贷款转贷给中国节能，中国节能以单一有限合伙人出资设立亚行母基金。亚行区域子基金由亚行母基金作为单一有限合伙人，中节能基金作为普通合伙人共同设立。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的利率是公司在参考同期融资市场利率的基础上，与亚行区域子基金协商确定。本次融资成本3.80%（年化），低于目前5年期LPR（4.60%，年化）。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1.委托方：亚行区域子基金

　　2.贷款人：平安银行

　　3.借款人：太阳能科技公司

　　4.委贷额度：2亿元人民币

　　5.委托借款期限：7年

　　6.委托贷款利率：3.80%/年

　　7.担保方式：信用方式

　　具体融资方案以太阳能科技公司、亚行区域子基金、平安银行最终签订的相关协议为准。

　　六、关联交易的目的及影响

　　本次交易将满足公司日常经营需要，有利于公司业务的顺利开展；交易定价遵循自愿、公平、互利的原则，具备公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　七、关联交易的必要性及公允性

　　公司具有融资需求，且本次亚行区域子基金给予的融资用途较灵活，可用于公司下属光伏电站项目工程款及日常经营等，还款期限较宽松，本次融资期限为7年，到期一次性归还本金，可视情况提前还款，符合公司的利益诉求。

　　关于融资成本，目前5年期LPR为4.60%/年，因此，亚行区域子基金7年期融资费率为3.80%/年公允合理。

　　本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，公司不会因此对亚行区域子基金形成较大的依赖。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　今年年初至今，公司与关联方亚行区域子基金累计已发生的关联交易金额为0元。

　　九、授权事项

　　提请授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，与亚行区域子基金、平安银行签署《委托贷款合同》、《子项目协议》、《账户共管协议》。

　　十、独立董事意见

　　事先认可意见：公司下属子公司向关联方中节能亚行蔚蓝产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)（以下简称亚行基金）申请委托贷款业务，可拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化债务结构，且本次亚行基金给予的融资用途较灵活，可用于公司下属光伏电站项目工程款及日常经营等，还款期限较宽松，符合公司日常经营需要，有利于公司业务的顺利开展。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。我们认可本次关联交易事项并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　独立意见：公司下属子公司向关联方中节能亚行蔚蓝产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)（以下简称亚行基金）申请委托贷款业务，可拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化债务结构，且本次亚行基金给予的融资用途较灵活，可用于公司下属光伏电站项目工程款及日常经营等，还款期限较宽松，符合公司日常经营需要，有利于公司业务的顺利开展。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次公司下属子公司向关联方申请委托贷款暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十一、备查文件

　　1.第十届董事会第十次会议决议；

　　2.第十届监事会第七次会议决议；

　　3.独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月15日

　　证券代码：000591         证券简称：太阳能         公告编号：2022-37

　　债券代码：112876         债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812         债券简称：22太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于子公司与关联方开展供应链

　　金融业务暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下称公司）于2022年4月13日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过《关于子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联交易的议案》，关联董事谢正武、齐连澎回避表决。现将相关事项公告如下：

　　一、供应链融资业务关联交易概述

　　公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能科技公司）为拓宽融资渠道，增加经营发展资金储备，拟向中节能商业保理有限公司（简称保理公司）申请云单额度，以丰富太阳能科技公司及子公司的对外支付方式。

　　太阳能科技公司拟与保理公司签订《中节能保理云单系统金融服务协议》（以下统称中节能云单协议），接受由保理公司建设并运营的中节能云单保理系统（以下简称云单系统）提供的服务，在云单系统上向太阳能科技公司及其下属子公司的供应商开具基于双方合同项下的应付账款的电子信用凭证（以下简称云单凭证），用于支付相应款项。本次太阳能科技公司拟申请云单额度1亿元，担保方式为信用方式，期限1年，年化利率不超过4%。

　　依据云单系统业务规则和指引，供应商在云单系统收到的云单凭证可以选择直接向保理公司申请融资，融资成本一般由供应商承担；持有到期，待到期日自行收款；或将未到期的云单凭证继续向上游供应商全额转让、拆分转让。云单凭证到期后，太阳能科技公司及其下属子公司对其开具的云单凭证向云单持有人履行付款义务。

　　保理公司的控股股东是公司控股股东中国节能环保集团有限公司控股的企业，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易已经过董事会审议，关联董事谢正武、齐连澎已回避表决；本次关联交易还需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1.基本信息

　　公司名称：中节能商业保理有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA0785975U

　　注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁大道288号201-14

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：李茜

　　注册资本：3亿元人民币

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.股权结构

　　控股股东：中节能资本控股有限公司出资2.58亿元，出资比例为86%；中节能(天津)投资集团有限公司出资0.42亿元，出资比例为14%。中国节能环保集团有限公司间接合计持有中节能商业保理有限公司100%股权，为中节能商业保理有限公司的控股股东。

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　3.最近一年又一期财务数据

　　截至2021年12月31日，保理公司未经审计资产总额为1,126,000,214.87元，净资产367,758,939.55元，2021年度实现营业收入59,435,444.31元，净利润30,752,877.81元。截至2022年2月28日，保理公司未经审计资产总额为1,124,012,084.91元，净资产369,501,874.44元。

　　4.与公司的关联关系

　　保理公司与公司同属中国节能环保集团有限公司控制的企业，为公司的关联方。

　　经查询，保理公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易涉及的利率将在参考同期融资市场利率的基础上，与保理公司协商确定，相关融资成本不超过4%（年化）。

　　四、关联交易协议的主要内容1.太阳能科技公司向保理公司申请云单额度。

　　2.供应链金融服务（云单额度）金额：1亿元人民币

　　3.协议期限：1年

　　4.融资费率：不超过4%（年化）

　　5.担保方式：信用方式

　　具体融资方案以太阳能科技公司、保理公司最终签订的相关协议为准。

　　五、关联交易的目的及影响

　　通过本次关联交易，有利于太阳能科技公司及其下属子公司降低集中对外支付压力，提高资金使用效率。太阳能科技公司及其子公司的供应商可以根据自身资金需求，申请部分或全部云单凭证融资，实现应收账款提前回收，加快资金周转，有利于日常经营的持续稳定，有利于双方合作稳定。

　　六、关联交易的公允性

　　关于融资成本方面，经与保理公司进行充分沟通，保理公司给予保理融资的利率不超4%，目前太阳能科技公司合作的金融机构供应链融资利率不超过4%，本次关联交易价格符合市场行情，公允合理。

　　本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，公司不会因此对保理公司形成较大的依赖。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　今年年初至今，公司及下属子公司与保理公司没有发生过关联交易。

　　八、授权事项

　　提请授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，与保理公司签署相关协议。

　　九、独立董事意见

　　事前认可意见：公司下属子公司与关联方中节能商业保理有限公司开展供应链金融业务，可降低集中对外支付压力，提高资金使用效率，且下属子公司供应商可申请部分或全部云单凭证融资，实现应收账款提前回收，加快资金周转，利于日常经营的持续稳定。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。我们认可本次关联交易事项并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　独立意见：公司下属子公司与关联方中节能商业保理有限公司开展供应链金融业务，可降低集中对外支付压力，提高资金使用效率，且下属子公司供应商可申请部分或全部云单凭证融资，实现应收账款提前回收，加快资金周转，利于日常经营的持续稳定。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次公司下属子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1.第十届董事会第十次会议决议；

　　2.第十届监事会第七次会议决议；

　　3.独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月15日

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能         公告编号：2022-38

　　债券代码：112876          债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次激励对象名单：由136名调整至134名

　　●本次股票期权总数：由29,726,700份调整为29,447,520份

　　中节能太阳能股份有限公司（以下称公司)于2022年4月13日召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，激励对象曹华斌董事、张会学董事已回避表决，现对有关事项说明如下：

　　一、公司2020年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1.2020年11月20日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及有关事项进行了审核并发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。

　　2.2020年11月20日至2020年11月30日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。2020年12月2日，公司监事会发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3.2021年1月4日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕674号），国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　4.2021年1月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。2021年1月9日，公司披露了本次股东大会决议，并发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.2021年1月22日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。

　　6.2021年2月25日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予股票期权（不含预留部分）的登记工作。

　　7.2021年4月13日至22日，公司对本次拟授予预留期权的激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。并在2021年4月24日披露了《2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》、《监事会关于公司2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　8.2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。

　　9.2021年6月16日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予部分预留股票期权的登记工作。

　　10.2021年8月24日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股4.636元，独立董事发表了独立意见。

　　11.2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份，注销已授予但尚未行权的279,180份股票期权。

　　二、本次注销激励计划预留授予部分股票期权的情况

　　截至2022年2月底，公司2020年股权激励计划激励对象中陈向花、陈沛琳因个人原因离职，根据公司《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的279,180份股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　在本次注销后，激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次注销2020年股权激励计划已授予的部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司2020年股票期权激励计划2名激励对象因个人原因离职，已不具备相关资格。我们认为公司本次注销部分股票期权的行为符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。同意公司注销上述激励对象所持有已获授但尚未行权的279,180份股票期权。

　　五、监事会意见

　　公司本次调整2020年股权激励计划激励对象及已授予的部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次注销部分期权事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销部分期权事项符合《管理办法》等法律法规及公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需就本次注销部分期权事项依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第十次会议决议；

　　2、第十届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事对第十届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所《关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期

　　权激励计划相关事项的法律意见》。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月15日

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能         公告编号：2022-39

　　债券代码：112876          债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于调整2020年股票期权激励计划

　　对标企业的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下称公司)于2022年4月13日召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》，激励对象曹华斌董事、张会学董事已回避表决，现对有关事项说明如下：

　　一、公司2020年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2020年11月20日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及有关事项进行了审核并发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。

　　（二）2020年11月20日至2020年11月30日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。2020年12月2日，公司监事会发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年1月4日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕674号），国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　（四）2021年1月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。2021年1月9日，公司披露了本次股东大会决议，并发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年1月22日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。

　　（六）2021年2月25日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予股票期权（不含预留部分）的登记工作。

　　（七）2021年4月13日至22日，公司对本次拟授予预留期权的激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。并在2021年4月24日披露了《2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》、《监事会关于公司2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（八）2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。

　　（九）2021年6月16日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予部分预留股票期权的登记工作。

　　（十）2021年8月24日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股4.636元，独立董事发表了独立意见。

　　（十一）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份，注销已授予但尚未行权的279,180份股票期权。

　　（十二）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》，同意公司剔除4家符合调出要求的对标企业，剔除后不纳入新的对标企业。

　　二、调整对标企业的原因、依据及调整情况

　　公司《2020年股票期权激励计划》的对标企业中有部分对标企业主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化，与公司偏离过大，不再具备可比性。为保证对标企业的合理性，公司董事会同意从原对标企业名单中剔除京运通、中环股份、中闽能源、嘉泽新能，剔除该4家对标企业后不再纳入新对标企业。

　　（一）调整前对标企业

　　■

　　（二）对标企业调整的依据

　　《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）第三十九条规定：“（二）对标企业在权益授予后的考核期原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。”

　　公司2021年1月8日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划（草案）》规定：“对标企业指按证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》中与公司从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的上市公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本”。本次会议同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会同意授权董事会根据实际情况剔除同行业企业样本或调整对标企业。

　　（三）对标企业调整方案及原因说明

　　1.剔除京运通的原因

　　京运通（证券代码SH.601908）系上交所主板上市公司，证监会行业分类：“制造业-专用设备制造业”。经营范围：“生产半导体及光伏精密设备。一般经营项目：研发、销售:半导体及光伏精密设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。子公司的主要经营项目；单晶硅棒、多晶硅锭及单(多)晶硅片、无毒环保脱硝催化剂的生产和销售、环保工程及新能源发电。”

　　京运通2020年度及2021年度的业务构成如下：

　　■

　　2021年1月，京运通披露了《非公开发行股票发行情况报告书》，京运通完成非公开发行股票421,585,160股，募集资金总额约25亿元，扣除发行费用后投资于乌海10GW高效单晶硅棒项目及补充流动资金。

　　2021年2月，京运通披露了《关于投资建设24GW单晶项目的进展公告》：“公司与四川省乐山市人民政府、乐山市五通桥区人民政府签署《乐山市人民政府、乐山市五通桥区人民政府、北京京运通科技股份有限公司24GW单晶拉棒、切方项目投资协议》，就公司在乐山市五通桥区建设24GW单晶拉棒、切方项目及相关配套设施（以下简称“本项目”）达成合作意向。本项目总投资预计为70亿元（人民币，下同），将分两期实施，先期建设一期12GW拉棒、切方项目（以下简称“一期项目”），一期投资约40亿元。”

　　2021年11月，京运通披露了《关于参股10万吨高纯晶硅项目公司的公告》：“京运通与晶科能源股份有限公司、四川永祥股份有限公司（以下合称“三方”）共同签署了《四川永祥能源科技有限公司增资扩股协议》。”三方将以现金方式向项目公司进行注资，用于开展乐山10万吨高纯晶硅项目，项目总投资预计为70亿元，京运通出资10.20亿元，持有34.00%股权。“在政府投资要素保障条件具备的情况下，项目公司确保10万吨多晶硅项目于2022年12月底前投产，2023年5月底前达产。”

　　2021年12月，京运通披露《关于投资建设乐山二期22GW单晶拉棒、切片项目的公告》：“在京运通乐山24GW单晶拉棒切方项目一期（12GW）项目（详见公司公告：临2020-061）有序开展的情况下，决定在四川省乐山市五通桥区建设实施二期项目，即乐山22GW高效单晶硅棒、切片项目（二期项目原预计建设规模为12GW，现因技术进步、设备升级等原因提升至22GW），总投资约为55亿元。”

　　综上，京运通通过重大融资持续增强其产品制造领域业务比重，投资方向侧重扩展新材料业务，导致主营业务发生重大变化、经营业绩发生重大变化，符合国资考分〔2020〕178号文和公司《2020年股票期权激励计划》对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。

　　2.剔除中环股份的原因

　　中环股份（证券代码SZ.002129）系深交所主板上市公司，证监会行业：“制造业-电气机械和器材制造业”，经营范围：“导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,太阳能电池、组件的研发、制造、销售,光伏发电系统及部件的制造、安装、销售,光伏电站运营(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。”

　　中环股份2020年度及2021年半年度的业务构成如下：

　　■

　　中环股份在《2020年年度报告》中披露：“完善产业链布局，在多晶硅料、电池及关键辅料等产业链领域，以产业联盟，投资合作等方式，增强本公司光伏产业经营效率和竞争力，提升效益。重组剥离光伏电站投资业务；加强电站建设和运维服务能力。”

　　中环股份在《2021年半年度报告》中披露：“公司半导体光伏材料产能较2020年末提升超过55%至70GW，产销规模同比提升110%”，“公司产能规模快速提升，产品结构优化升级，产销规模同比提升65.8%，已成为产品维度齐全、国内领先的硅抛光片和外延片制造商。”

　　2021年8月，中环股份披露《2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》：“本次非公开发行股票募集资金总额不超过900,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目。”

　　2021年11月，中环股份披露《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》：“截至2021年10月25日止，募集资金总额为人民币8,999,999,997.39元。扣除各项发行费用人民币90,761,516.17元，实际募集资金净额为人民币8,909,238,481.22元”。

　　综上，中环股份未来战略发展方向重点为半导体业务，并通过非公开再融资获取资金加大半导体材料及半导体光伏材料制造行业，导致主营业务发生重大变化、经营业绩发生重大变化，符合国资考分〔2020〕178号文和公司《2020年股票期权激励计划》对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。

　　3.剔除中闽能源的原因

　　中闽能源（证券代码SH.600163）系上交所主板上市公司，证监会行业：“电力、热力、燃气及水生产和供应业-电力、热力生产和供应业”，经营范围：“风力发电；对能源业的投资；电力生产；电气安装；工程咨询；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。”

　　中闽能源2020年业务构成情况如下：

　　■

　　中闽能源《2021年半年度报告》显示：“截至2021年6月30日，公司控股并网装机容量84.93万千瓦，其中，风电项目装机容量82.93万千瓦，光伏发电项目装机容量2万千瓦。”

　　中闽能源公告实施重大资产重组，“上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电 100%股权”。“中闽海电经审计的最近一期末资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易标的资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组”。

　　2020年，中闽能源公告《发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行可转换公司债券募集配套资金发行情况报告书》：“本次发行人非公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币560,000,000.00元，扣除以上发行费用不含税金额人民币4,576,415.08元后净额为人民币555,423,584.92元。”2020年2月26日中闽海电100%股权已过户至中闽能源名下。

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，本次重组交易中闽能源发行人民币普通股股票689.837.758股并发行2,000,000张可转换公司债券支付交易对价2亿元。

　　2021年4月，中闽能源披露《关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期限的核查意见》：“中闽海电的业绩承诺期限变更为2021年度、2022年度和2023年度；投资集团承诺在2021年度、2022年度和2023年度各年实现的净利润分别不低于27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元”。中闽能源2020年净利润4.86亿元，中闽海电净利润占其净利润比例高达57.2%；2021年1-9月，中闽能源实现净利润3.90亿元。

　　综上，中闽能源本次重大资产重组导致主营业务发生重大变化、经营业绩发生重大变化，符合国资考分〔2020〕178号文和公司《2020年股票期权激励计划》对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。

　　4.剔除嘉泽新能的原因

　　嘉泽新能（证券代码SH.601619）系上交所主板上市公司，证监会行业：“电力、热力、燃气及水生产和供应业-电力、热力生产和供应业”，经营范围：“新能源电站（包括太阳能、风能、生物能等）和智能微网的投资、建设、运营；电力工程施工总承包（三级）；承装（修、试）电力设施（四级）；与新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。”

　　嘉泽新能2020年业务构成情况如下：

　　■

　　根据嘉泽新能公告文件：“公司自 2021 年开始实施战略转型，公司的经营模式从单一的新能源发电业务，向新能源发电业务、新能源发电资产转让业务、新能源基金业务、新能源发电资产管理业务四个业务板块并重的经营模式转变；经营理念实现从重资产运营向轻资产运营的转变。”

　　嘉泽新能于2021年6月召开董事会、临时股东大会审议通过了《关于转让一级全资子公司新疆嘉泽发电有限公司全部股权的议案》，将其全资子公司新疆嘉泽发电有限公司的100%股权以人民币48,861.73万元转让给中电投新疆能源化工集团哈密有限公司；于2021年7月召开董事会、2021年8月召开临时股东大会审议通过了《关于转让一级全资子公司宁夏恺阳新能源有限公司、宁夏博阳新能源有限公司全部股权的议案》，将其全资子公司宁夏恺阳新能源有限公司、宁夏博阳新能源有限公司的100%股权以人民币38,064万元、107,240万元转让给北京京能清洁能源电力股份有限公司。嘉泽新能上述三家子公司合计新能源装机规模约494.5MW，占其截至2021年9月30日新能源发电并网装机容量（1,319.875MW）的约37.5%。

　　根据嘉泽新能公告，其在2021年度对外转让上述三家子公司累计产生利润约 42,000 万元，占其2021年1-9月利润总额约95.7%，占其2020年利润总额约195.8%，导致其主营业务和经营业绩发生重大变化。

　　同时，2022年1月，嘉泽新能披露《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》显示：“上市公司拟通过支付现金的方式，购买上气投资持有的宁柏基金22.7009%有限合伙份额；同时上市公司控股子公司海南开弦拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦持有的宁柏基金 0.0463%普通合伙份额。本次交易前 12 个月内，上市公司已通过支付现金的方式，分别于 2021 年6 月购买浙江巽能持有的宁柏基金 7.9449%合伙份额；于 2021 年 10 月购买国创宁柏持有的宁柏基金 39.9115%合伙份额。本次交易前，上市公司已持有宁柏基金 77.2528%合伙份额；本次交易完成后，海南开弦将成为宁柏基金的普通合伙人，上市公司将持有或控制宁柏基金合计 100.00%的合伙份额，并取得宁柏基金控制权”。“标的企业 2020 年资产总额、资产净额占上市公司2020年对应财务指标的比例均超过 50%。因此，本次交易构成重大资产重组”。

　　综上，嘉泽新能主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化，符合国资考分〔2020〕178号文和公司《2020年股票期权激励计划》对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。

　　（四）调整后对标企业

　　在剔除上述4家对标企业后，拟不再纳入新对标企业，公司《2020年股票期权激励计划》对标企业由20家调整为16家，调整比例20%，构成如下：

　　■

　　三、独立董事意见

　　本次公司股票期权激励计划对标企业中4家对标企业不再适合作为公司激励计划的对标企业。本次对激励计划对标企业的调整，符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）及公司《2020年股票期权激励计划》中对对标企业调整的要求，不存在损害中小股东利益的情形，公司本次股票期权激励计划对标企业调整符合公司和全体股东的利益。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意调整公司本次股票期权激励计划对标企业。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次调整公司2020年股票期权激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）及公司《2020年股票期权激励计划》中对对标企业调整的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次调整对标企业事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整对标企业事项符合《管理办法》等法律法规及公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1. 第十届董事会第十次会议决议；

　　2. 第十次监事会第七次会议决议；

　　3. 独立董事对第十届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；

　　4. 北京德恒律师事务所《关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权

　　激励计划相关事项的法律意见》。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月15日

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能         公告编号：2022-40

　　债券代码：112876          债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2021年年度股东大会。

　　2. 股东大会的召集人：经中节能太阳能股份有限公司第十届董事会第十次会议审议通过召开此次股东大会。

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年5月10日（周二）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：2022年5月10日，其中：

　　① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月10日9:15—9：25，9:30－11:30，13:00－15:00；

　　② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月10日9:15—15:00。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：2022年4月28日；

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　于股权登记日2022年4月28日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 会议地点：北京节能大厦会议室（地址：北京市海淀区西直门北大街42号）。

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　会议还将听取独立董事安连锁、刘纪鹏、卢建平的2021年度述职报告。

　　上述议案8、13、14、15关联股东将回避表决；议案11属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2.披露情况

　　提交本次股东大会审议的事项已经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，详细内容见本公司于同日披露的《第十届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-24）、《第十届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2022-25）及相关公告。

　　三、现场会议登记方式

　　1.登记方式

　　法人股东由法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）和出席人身份证原件等办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、授权委托书、委托人营业执照复印件（加盖公章）、委托人证券账户卡复印件（加盖公章）等办理登记手续。

　　社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、授权委托书、委托人身份证复印件和本人身份证原件办理登记手续。

　　异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年5月5日下午17:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　受新冠肺炎疫情管控的影响，未办理登记的股东及股东代理人不得参加本次股东大会。

　　2.登记时间：2022年5月5日（星期四）：9：00－11：00，14：00－17：00。

　　3.登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层中节能太阳能股份有限公司董事会办公室，邮编100082。

　　4.联系方式：

　　联系电话：（010）83052461

　　传真：（010）83052459

　　联系人：田帅

　　5.注意事项：

　　（1）会期半天，与会股东交通及食宿自理。

　　（2）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。公司提请各股东注意，若出席会议的个人股东或其代理人、法人股东法定代表人或其代理人在现场参会时未能提供上述文件供核验的，公司工作人员将有权拒绝承认其参会或表决资格。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1.经公司董事签字的《第十届董事会第十次会议决议》

　　2.经公司监事签字的《第十届监事会第七次会议决议》

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月15日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360591

　　2.投票简称：太阳投票

　　3.填报表决意见：本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年5月10日的交易时间，即9:15—9:25，9:30-11:30

　　和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月10日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生/女士代表本人（本单位）出席中节能太阳能股份有限公司2021年年度股东大会，并对会议所有议案行使表决权。

　　本人（本单位）对中节能太阳能股份有限公司2021年年度股东大会具体审议议案的委托投票指示如下：

　　■

　　说明：

　　1.委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；

　　2.本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　委托人签名：                       身份证号码：

　　受托人签名：                       身份证号码：

　　委托人持股数：                     委托人证券账户号：

　　委托日期：                         委托有效期：

　　证券代码：000591         证券简称：太阳能          公告编号：2022 - 41

　　债券代码：112876         债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812         债券简称：22太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于终止子公司智能制造一期高邮6.5GW高效太阳能电池制造项目、引入投资者增资扩股及员工跟投的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年11月20日，中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司投资智能制造一期项目的议案》、《关于子公司拟引入投资者增资扩股及同步实施员工跟投的议案》，同意公司下属全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能科技公司）下属控股子公司中节能太阳能科技（镇江）有限公司（以下简称镇江公司）在江苏省高邮市投资年产6.5GW高效太阳能电池项目，同意镇江公司引入投资者进行增资扩股，同步实施员工跟投方案，并授权公司董事长及其授权人士办理相关事项。因光伏制造行业市场情况及地方政策发生重大变化，公司经与地方政府友好协商，将终止高邮年产6.5GW高效太阳能电池项目、终止镇江公司本次增资扩股及员工跟投方案。

　　一、已开展的工作及终止原因

　　2020年12月15日，镇江公司在江苏省高邮经济开发区全资设立中节能太阳能科技高邮有限公司（以下简称高邮公司），实缴出资100万元，作为高邮6.5GW高效太阳能电池智能制造项目的实施主体。

　　2020年12月17日，太阳能科技公司、镇江公司与江苏省高邮经济开发区管理委员会及其相关方签署了投资协议，由高邮经开区管委会代为建设高邮6.5GW高效太阳能电池智能制造项目厂房，在镇江公司本次增资扩股资金全部到位并满足相应条件后由高邮公司回购代建的厂房，高邮投资人将参与本次镇江公司增资扩股。2021年3月19日在上海联合产权交易所有限公司正式挂牌。

　　因光伏制造行业市场及地方政策重大变化，经公司研究并与地方政府友好协商，各方签署了系列终止协议，终止镇江公司在江苏省高邮市投资年产6.5GW高效太阳能电池项目，并终止镇江公司本次引入投资者增资扩股及员工跟投方案。

　　二、对公司的影响及后续工作计划

　　高邮6.5GW高效太阳能电池项目厂房由高邮经开区管委会代为建设，镇江公司在高邮市注册成立高邮公司推进工作外未开展其他实质投资。增资扩股意向投资人及员工跟投平台均未对镇江公司实施增资。公司与高邮经开区管委会及高邮投资人友好协商并签署了系列终止协议。

　　本次高邮6.5GW高效太阳能电池项目、镇江公司增资扩股及员工跟投项目终止，公司将重新研究和评估太阳能电池技术路线和市场情况，适时重新启动镇江公司高效太阳能电池项目建设及增资扩股工作。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月15日