通过了《公司2021年度利润分配预案》。
监事会认为:公司2021年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制定的,符合公司经营现状和发展战略,有利于公司可持续发展,有利于维护股东的长远利益。2021年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
(一)本次利润分配预案的制定结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营性现金流产生重大影响,也不会影响公司正常生产经营和长期发展。
(二)本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。
敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
中科软科技股份有限公司
董事会
2022年4月14日
证券代码:603927 证券简称:中科软 公告编号:2022-009
中科软科技股份有限公司
关于公司与关联方日常关联交易2021年度实施及2022年度预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次日常关联交易事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
●本次日常关联交易为公司日常经营性关联交易,为公司正常经营活动所需。本次关联交易不存在损害公司及全体股东的整体利益的情形,不影响公司的独立性,公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
公司于2022年4月14日召开的第七届董事会第十次会议,以6票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司与关联方日常关联交易2021年度实施及2022年度预计情况的议案》,公司全体董事出席了本次会议,关联董事钟华先生、梁赓先生回避了表决。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
2、审计委员会表决情况
公司2022年董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于公司与关联方日常关联交易2021年度实施及2022年度预计情况的议案》。公司审计委员会认为:本次与关联方的日常关联交易,是基于公司正常生产经营需要所发生的,关联交易根据市场价格定价,定价公允,遵循了平等自愿、公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情况,不影响公司的独立性,公司不会因该关联交易对关联方形成依赖。
3、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
《关于公司与关联方日常关联交易2021年度实施及2022年度预计情况的议案》得到了独立董事的事前认可,并发表独立意见认为:公司2021年度日常关联交易的实施以及2022年度的预计事项是公司经营活动所需,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响,公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,体现了公平、公允、合理的原则,不会损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。
在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。我们对公司与关联方2021年度日常关联交易的实施情况没有异议,同意公司与关联方2022年度日常关联交易的预计。
4、监事会表决情况
公司于2022年4月14日召开的第七届监事会第十次会议,以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司与关联方日常关联交易2021年度实施及2022年度预计情况的议案》。
监事会认为:公司与关联方的日常关联交易,是基于公司正常生产经营需要所发生的,关联交易根据市场价格定价,定价公允,遵循了平等自愿、公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情况,不影响公司的独立性。
(二)2021年日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
■
(三)2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
■
二、关联方介绍和关联关系
(一)中国科学院软件研究所
1、关联方的基本情况
■
2、与公司的关联关系:公司控股股东。
3、前期同类关联交易具有良好的执行能力和履约能力。
(二)中科嘉速(北京)信息技术有限公司
1、关联人的基本情况
■
2、与公司的关联关系:公司控股股东持股28.85%。
3、前期同类关联交易具有良好的执行能力和履约能力。
(三)重庆恩菲斯软件有限公司
1、关联人的基本情况
■
2、与公司的关联关系:公司控股股东持股16.67%,中科方德软件有限公司持股83.33%。
3、前期同类关联交易具有良好的执行能力和履约能力。
(四)北京中科微澜科技有限公司
1、关联方的基本情况
■
2、与公司的关联关系:公司控股股东持股18.90%。
3、前期同类关联交易具有良好的执行能力和履约能力。
(五)中科方德软件有限公司
1、关联方的基本情况
■
2、与公司的关联关系:公司控股股东持股9.44%。
3、前期同类关联交易具有良好的执行能力和履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的日常关联交易主要包括采购商品、提供劳务,销售商品、接受劳务等。
公司与关联方之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价基础,遵循市场公允原则经交易双方友好协商确定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司关于2022年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后,公司(含子公司)将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司2021年度日常关联交易的实施、2022年度的预计以及对关联方的选择,均为基于公司实际业务发展及生产经营所需而进行。交易的定价遵循市场公允原则,结算的时间与方式合理,不影响公司经营成果的真实性,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关联交易在公司同类交易中占比较小,不会影响公司的独立性,公司主要业务亦不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件
(一)经与会董事签字确认的董事会决议;
(二)经与会监事签字确认的监事会决议;
(三)经独立董事签字确认的事前认可意见;
(四)经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
中科软科技股份有限公司
董事会
2022年 4 月 14 日
证券代码:603927 证券简称:中科软 公告编号:2022-010
中科软科技股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中科软科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》,同意公司2022年度向银行申请综合授信额度130,000万元人民币。
具体情况如下:
因公司业务拓展和规划发展需要,公司拟向下列银行申请免担保综合授信,用于补充公司流动资金:
一、向广发银行北京分行营业部申请综合授信额度人民币贰亿元整,期限二年;
二、向中信银行中关村支行申请综合授信额度人民币贰亿元整,期限一年;
三、向邮储银行平谷支行申请综合授信额度人民币贰亿元整,期限一年;
四、向宁波银行北京分行申请综合授信额度人民币贰亿元整,期限一年;
五、向招商银行清华园支行申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元整,期限一年;
六、向中国工商银行海淀支行申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元整,期限一年;
七、向交通银行北京西区支行申请综合授信额度人民币壹亿元整,期限二年;
八、向华夏银行长安支行申请综合授信额度人民币壹亿元整,期限一年;
上述授信银行、授信额度及期限、具体授信品种及用途将以银行最终实际审批为准,综合授信额度在期限内可循环使用。
特此公告。
中科软科技股份有限公司
董事会
2022年4月14日
证券代码:603927 证券简称:中科软 公告编号:2022-011
中科软科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●拟聘任的会计师事务所名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)
中科软科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开的第七届董事会第十次会议以及第七届监事会第十次会议分别审议通过了《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》,同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”)为公司2022年度审计机构,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期:1981年
注册地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人:李惠琦
执业证书颁发单位及序号:北京市财政局NO 0014469
历史沿革:致同所前身是成立于1981年的北京会计师事务所,2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙,2012年更名为致同会计师事务所(特殊普通合伙)。
截至2021年末,致同所从业人员超过五千人,其中合伙人204名,注册会计师1,153名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2020年度业务收入21.96亿元,其中审计业务收入16.79亿元,证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家,主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业,收费总额2.79亿元;2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元。本公司同行业上市公司审计客户 25 家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险,累计赔偿限额6亿元,职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.独立性和诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
(二)项目信息
1.基本信息
项目合伙人:闫磊,2004年成为注册会计师,开始从事上市公司审计,2007年开始在本所执业;2021年开始为公司提供审计服务;至今为十多家上市公司、新三板公司提供过IPO申报审计、年报审计等证券服务。近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告3份。
签字注册会计师:钱华丽,2007年成为注册会计师,2007年开始从事上市公司审计,2015年开始在本所执业;2019年开始为公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告3份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。
项目质量控制复核人:杨凯凯,2014年成为注册会计师,系独立复核。2012年开始从事上市公司审计,2019年开始在本所执业;近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2022年度致同所拟收取财务报告审计及内部控制审计费用合计200万元(不含审计期间交通食宿费用),较上期有所增长。其中财务报表审计费用165万元,内部控制审计费用35万元,审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
(一)审计委员会意见
公司第七届董事会审计委员会2022年第一次会议审议通过了《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。审计委员会从独立性、专业性及审计工作完成情况等方面对致同所进行了审查,认为致同所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况,同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度审计机构,并同意将该议案提交董事会审议。
(二)独立董事意见
公司全体独立董事事前审核了《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》,并发表了事前认可意见,同意将该议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。
公司独立董事发表独立意见如下:致同所经核查具备相应的执业资格、专业胜任能力,以及从事上市公司审计工作的丰富经验和良好职业素养。在与公司的合作过程中勤勉、尽职,坚持独立、客观、公正的审计准则,为公司提供了优质的审计服务。该议案的审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。我们同意公司续聘致同所作为公司2022年度审计机构,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
(三)董事会意见
公司2022年4月14日召开的第七届董事会第十次会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》,同意续聘致同所为公司2022年度审计机构,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
(四)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
(一)经与会董事签字确认的董事会决议;
(二)经与会监事签字确认的监事会决议;
(三)经与会委员签字确认的审计委员会决议;
(四)经独立董事签字确认的事前认可意见;
(五)经独立董事签字确认的独立董事意见;
(六)致同所关于其基本情况的说明。
特此公告。
中科软科技股份有限公司
董事会
2022年4 月 14 日
证券代码:603927 证券简称:中科软 公告编号:2022-012
中科软科技股份有限公司
关于注销全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中科软科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开的第七届董事会第十次会议审议通过《关于注销全资子公司的议案》,同意注销公司全资子公司中科软科技黑龙江有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定,本次注销事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。
一、拟注销全资子公司的基本情况
1、中科软科技黑龙江有限公司
统一社会信用代码:912301095851382237
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本:人民币50万元
注册地址:哈尔滨高新区科技创新城创新创业广场18号楼科技一街133号A607室
法定代表人:谢中阳
成立日期:2012年2月8日
经营范围:计算机软件的技术开发、技术服务及销售;计算机系统集成及技术服务;计算机及外部设备、电子产品的销售;(涉及许可经营的项目,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营)。
二、拟注销全资子公司的原因
为优化资源配置及资产结构、降低管理成本、提高运营管理效率,公司本着专注、精简、节约、高效的组织原则,综合考虑公司整体发展规划和经营方针,拟注销中科软科技黑龙江有限公司。
三、注销全资子公司对公司的影响
公司本次注销全资子公司,有助于优化公司资源配置及资产结构,降低管理成本、提高运营管理效率。上述全资子公司的业务规模占公司总体比重较低,不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响,不会损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。本次注销完成后,公司合并报表范围将发生相应变化,但不会对公司合并报表产生实质性影响。
特此公告。
中科软科技股份有限公司
董事会
2022年4月14日
证券代码:603927 证券简称:中科软 公告编号:2022-013
中科软科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及三会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中科软科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开的第七届董事会第十次会议和第七届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》及《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》,上述议案尚需股东大会审议通过后方可实施。
公司为进一步提升规范运作水平,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引(2022年修订)》、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》等法律法规的相关规定,拟对《公司章程》及三会议事规则中的相应条款进行修订并办理工商备案。
一、《公司章程》具体修订情况如下:
■
除上述修订的条款外,《公司章程》中其他条款保持不变。
二、《股东大会议事规则》具体修订情况如下:
■
除上述修订的条款外,《股东大会议事规则》中其他条款保持不变。
三、《董事会议事规则》具体修订情况如下:
■
除上述修订的条款外,《董事会议事规则》中其他条款保持不变。
四、《监事会议事规则》具体修订情况如下:
■
除上述修订的条款外,《监事会议事规则》中其他条款保持不变。
本次修订《公司章程》及三会议事规则事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
中科软科技股份有限公司
董事会
2022年4月14日
证券代码:603927 证券简称:中科软 公告编号:2022-014
中科软科技股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2022年5月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2022年5月6日15点00分
召开地点:北京市海淀区中关村新科祥园甲6号楼 公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2022年5月6日
至2022年5月6日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
除审议上述议案外,公司独立董事将向股东大会作2021年年度述职报告。详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《独立董事2021年度述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2022年4月14日召开的第七届董事会第十次会议以及第七届监事会第十次会议审议通过,详见公司2022年4月15日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等指定信息披露媒体上披露的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案:议案6,议案13
3、对中小投资者单独计票的议案:议案6,议案8,议案9,议案13
4、涉及关联股东回避表决的议案:议案8
应回避表决的关联股东名称:中国科学院软件研究所
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
(一)登记时间:2022年5月5日 9:00-12:00 13:00-17:30
(二)登记地点:北京市海淀区中关村新科祥园甲6号楼,415室
(三)登记方式:
出席会议的股东应持以下文件办理登记:
1、自然人股东:本人身份证、股东账户卡或持股凭证;
2、自然人股东授权代理人:委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的授权委托书、持股凭证、股东账户卡和代理人本人身份证;
3、法人股东法定代表人:本人身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件、股东账户卡和持股凭证;
4、法人股东授权代理人:本人身份证、加盖法人印章并由法定代表人签署的书面委托书、单位营业执照复印件、股东账户卡和持股凭证。
股东可以信函、传真及上门方式登记,公司不接受电话方式登记。
5、根据北京市新冠肺炎疫情防控的最新政策要求,公司将对进入股东大会现场的人员进行防疫管控。登记现场参会的股东,其健康状况、隔离期限、防疫措施等须符合北京市新冠肺炎疫情防控的有关规定。未提前登记或不符合北京市新冠肺炎疫情防控要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。
六、其他事项
(一)出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理;
(二)会议联系方式:
1、联系人:陈玉萍
2、联系电话:010-82522073;传真:010-82523227
3、电子信箱:sinosoftzqb@sinosoft.com.cn
4、 地址:北京市海淀区中关村新科祥园甲6号楼415室(邮编100190)
特此公告。
中科软科技股份有限公司
董事会
2022年4月14日
附件1:
授权委托书
中科软科技股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月6日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。