股票代码：000538      股票简称：云南白药    公告编号：2022-28

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于重大资产购买暨关联交易相关承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“云南白药”）于2021年6月29日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关事项，公司拟作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。本次交易完成后，公司持有上海医药665,626,796股A股股票。本次重大资产购买过程中，交易相关方做出的主要承诺及履行情况如下：

　　■

　　■

　　截止本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　股票代码：000538      股票简称：云南白药     公告编号：2022-27

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于重大资产购买暨关联交易之实施结果公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年6月29日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关事项，公司拟作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。本次交易完成后，公司将持有上海医药665,626,796股A股股票。

　　中国证券监督管理委员会于2022年3月22日出具《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号），核准上海医药非公开发行不超过852,626,796股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整发行数量。截至本公告披露之日，上市公司本次重大资产购买实施完毕，有关事项如下：

　　一、交易对价支付情况

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022年3月25日出具的《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票特定对象认购资金情况的验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0270号），截至2022年3月25日12:00止，安信证券股份有限公司已收到上市公司认购资金人民币10,909,623,186.44元。

　　二、标的资产过户情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2022年4月8日出具的《证券变更登记证明》，上海医药已办理完毕本次发行新增股份登记。经上市公司查询确认，上市公司通过本次交易获得的上海医药665,626,796股新增A股股份已登记到账，并正式列入上海医药的股东名册。该批股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，上市公司基于本次交易所取得的股份因上海医药送股、转增股本等原因而增持的上海医药股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　三、本次交易相关后续事项及风险提示

　　截至本公告披露之日，本次交易涉及的标的资产过户工作已办理完成，上市公司已支付全部价款。本次交易的相关后续事项主要包括：

　　（一）本次交易各方需继续履行本次交易文件的约定及其作出的相关承诺；

　　（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露事宜。

　　本次交易相关风险已在《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。

　　四、本次交易实施情况的中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，公司本次交易的独立财务顾问认为：

　　“1、本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、截至核查意见出具日，交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，标的资产过户程序合法、有效。

　　3、截至核查意见出具日，本次交易标的资产不涉及债权债务处理相关事宜。

　　4、截至核查意见出具日，本次交易不涉及上市公司的证券发行登记等事宜。

　　5、截至核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　6、截至核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　7、截至核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司无实际控制人的状态未发生变化，不存在因本次交易导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在因本次交易新增上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　8、截至核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

　　9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　（二）法律顾问核查意见

　　公司本次交易的法律顾问认为：

　　“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、截至法律意见出具之日，本次交易的交易对价已经支付，标的资产已经完成过户，且标的资产过户等事宜的办理程序合法有效。

　　3、截至法律意见出具之日，本次交易标的资产不涉及债权债务处理相关事宜。

　　4、截至法律意见出具之日，本次交易不涉及上市公司的证券发行登记等事宜。

　　5、截至法律意见出具之日，本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。

　　6、截至法律意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　7、本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，上市公司第一大股东、持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况。

　　8、截至法律意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司无实际控制人的状态未发生变化，不存在因本次交易导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在因本次交易新增上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　9、本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，截至法律意见出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。”

　　五、备查文件

　　（一）《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；

　　（二）《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（三）《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见》。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司董事会

　　2022年4月12日