证券代码：002732   证券简称：燕塘乳业 公告编号：2022-015

　　广东燕塘乳业股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2022年4月6日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2022年4月12日下午在公司五楼会议室现场结合通讯方式召开。公司董事共8人，出席本次会议的董事共8人。其中，非独立董事冯立科先生以及独立董事朱滔先生、戴锦辉先生以通讯方式出席会议。公司监事、董事会秘书列席了本次会议。本次会议由公司董事长李志平先生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决等程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东燕塘乳业股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、会议审议情况

　　与会董事经认真讨论，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于拟向关联方广州广垦置业有限公司购买写字楼暨关联交易的议案》；

　　综合考虑公司位于广州市天河区的旧厂区“三旧”改造事项，为满足公司营销事业部办公场所自用需求，公司拟使用不超过9,464万元（含税）向关联方广州广垦置业有限公司购买位于广东省广州市天河区怡新路与燕塘工业园燕园路交接处的广垦天河商业中心观云大厦B塔21-22层及配套50个停车位。公司独立董事已就该事项发表事前同意的独立意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票；本议案涉及的关联董事李志平、谢立民、杨卫回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。

　　本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2022年4月13日发布在巨潮资讯网的《关于拟向关联方广州广垦置业有限公司购买写字楼暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会定于2022年4月29日召开公司2022年第二次临时股东大会，审议第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过的相关议案。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　具体内容详见公司于2022年4月13日发布在巨潮资讯网的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第十八次会议决议》；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　广东燕塘乳业股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：002732  证券简称：燕塘乳业 公告编号：2022-016

　　广东燕塘乳业股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2022年4月6日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2022年4月12日下午在公司五楼会议室现场召开。公司监事共3人，全部出席本次会议。公司董事会秘书李春锋先生列席了会议。本次会议由公司监事会主席严文海先生召集并主持，会议的召集、召开、审议、表决等程序均符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《广东燕塘乳业股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、会议审议情况

　　与会监事经认真讨论，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于拟向关联方广州广垦置业有限公司购买写字楼暨关联交易的议案》。

　　综合考虑公司位于广州市天河区的旧厂区“三旧”改造事项，为满足公司营销事业部办公场所自用需求，公司拟使用不超过9,464万元（含税）向关联方广州广垦置业有限公司（以下简称“广州置业”）购买位于广东省广州市天河区怡新路与燕塘工业园燕园路交接处的广垦天河商业中心观云大厦B塔21-22层及配套50个停车位。

　　全体监事经审核认为：公司本次向关联方广州置业购买写字楼的事项是综合考虑公司旧厂区“三旧”改造事项和经营办公需要而发生，交易定价公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。全体监事一致同意通过该议案。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《公司第四届监事会第十七次会议决议》；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　广东燕塘乳业股份有限公司监事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：002732  证券简称：燕塘乳业 公告编号：2022-017

　　广东燕塘乳业股份有限公司

　　关于拟向关联方广州广垦置业有限公司购买写字楼暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　综合考虑广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）位于广州市天河区的旧厂区“三旧”改造事项，为满足公司营销事业部办公场所自用需求，拟使用不超过9,464万元（含税）向关联方广州广垦置业有限公司（以下简称“广州置业”）购买位于广东省广州市天河区怡新路与燕塘工业园燕园路交接处的广垦天河商业中心观云大厦B塔21-22层及配套50个停车位（以下简称“交易标的”）。

　　2022年4月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过《关于拟向关联方广州广垦置业有限公司购买写字楼暨关联交易的议案》，公司关联董事李志平先生、谢立民先生、杨卫先生回避了该议案的审议与表决，公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会同日召开会议审议并通过了该议案。本次关联交易事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，届时，关联股东需回避该议案的审议与表决。

　　广州置业是广东省广垦置业有限公司的全资子公司，广东省广垦置业有限公司与公司同受广东省农垦集团公司实际控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第六章第三节的规定，广州置业属于公司的关联法人，本事项构成关联交易。

　　本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：广州广垦置业有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA59B2QX55

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：谢建华

　　注册资本：1,000万元

　　公司住所：广州市天河区燕岭路89号605房

　　经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；景观和绿地设施工程施工；园林绿化工程服务。

　　主要股东：广东省广垦置业有限公司持有广州置业100%股权。

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产190,305.96万元，总负债191,517.54万元，净资产-1,211.58万元，2021年度实现营业收入4,010.06万元，实现净利润-1,190.84万元。（以上数据经审计）。

　　截至2022年3月31日，总资产190,519.60万元，总负债192,048.96万元，净资产-1,529.36万元，2022 年第一季度实现营业收入3.93万元，实现净利润-317.78万元。以上财务数据未经审计。

　　与上市公司的关系：广州置业是广东省广垦置业有限公司的全资子公司，广东省广垦置业有限公司与公司同受广东省农垦集团公司实际控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定，广州置业属于公司的关联法人。

　　履约能力分析：广州置业经营运作情况正常，经公司在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等网站查询，广州置业不是失信被执行人，因此，公司认为广州置业具备履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的资产概况

　　广垦天河商业中心观云大厦，位于广东省广州市天河区怡新路与燕塘工业园燕园路交接处，是集商业、酒店、公寓、办公、休闲娱乐为一体的大型高端商业综合体，是广州地铁三号线燕塘、梅花园商圈最高的地标建筑。

　　广垦天河商业中心观云大厦由A塔、B塔及裙楼组成，楼高22层，负2到负4层为地下车库，负1到第4层为商业裙楼。其中B塔5-10层为酒店、11-15层为公寓、16-22层为办公，该项目预计于2022年12月施工竣备。公司本次拟购买观云大厦（B塔）21-22层及配套50个停车位，其中第21层、第22层办公建筑面积均为1,322.09平方米。

　　（二）交易标的权属状况

　　交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。已办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、国有建设用地使用权的不动产权证、广东省广州市商品房预售许可证。目前，未竣工验收备案，未办理不动产权证。

　　（三）交易标的评估情况

　　公司聘请具有证券服务业务资格的广东中广信资产评估有限公司对观云大厦（自编B栋）21-22层以及配套50个停车位市场价值进行评估，出具了《广东燕塘乳业股份有限公司拟购买资产涉及观云大厦（自编B栋）21-22层以及配套50个停车位价值资产评估报告》（中广信评报字[2022]第061号），评估情况如下：

　　1、 评估基准日：2022年2月28日

　　2、 价值类型：市场价值

　　3、评估方法：市场法、收益法

　　4、评估结论：经评估测算，评估基准日2022年2月28日，广东燕塘乳业股份有限公司拟购买资产涉及观云大厦（自编B栋）21-22层写字楼平均单方价值27,920元，配套负二层停车位平均价值353,700元，负三层停车位平均价值327,200元，负四层停车位平均价值300,600元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　综合参考广垦天河商业中心周边同类物业供需情况、市场公允价格及广东中广信资产评估有限公司出具的《广东燕塘乳业股份有限公司拟购买资产涉及观云大厦（自编B栋）21-22层以及配套50个停车位价值资产评估报告》（中广信评报字[2022]第061号），经交易双方友好协商确认，观云大厦（B栋）21-22层写字楼平均单价为27,350元/平方，配套的50个车位单价均不超过30万元/个，税费等其他费用366.40万元（最终金额以实际办理为准），购置总支出预计为9,098.23万元（含税），预备费365.77万元，总费用预计不超过9,464万元（含税）。

　　■

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次关联交易尚未签署相关协议，待协议签署后另行披露进展公告。因此，存在因交易双方不能就合同条款达成一致而无法签订协议的风险。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不存在与关联方广州置业产生同业竞争的情况，交易资金来源于公司自筹资金。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　广垦天河商业中心观云大厦位于广州市新城市中心区天河区，是广州地铁三号线燕塘、梅花园商圈最高的地标建筑，周边配套完善，区位优势明显。

　　本次关联交易是综合考虑公司旧厂区“三旧”改造事项和生产经营需要而发生，符合公司经营发展需要，交易的资金来源于公司自筹资金，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，也不会影响上市公司的独立性。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2021年年初至本事项披露日，公司与关联方广州置业累计已发生的各类关联交易金额合计为153.2万元。

　　九、独立董事意见及监事会审核意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司已事先就上述拟向关联方广州置业购买写字楼的事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，认为公司向关联方广州置业购买写字楼的事项, 是综合考虑公司旧厂区“三旧”改造事项和经营办公需要而发生。本次关联交易的定价综合参考了周边同类物业供需情况、市场公允价格及具有证券服务业务资格的第三方专业机构意见，交易定价公允，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交第四届董事会第十八次会议审议。

　　（二）独立董事在董事会上发表的独立意见

　　在本次董事会召开之前，公司已将本议案提交我们审查，我们对此发表了明确同意的事前认可意见。本次公司向关联方广州置业购买写字楼的事项是综合考虑公司旧厂区“三旧”改造事项和经营办公需要而发生。交易的资金来源于公司自筹资金，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易事项的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（三）监事会审核意见

　　公司本次向关联方广州置业购买写字楼的事项是综合考虑公司旧厂区“三旧”改造事项和经营办公需要而发生，交易定价公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。全体监事一致同意通过该议案。

　　十、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第十七次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》；

　　5、《广东燕塘乳业股份有限公司拟购买资产涉及观云大厦（自编B栋）21-22层以及配套50个停车位价值资产评估报告》（中广信评报字[2022]第061号）；

　　6、《广东燕塘乳业股份有限公司关于拟向关联方广州广垦置业有限公司购买写字楼暨关联交易的概述表》；

　　7、中国证监会和深圳证券交易所要求的其它文件。

　　特此公告！

　　广东燕塘乳业股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：002732    证券简称：燕塘乳业  公告编号：2022-018

　　广东燕塘乳业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司于2022年4月12日下午14:30召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东燕塘乳业股份有限公司章程》等相关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1．现场会议：2022年4月29日14:45起，预计会期半天；

　　2．网络投票：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年4月29日9:15-15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1．现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　2．网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2022年4月22日。

　　（七）出席对象

　　1．在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。即于2022年4月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东（公司暂不存在优先股股东，均为普通股股东）均有权出席股东大会，不能亲自出席本次会议的股东可以书面形式委托代理人（该股东代理人不必是公司股东）出席会议并参加表决，或在网络投票时段内参加网络投票。

　　本次股东大会将审议《关于拟向关联方广州广垦置业有限公司购买写字楼暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2022年4月13日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《第四届董事会第十八次会议决议公告》《第四届监事会第十七次会议决议公告》《关于拟向关联方广州广垦置业有限公司购买写字楼暨关联交易的公告》。关联股东广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团有限公司、谢立民先生需回避表决，同时不可接受其他股东委托进行投票。

　　2．公司董事、监事和高级管理人员。

　　3．公司聘请的见证律师。

　　4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：广州市黄埔区香荔路188号公司行政楼五楼2号会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议议案

　　■

　　（二）披露情况

　　议案内容详见公司于2022年4月13日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《第四届董事会第十八次会议决议公告》《第四届监事会第十七次会议决议公告》《关于拟向关联方广州广垦置业有限公司购买写字楼暨关联交易的公告》。

　　（三）特别提示

　　上述议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。为充分尊重并维护中小投资者合法权益，公司将对以上议案的中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票情况单独作出统计。

　　三、会议登记等事项

　　1．登记方式

　　（1）现场登记

　　法人股东现场登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，至本次股东大会的登记地点办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，至本次股东大会的登记地点办理登记手续。

　　自然人股东现场登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，至本次股东大会的登记地点办理登记手续。

　　（2）通过信函、电子邮件或传真方式登记

　　公司股东可凭现场登记所需的有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，本次股东大会不接受电话登记。采用信函方式登记的股东，信函请寄至：“广州市黄埔区香荔路188号，广东燕塘乳业股份有限公司董事会办公室”，邮编：510700，信函请注明“2022年第二次临时股东大会”字样。采用电子邮件方式登记的股东，请将相关登记材料的原件扫描件发送至公司邮箱master@ytdairy.com，邮件主题请注明“2022年第二次临时股东大会”。采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司董事会办公室，传真号码：020-61372038。

　　信函、电子邮件或传真须在2022年4月28日17:00前送达本公司，请股东及时电告确认，电话：020-61372566。

　　2．登记时间：2022年4月26日—4月27日（9:00—12:00、14:00—17:00）。

　　3．登记地点：广州市黄埔区香荔路188号公司行政楼五楼董事会办公室

　　4．会议联系方式

　　联系人：郭海嫩

　　联系电话：020-61372566

　　联系传真：020-61372038

　　联系邮箱：master@ytdairy.com

　　联系地址：广州市黄埔区香荔路188号公司行政楼五楼董事会办公室

　　邮政编码：510700

　　5.会议费用：出席现场会议的股东食宿与交通费用请自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

　　五、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第十七次会议决议》；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　广东燕塘乳业股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362732

　　2、投票简称：燕塘投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　（1）此次股东大会审议的均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）此次股东大会设置了“总议案”，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月29日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

　　http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　广东燕塘乳业股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表本人/单位出席广东燕塘乳业股份有限公司2022年第二次临时股东大会。本人/单位授权（先生/女士）按照如下投票指示进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人姓名或名称(签字或盖章)：                年      月       日

　　委托人持股性质：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：                股

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：                                  年      月       日

　　受托人身份证号码：

　　委托人联系电话：

　　说明：

　　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；对于需要回避表决的议案，请股东在该议案的表决意见任一栏处填写“回避”，否则，公司有权按回避予以处理。

　　2、如股东未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决，且应遵守委托人回避表决的相关规定。

　　3、单位委托须加盖单位公章。

　　4、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日始，至本次股东大会结束时止。

　　5、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。