一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

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　　（二）报告期主要业务或产品简介

　　公司总部位于河南焦作西部产业集聚区，公司是一家致力于钛、锆产业链深度整合及新材料研发制造的大型化工企业集团，主要从事钛白粉、海绵钛、锆制品等产品的生产与销售，公司产品销往6大洲，80多个国家。公司秉持“创领钛美生活，做受尊敬企业”的企业使命，在钛及钛相关产业进行了长达30年的探索，依托技术创新和高效的运营模式，不断提升产业服务人类社会的能力。

　　公司主营产品为钛白粉和海绵钛，其中，钛白粉产能101万吨/年，海绵钛产能1.5万吨/年，规模均居世界前列。集团产业基地布局河南、四川、湖北、云南、甘肃等五省六地市，初步形成从钛的矿物采选加工，到钛白粉和钛金属制造，衍生资源综合利用的绿色产业链。

　　锆制品由公司控股子公司东方锆业（股票代码：002167）经营，具体详见东方锆业2022年3月16日披露的2021年年度报告。

　　1、主要产品及用途

　　（1）钛白粉

　　钛白粉的化学名称为二氧化钛，商用名称为钛白粉，化学分子式为 TiO2。钛白粉具有高折射率，理想的粒度分布，良好的遮盖力和着色力，是一种性能优异的白色颜料，广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、橡胶等，是世界无机化工产品中销售值最大的三种商品之一，仅次于合成氨和磷酸。由于钛白粉有众多与国民经济息息相关的用途，因此钛白粉消费量的多寡，可以作为衡量一个国家经济发展和人民生活水平高低的重要标志之一，被称为“经济发展的晴雨表”。

　　公司是全球钛白粉生产企业中的领导者。据统计，公司于2020年按产量、销量、销售收益及产能计是全球第三大及亚洲与中国最大的钛白粉生产商。截至2020年度，按产量计，我们占全球市场份额的11.4%以及中国市场份额的23.4%，按销量计，占全球市场份额11.7%以及中国市场份额的24.0%，按销售收益计，占全球市场份额10.3%以及中国市场份额的26.5%。截至2020年12月31日，我们按产能计占全球市场份额的11.7%及亚洲市场份额的20.9%，公司在亚洲的市场份额远超亚洲第二大生产商（市场份额为8.3%）以及亚洲其他竞争者。公司的钛白粉产品主要用作涂料、塑料、造纸及油墨等生产的原材料。

　　公司有“雪莲牌”和“蟒牌”两个钛白粉产品品牌，为全球市场钛白粉产品知名度最高、影响力最大的品牌之一，销往80多个国家和地区，深受国内外客户好评。公司钛白粉成品种类齐全，涵盖十八种牌号，公司亦在开发多个新钛白粉产品品种。公司产品质量优异，尤其在亮度、遮盖力、耐候性、分散性等方面符合国际质量标准。公司同时建立了完善的服务技术支持和客户服务体系，能够为客户提供高质量、个性化的服务。

　　（2）海绵钛

　　海绵钛是钛金属单质，一般为浅灰色颗粒或海绵状，海绵钛是生产钛材的重要原材料。钛金属具有密度小、比强度高、导热系数低、耐高温低温性能好，耐腐蚀能力强、生物相容性好等突出特点，被广泛应用于航空、航天、生物医疗、化工冶金、海洋工程、体育休闲等领域，被誉为“太空金属”、“海洋金属”、“现代金属”和“战略金属”。

　　2、主要产品工艺流程

　　（1）钛白粉生产工艺

　　公司钛白粉的生产工艺有两种：硫酸法和氯化法。

　　1）硫酸法钛白粉生产工艺

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　　2）氯化法钛白粉生产工艺

　　■

　　（2）海绵钛生产工艺

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　　3、主要产品的上下游产业链

　　公司产品涉及的产业链有两条不同的分支。第一条是钛白粉工业，从钛铁矿和金红石采选开始，通过化学过程生成化工中间产品——钛白粉，用于涂料、塑料和造纸等行业。第二条是钛材工业，从钛铁矿和金红石采选开始，制造海绵钛，然后制成各种金属产品，用于航空、航天、化工冶金、海洋工程等领域。公司在行业产业链中属于钛白粉生产商（钛铁矿采选-钛精矿-钛白粉）和海绵钛生产商（钛铁矿采选-钛精矿-高钛渣-海绵钛）。

　　4、主要经营模式

　　公司在国内外拥有多处钛矿资源，其中最大钛矿资源为攀枝花钒钛磁铁矿，通过原矿剥离，破碎、磨矿、选矿等工序生产钛精矿、铁精矿及锍钴精矿，钛精矿自用，铁精矿和锍钴精矿对外销售。

　　公司使用自产的钛精矿及外购的钛精矿加工生产硫酸法钛白粉、富钛料（包括高钛渣、合成金红石）及生铁，富钛料进一步加工生产四氯化钛、海绵钛、氯化法钛白粉。公司对外销售硫酸法钛白粉、氯化法钛白粉、海绵钛、四氯化钛及铁精矿等。

　　公司采用化工企业典型的连续型大规模生产模式；实行直销和经销结合的销售模式，内设销售公司负责产品的内销和出口工作，随着公司国际化进程，在香港、美洲、欧洲设立专门销售的子公司负责出口市场的业务拓展。

　　5、发展策略

　　公司坚持并购扩张与内生增长双轮驱动的发展模式，依托技术创新和高效的运营模式，构建了覆盖“钛、锆、钒、铁、钪”等元素相关产品的高质量产业发展体系。公司先后收购了四川龙蟒钛业股份有限公司、云南冶金新立钛业有限公司、金川集团股份有限公司钛厂资产、湖南东方钪业股份有限公司等，同时公司陆续投资建设了焦作年产20万吨氯化法钛白粉生产线、50万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣项目、年产30万吨硫氯耦合钛材料绿色制造项目等。

　　公司基于“大化工、低成本”的发展思路，设备大型化贯穿始终，产业链一体化经济布局带来低成本，“规模效应、循环效应、创新效应”奠定差异化低成本核心优势，打造龙佰行业护城河。

　　6、转型及产业创新——钛锂耦合

　　公司依拖优势资源，布局新能源产业，主动迎合国家“双碳”战略，既跳出钛白又不脱离钛白，是龙佰集团顺应市场变革的一次重要战略转型，引领产业创新实践，进一步促进了企业高质量发展。借鉴钛白产业成功经验，将全产业链和一体化贯穿在锂电材料项目之中，形成钛产业与锂电产业耦合发展的全产业链，是两个产业高效融合的典范。

　　公司通过加大研发投入、引进高端人才，积累了磷酸铁、磷酸铁锂及石墨负极先进的规模化生产技术，同时公司现有的原材料供应体系能够有力支撑公司新能源发展战略，公司废副产品硫酸亚铁，富余产能烧碱、硫酸、蒸汽、氢气等可直接或间接用于锂电池正负极材料的生产，降低生产成本。公司秉持“大化工、低成本”的发展思路，利用公司的管理、研发、技术及供应链优势，研发生产磷酸铁、磷酸铁锂、石墨负极等电池材料，培育第二增长曲线。

　　■

　　公司通过新建项目、合作、收购等方式进入新能源电池领域。公司收购了河南中炭新材料科技有限公司100%股权，利用中炭新材料在人才和技术方面的优势进入石墨负极行业，正式进入新能源领域；公司筹划了年产20万吨电池材料级磷酸铁项目、年产20万吨锂离子电池材料产业化项目、年产10万吨锂离子电池用人造石墨负极材料项目、年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目、年产15万吨电子级磷酸铁锂项目，其中年产20万吨电池材料级磷酸铁项目（一期5万吨磷酸铁）、年产20万吨锂离子电池材料产业化项目（一期5万吨磷酸铁锂）、年产10万吨锂离子电池用人造石墨负极材料项目（一期5万吨石墨负极）已进入试生产阶段或具备投产条件。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　2、分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　（四）股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　（五）在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、制定“十四五”发展规划  构建“大化工、低成本”绿色产业体系

　　“十四五”是公司迈进新时代、立足新起点、开启新征程的关键五年，为进一步把握战略方向、明确战略任务、擘画战略蓝图，结合公司实际情况制定了《龙蟒佰利联集团“十四五”发展规划纲要（草案）》，并经第七届董事会第十七次会议审议通过。2021年是公司“十四五”的开局之年，进入“十四五”新时期，公司围绕钛白粉、金属钛、矿产品、新能源等产业规划了超500亿的营业目标，公司将依靠科技创新走好“十四五”发展之路，达到规划目标，实现每个人的“龙佰梦”。

　　2、加大研发投入  推动公司技术创新

　　“创新，让龙佰集团每一天都是新的”，公司加大研发投入，加强技术攻关，努力推动企业的科技进步。2021年研发费用10.10亿元，同比增长87.53%，占营业收入的比例4.91%，推动公司技术创新，为公司“十四五”发展规划实施提供强有力的技术支撑。2021年，公司先后设立实施了188个科研项目，完成119个。通过持续性的研发投入，公司在锂电正负极材料研发、氯化法新产品开发、钪钒资源综合利用等方面进行科研攻关，其中锂电正负极材料研发：公司积累了磷酸铁、磷酸铁锂及石墨负极先进的生产线规模化、设备大型化创新生产技术；氯化法新产品开发：为丰富公司氯化法钛白粉产品系列，提高氯化法产品市场占有率，公司实施了5个新的氯化法新产品研发，其中2个已经量产并投放市场，其他3个进入试生产或客户导入阶段。

　　3、完成2020年非公开发行股票  规范募集资金使用

　　公司2020年非公开发行股票募集资金总额22.65亿元，扣除发行费用2334.68万元后，募集资金净额为22.42亿元，其中15亿元应用于龙佰禄丰年产20万吨氯化法钛白粉生产线建设项目，剩余7.41亿元永久补充流动资金。本次非公开发行新增股份 207,589,367 股已于 2021年3月3日在深圳证券交易所上市。

　　4、实施股权激励  健全公司长效激励机制

　　为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，董事会审议通过并实施了公司2021年限制性股票激励计划。公司以15.64元/股的授予价格，向4860名激励对象，授予限制性股票14,186万股，前述股票已完成登记并上市。

　　5、首获深交所信息披露A级评价

　　公司高度重视信息披露工作，建立了《信息披露事务管理制度》《外部信息报送和使用管理制度》等制度体系及以董事长为第一责任人、董事会秘书为直接责任人的信息披露责任体系，不断优化信息披露部门的工作机制，专人专责，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性和合法合规性。

　　深交所对深市主板上市公司2020年度信息披露进行考核，公司自上市以来首次获得深交所信息披露考核A级评价，反映出市场在上市公司信息披露质量、规范运作水平、对投资者权益保护等方面对公司的高度认可。

　　6、回报股东 共享红利

　　公司秉承“创领钛美生活 做受尊敬企业”的使命，本着“义利共生”的发展观，2021年一如既往地坚持稳定、持续、科学的分红理念，于2021年5月实施了2021年一季度权益分派，向全体股东每10股派9元人民币现金（含税），派发人民币现金20.16亿元，于2021年11月实施了2021年三季度权益分派，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），派发人民币现金5.95亿元，上市以来累计分红超过110亿元，以良好的分红回馈支持公司发展的广大股东。

　　龙佰集团股份有限公司

　　董事长：许刚

　　2022年4月11日

　　证券代码：002601        证券简称：龙佰集团      公告编号：2022-037

　　龙佰集团股份有限公司第七届

　　董事会第三十三次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议于2022年4月11日（周一）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2022年4月6日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12人，实际出席董事12人。会议由董事长许刚先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《2021年度董事会工作报告》，并同意提交2021年度股东大会审议。

　　《2021年度董事会工作报告》详见《2021年年度报告》第三节、第四节。

　　第七届独立董事邱冠周、于晓红、林素月和李力向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职，述职报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《2021年度总裁工作报告》。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《2021年年度报告》（全文及摘要），并同意提交2021年度股东大会审议。

　　《2021年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《2021年度财务决算报告》，并同意提交2021年度股东大会审议。

　　报告期内，公司实现营业总收入2,061,705.24万元，同比增加45.56%；实现利润总额551,890.99万元，同比增加95.70%；实现归属于上市公司股东的净利润467,642.91万元，同比增加104.33%。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《2021年度利润分配预案》，并同意提交2021年度股东大会审议。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2021年度母公司实现净利润2,960,618,517.17元，提取10%法定盈余公积296,061,851.72元后，加上年初未分配利润87,929,353.62元，减去2021年内现金分红2,611,016,794.40元后，本年可供股东分配的利润为141,469,224.67元。

　　2021年报告期内公司实施了二次权益分派，2021年第一季度权益分派以公司2021年3月31日总股本2,239,610,256.00股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利9.00元（含税），2021年第三季度权益分派以公司2021年9月30日总股本2,381,470,256.00股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利2.50元人民币现金（含税），共计派发现金红利2,611,016,794.40元。公司2021年度分红已满足《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的规定，董事会考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报后，提出公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　上述利润分配预案符合《公司章程》及审议程序的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益。独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》，并同意提交2021年度股东大会审议。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会和独立董事分别对本议案发表了意见，保荐机构华金证券股份有限公司发表了相关核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《2021年度社会责任报告》。

　　《2021年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于核销部分固定资产损失的议案》。

　　根据财务管理法规和会计核算制度的规定，董事会同意对部分报废和毁损固定资产进行核销，并将该资产发生损失共计-42,334,193.78元计入2021年当期损益。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构华金证券股份有限公司发表了相关核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于2020年非公开发行股票募集资金项目延期的议案》。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2020年非公开发行股票募集资金项目延期的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构华金证券股份有限公司发表了相关核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于2021年度日常关联交易情况的议案》。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2021年度日常关联交易情况的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构华金证券股份有限公司发表了相关核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　12、审议通过《关于与河南豫矿开源矿业有限公司成立合资公司的议案》。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于与河南豫矿开源矿业有限公司成立合资公司的公告》。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过《关于修订<银行间债券市场发行债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　《银行间债券市场发行债务融资工具信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2021年度股东大会的通知》。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第三十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、华金证券股份有限公司相关核查意见。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：002601        证券简称：龙佰集团      公告编号：2022-040

　　龙佰集团股份有限公司

　　2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2021年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3423号）核准及结合2020年第三季度权益分派实施，本次非公开发行人民币普通股207,589,367股，发行价格为10.91元/股，本次募集资金总额2,264,799,993.97元，扣除本次发行费用23,346,782.43元（不含增值税）后，募集资金净额为2,241,453,211.54元。截至2021年2月9日，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2021]第ZG10136号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、截至2021年12月31日，母公司募集资金具体使用情况如下：

　　■

　　注：上表中2021年2月9日扣减发行费用20,000,000.00元与实际发生发行费用（不含税）23,346,782.43元差异3,346,782.43元，是由于公司使用自有资金垫付发行费用3,346,782.43元，已由募集资金账户归还前期垫付的发行费用。

　　2、按照本次募集资金使用范围，募集资金中1,500,000,000.00元应用于“年产20万吨氯化法钛白粉生产线建设项目”。公司已按照要求将1,500,000,000.00元拨付给募投项目实施主体龙佰禄丰钛业有限公司（以下简称“龙佰禄丰”）用于建设该募集资金投资项目。

　　截至2021年12月31日，公司子公司龙佰禄丰募集资金余额为人民币40,673,348.57元。具体使用情况如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规、规范性文件和《龙佰集团股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。

　　1、2021年2月9日，公司与保荐机构华金证券股份有限公司及中信银行焦作分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司郑州商鼎路支行、中原银行股份有限公司焦作分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。公司在上述银行开设银行专户对募集资金实行专户存储。

　　截至2021年12月31日，母公司募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、2021年2月19日，公司及本次募投项目实施主体龙佰禄丰与保荐机构华金证券股份有限公司及中信银行股份有限公司焦作分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司郑州商鼎路支行、中原银行股份有限公司焦作分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,监管协议的履行不存在问题。龙佰禄丰在上述银行开设银行专户对募集资金实行专户存储。截至2021年12月31日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。

　　截至2021年12月31日，子公司募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行募集资金总额不超过人民币226,480.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年12月31日，公司累计已使用募集资金144,419.20万元,2021年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年2月18日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金16,753.02万元置换已投入募投项目的自筹资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于龙蟒佰利联集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZG10138号）（以下简称“专项审核报告”），截至2021年1月31日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为16,786.67万元，公司于2021年3月9日对前期投入资金完成置换。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2021年2月18日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》：为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司及控股子公司拟使用不超过人民币12亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用存储账户。本期实际使用金额1,032,469,758.56元暂时补充流动资金，截至2022年2月8日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的1,032,469,758.56元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　本公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（七）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　本公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　附表：《募集资金使用情况对照表》

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：龙佰集团股份有限公司                                                                                                    金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002601        证券简称：龙佰集团    公告编号：2022-044

　　龙佰集团股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年度股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，会议的召开合法、合规。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议：2022年5月5日（星期四）下午14:30

　　2、网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月5日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月5日上午9:15至下午15:00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2022年4月25日（星期一）

　　（七）出席对象

　　1、在股权登记日持有本公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日（2022年4月25日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他相关人员。

　　（八）会议召开地点：河南省焦作市中站区新园路公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称及提案编码

　　■

　　（二）提案披露情况

　　以上提案已经公司第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司在2022年4月13日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）特别提示

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会审议的提案由出席股东大会的全体股东及其代理人以普通决议方式通过。本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东可以书面信函或电子邮件方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或邮件发送至公司董事会办公室。

　　2、登记时间：2022年4月27日（上午9:00 -11:00,下午14:00-17:00）。

　　3、登记地点：公司董事会办公室。

　　邮编：454191

　　联系电话：0391-3126666     电子邮箱：002601@lomonbillions.com

　　联系人：张海涛王海波

　　4、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362601”，投票简称为“龙佰投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月5日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年5月5日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第三十三次会议决议。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　附：股东代理人授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本单位（本人）出席龙佰集团股份有限公司2021年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户：

　　受托人/代理人签字（盖章）：

　　受托人/代理人身份证号码：

　　受托日期：

　　附注：

　　1、委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　2、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002601         证券简称：龙佰集团        公告编号：2022-038

　　龙佰集团股份有限公司

　　第七届监事会第三十三次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三十三次会议于2022年4月11日（周一）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次监事会的会议通知和议案已于2022年4月6日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席冯军先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《2021年度监事会工作报告》。

　　《2021年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　2、审议通过《2021年年度报告》（全文及摘要）。

　　《2021年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　此议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《2021年度财务决算报告》。

　　报告期内，公司实现营业总收入2,061,705.24万元，同比增加45.56%；实现利润总额551,890.99万元，同比增加95.70%；实现归属于上市公司股东的净利润467,642.91万元，同比增加104.33%。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　4、审议通过《2021年度利润分配预案》。

　　经核查，监事会认为：公司2021年度利润分配预案是在考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报后提出的，公司本次利润分配符合有关法律、法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　5、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　6、审议通过《2021年度社会责任报告》。

　　《2021年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于核销部分固定资产损失的议案》。

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，监事会认真核查公司本次资产核销的情况，认为本次资产核销符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，不存在损害公司和股东利益的情况。公司董事会就该资产核销事项的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况。公司监事会同意本次资产核销事项。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　经审核，监事会认为：公司建立了完善的募集资金存储、使用、变更内控制度，募集资金使用的审批程序合法合规，符合项目建设和公司运营的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于2020年非公开发行股票募集资金项目延期的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次对募集资金投资项目延期的事项，是公司根据发展需要，并结合疫情影响等因素做出的审慎决定，不涉及项目的建设内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，同意公司将募集资金项目进行延期。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2020年非公开发行股票募集资金项目延期的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于2021年度日常关联交易情况的议案》。

　　经审核，监事会认为：2021年度日常关联交易属于正常业务范围，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2021年度日常关联交易情况的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于与河南豫矿开源矿业有限公司成立合资公司的议案》。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于与河南豫矿开源矿业有限公司成立合资公司的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于修订<银行间债券市场发行债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》。

　　《银行间债券市场发行债务融资工具信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第七届监事会第三十三次会议决议。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司监事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：002601         证券简称：龙佰集团        公告编号：2022-045

　　龙佰集团股份有限公司

　　关于举行2021年度报告网上业绩说明会的公告

　　■

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年4月15日（星期五）15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2021年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与年度报告说明会。《2021年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。

　　出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长许刚，董事、总裁和奔流先生，董事、财务总监申庆飞先生，独立董事林素月女士，董事会秘书、人事行政总监张海涛先生，龙佰锂能董事长闫明先生，保荐代表人王旭东先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：002601        证券简称：龙佰集团        公告编号：2022-041

　　龙佰集团股份有限公司

　　关于2020年非公开发行股票募集资金投资项目延期的公告

　　■

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开的第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第三十三次会议审议通过了《关于2020年非公开发行股票募集资金项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将募投项目“年产20万吨氯化法钛白粉生产线建设项目”延期至2022年12月。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、非公开发行股票募集资金的基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3423号）核准及结合2020年第三季度权益分派实施，本次非公开发行人民币普通股207,589,367股，发行价格为10.91元/股，本次募集资金总额2,264,799,993.97元，扣除本次发行费用23,346,782.43元（不含增值税）后，募集资金净额为2,241,453,211.54元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2021]第ZG10136号）。

　　公司已将上述募集资金存放于为本次非公开发行开立的募集资金专户，并与保荐机构华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、本次非公开募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行募集资金总额不超过人民币226,480.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金资项目拟通过子公司实施的，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

　　三、募集资金使用审批情况

　　1、公司于2021年2月18日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司禄丰新立钛业有限公司（现更名为“龙佰禄丰钛业有限公司”，以下简称“龙佰禄丰”）提供不超过150,000万元人民币借款用于募投项目建设，独立董事发表了同意意见。

　　2、公司于2021年2月18日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司拟使用募集资金16,753.02万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，独立董事发表了同意意见。

　　3、公司于2021年2月18日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司及控股子公司拟使用不超过人民币12亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事发表了同意意见。截至2022年2月8日，公司已将上述用于补充流动资金的103,246.98万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并于2022年2月9日披露了《关于归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》。

　　4、公司于2022年2月10日召开的第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司及控股子公司拟使用不超过人民币6亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事发表了同意意见。

　　以上具体内容详见公司分别于2021年2月19日、2022年2月9日、2022年2月11日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　四、募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，该次募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金使用情况详见公司披露的《2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　五、募集资金投资项目延期的具体情况及原因

　　（一）募集资金投资项目延期的具体情况

　　■

　　（二）募集资金投资项目延期的原因

　　受募集资金到位时间较晚和全球疫情等因素影响，公司募投项目的实施较原计划有所延后。经公司审慎研究后，结合项目当前的实施进度，拟将募投项目达到预定可使用状态日期延期至2022年12月。

　　六、本次调整对公司的影响

　　本次项目延期是公司根据项目的实际进展情况做出的谨慎决定，有利于确保募投项目建设质量，符合公司长远发展规划。项目延期仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。

　　七、相关审议程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2020年非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将募投项目“年产20万吨氯化法钛白粉生产线建设项目”延期至2022年12月。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次对募集资金投资项目延期的事项，是公司根据发展需要，并结合疫情影响等因素做出的审慎决定，不涉及项目的建设内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，同意公司将募集资金项目进行延期。

　　3、独立董事意见

　　公司本次对募集资金投资项目延期的事项，是公司根据项目实际进展情况和公司发展长远规划，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会损害公司及全体股东的利益。公司本次募集资金投资项目的延期事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金使用管理制度（2020年4月）》等相关规定。我们同意公司将募集资金投资项目进行延期。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规、规范性文件以及《募集资金使用管理制度（2020年4月）》等有关规定。公司不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第三十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议的独立意见；

　　4、华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：002601         证券简称：龙佰集团        公告编号：2022-042

　　龙佰集团股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易情况的公告

　　■

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易情况的议案》，具体内容公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　公司于2021年4月14日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了的《关于2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》，预计2021年度将与关联方四川发展龙蟒股份有限公司（曾用名：成都三泰控股集团股份有限公司，以下简称“川发龙蟒”）下属子公司、四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）下属子公司发生日常关联交易，预计总金额不超过9,142.41万元。本议案不涉及关联董事回避表决。具体内容详见公司在2021年4月16日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　随着外部经营环境的变化，根据公司实际生产经营需要和截至2021年7月31日已发生关联交易情况，公司于2021年9月3日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》，将预计总金额调整为不超过6,768.27万元。本议案不涉及关联董事回避表决。具体内容详见公司在2021年9月4日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　公司控股子公司广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”）召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》，同意其于2021年6月收购的全资子公司焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）与其关联方河南银科国际化工有限公司（以下简称“河南银科”）在2021年6月至12月发生日常性关联交易1000万元，关联董事许刚先生、谭若闻先生回避该议案表决。具体内容详见东方锆业在2021年6月8日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2021年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　公司2021年年度关联交易实际执行情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、2021年实际发生额经审计，且不含税。

　　2、各项业务交易额加总与合计数存在差异系四舍五入所致。

　　3、根据关联关系的性质（具体详见“二、关联方介绍和关联关系”），与关联方河南银科国际化工有限公司关联交易的预计和实际发生金额为2021年6月至12月数据，与关联方四川龙蟒福生科技有限责任公司关联交易的预计和实际发生金额为全年数据，其他关联方关联交易预计和实际发生金额为2021年4月至9月数据。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、四川龙蟒磷化工有限公司（以下简称“龙蟒磷化工”）

　　统一社会信用代码：91510600749611153A

　　住所：四川省绵竹市新市工业开发区（A区）

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：周文

　　注册资本：100,000万元人民币

　　成立日期：2003年04月24日

　　经营范围：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；矿产资源（非煤矿山）开采；肥料生产；饲料添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）；供电业务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；土壤与肥料的复混加工；肥料销售；化肥销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2021年9月30日，龙蟒磷化工总资产279,678.28万元，净资产169,256.45万元；营业收入291,363.30万元，净利润36,078.11万元。

　　2、南漳龙蟒磷制品有限责任公司（以下简称“南漳磷制品”）

　　统一社会信用代码：914206247352110950

　　住所：南漳县城关便河路1号付3号

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：谢虎元

　　注册资本：40,000万元人民币

　　成立日期：2002年02月05日

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；饲料添加剂生产；肥料生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；选矿；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；建筑材料销售（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；国内货物运输代理；污水处理及其再生利用；危险化学品经营仅限在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2021年9月30日，南漳磷制品总资产101,291.27万元，净资产72,414.38万元；营业收入70,441.92万元，净利润8,044.05万元。

　　3、龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）

　　统一社会信用代码：915106830921121805

　　住所：四川省绵竹市新市镇新市工业开发园区（四川龙蟒钛业股份有限公司办公楼4楼）

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：杨建国

　　注册资本：180,000万元人民币

　　成立日期：2014年02月10日

　　经营范围：一般项目：谷物种植；货物进出口；技术进出口；化肥销售；饲料原料销售；农副产品销售；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：肥料生产；酒类经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　截至2021年9月30日，龙蟒大地总资产260,253.27万元，净资产154,724.03万元；营业收入107,049.83万元，净利润4,289.70万元。

　　4、四川龙蟒物流有限公司（以下简称“龙蟒物流”）

　　统一社会信用代码：91510683MA6952QM4E

　　住所：四川省绵竹市新市工业园区

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张世银

　　注册资本：6,000万元人民币

　　成立日期：2018年10月23日

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（含危险货物）；危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；建筑材料销售；石灰和石膏销售；装卸搬运；肥料销售；饲料原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；农副产品销售；煤炭及制品销售；通讯设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2021年9月30日，龙蟒物流总资产为19,943.24万元人民币，净资产为8,211.33万元人民币；营业收入21,060.26万元人民币，净利润为819.89万元人民币。

　　5、四川龙蟒福生科技有限责任公司（以下简称“龙蟒福生科技”）

　　统一社会信用代码：91511402720853095L

　　注册地址：四川省眉山经济开发区东区

　　法定代表人：王敏

　　注册资本：5,000万人民币

　　成立日期：2000年10月11日

　　经营范围：植物生长调节剂产品的研究、开发、生产、销售；肥料、水溶肥料及生物和化工产品的研究、开发、生产、销售；卫生杀虫及消毒制剂和酶制剂产品的研究、开发、生产、销售；农用抗生素产品的研究、开发、生产、销售；农药产品的研究、开发、生产、销售（限制性农药除外）；农产品收购、销售、加工；农用机具、中药材收购、销售；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，龙蟒福生科技总资产为27,835.55万元人民币，净资产为22,415.57万元人民币；营业收入25,339.80万元人民币，净利润为4,916.00万元人民币。

　　6、四川龙蟒新材料有限公司（以下简称“龙蟒新材料”）

　　统一社会信用代码：915106835950671669

　　注册地址：四川省绵竹市新市工业园区38栋1-4层

　　法定代表人：廖延武

　　注册资本：2,000万人民币

　　成立日期：2012年5月3日

　　经营范围：一般项目：轻质建筑材料制造；石灰和石膏制造；水泥制品制造；建筑材料销售；煤炭及制品销售；再生资源销售；固体废物治理；塑料制品销售；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2021年9月30日，龙蟒新材料总资产为57,176.84万元人民币，净资产为-1,923.53万元人民币；营业收入3,200.55万元人民币，净利润为-1,046.32万元人民币。

　　7、河南银科国际化工有限公司（以下简称“河南银科”）

　　统一社会信用代码：914101007324444245

　　注册地址：河南自贸试验区郑州片区(郑东)商务外环路5号14层1401号

　　法定代表人：谭瑞清

　　注册资本：1,005万人民币

　　成立日期：2001年9月20日

　　经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售化工产品（除易燃易爆危险品）、五金、矿产品（煤炭除外）、电子产品、纺织品、土畜产品、仪器（国家专项规定的除外）。

　　截至2021年12月31日，河南银科总资产为3,490.27万元人民币，净资产为1,001.86万元人民币；营业收入4,655.75万元人民币，净利润为135.57万元人民币。

　　（二）关联关系

　　1、龙蟒福生科技的控股股东李家权为2021年内曾直接持有公司5%以上股权的股东李玲的父亲，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，龙蟒福生科技为公司关联方。

　　2、2021年4月9日川发龙蟒股东大会选举朱全芳先生为其非独立董事，鉴于朱全芳于2020年9月辞去公司技术工程总监职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，朱全芳先生、川发龙蟒及下属子公司龙蟒大地、龙蟒磷化工、南漳磷制品、龙蟒物流、龙蟒新材料于2021年4月至2021年9月为公司关联方，2021年4月至2021年9月产生的交易为关联交易。

　　3、河南银科是公司持股5%以上股东、副董事长谭瑞清及其配偶张晓琳共同控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，河南银科为公司关联方，公司控股子公司东方锆业于2021年6月收购的子公司维纳科技自2021年6月起与其发生的交易为关联交易。

　　（三）关联方履约能力分析

　　上述关联方均为成立多年、经营模式较为成熟、具有一定规模净资产的企业，具有基本的履约能力。同时，公司将就上述关联交易与相关方签署相关合同或协议，双方的履约将具有有效的法律保障。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价政策及定价依据

　　公司与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与上述关联方就2021年业务签订了相关具体协议。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易属于公司日常经营需要，有利于提高公司经营效率，涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%，不会对公司独立性产生影响，公司不会因该等交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，且该等交易遵守公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　该议案所涉及的关联交易是根据公司日常生产经营的需要所进行的，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　公司2021年日常关联交易属于正常业务范围，符合公司业务发展的实际需要，表决程序符合有关法律、法规的要求。2021年度日常关联交易在实际执行过程中，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，未超过公司董事会、股东大会的授权范围，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年度日常关联交易情况。

　　3、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易为正常的交易事项，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，相关关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订》》等法律法规和《公司章程》的相关规定。综上，保荐机构对公司2021年度的日常关联交易的事项无异议。

　　六、监事会意见

　　公司2021年度日常关联交易属于正常业务范围，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第三十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司2021年度日常关联交易情况的核查意见。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：002601        证券简称：龙佰集团        公告编号：2022-043

　　龙佰集团股份有限公司关于与河南豫矿开源

　　矿业有限公司成立合资公司的公告

　　■

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于与河南豫矿开源矿业有限公司成立合资公司的议案》，具体内容公告如下：

　　一、对外投资概述

　　为整合国内、外区域的钛、锆、石墨、锂等矿产资源，提升原材料自给率，龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）与河南豫矿开源矿业有限公司（以下简称“开源矿业”）拟在坦桑尼亚联合共和国（以下简称“坦桑尼亚”）共同成立合资公司（具体最终以坦桑尼亚工商核准登记为准），就开源矿业境外子公司河南亚非地质工程（坦桑尼亚）有限公司（以下简称“亚非地质”）在坦桑尼亚多多马省持有的一宗硬岩锂矿探矿权开展合作。

　　根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对外投资事项无需提交股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合资公司基本情况

　　1、公司名称：待定

　　2、公司住所：坦桑尼亚联合共和国

　　3、经营范围：资源勘查开发，项目投资。

　　4、合资公司注册资本为1,000万元人民币，开源矿业以现金（自有资金）和标的矿权作价合计出资400万元人民币，其中标的矿权评估作价252.51万元，现金出资147.49万元，持有合资公司40%股权。公司以现金（自有资金）出资600万元，持有合资公司60%股权。

　　以上为暂定信息，具体最终以坦桑尼亚工商核准登记为准。

　　三、合作方基本情况

　　1、公司名称：河南豫矿开源矿业有限公司

　　2、统一社会信用代码：914101005651426200

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、注册地址：郑州高新区莲花街56号

　　5、法定代表人：贾晓东

　　6、注册资本：5000万人民币

　　7、经营范围：资源勘查开发项目投资；地质技术咨询服务（国家法律法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）。

　　8、股权结构：

　　■

　　9、开源矿业与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　10、开源矿业不是失信被执行人。

　　四、合作框架协议主要内容

　　双方根据相关法律、法规规定，经友好协商，就标的矿权的合作达成如下本协议，以资信守。

　　甲方：河南豫矿开源矿业有限公司

　　乙方：龙佰集团股份有限公司

　　（一）合作项目基本情况

　　1、标的矿权基本信息

　　本次合作的标的矿权为坦桑尼亚多多马省的硬岩锂矿探矿权。

　　2、矿权评估

　　甲方于2022年2月委托河南地源矿权评估有限公司（具有矿业权评估资格的评估机构）对标的矿权进行评估，最终评估价值为252.51万元。该评估值经乙方确认，可以作为甲方的出资依据。

　　（二）合作模式

　　1、成立合资公司

　　甲与乙方在坦桑尼亚联合共和国共同成立合资公司（以下简称“合资公司”），甲方以现金和标的矿权作价合计出资400万元（大写：人民币肆佰万元整）【标的矿权作价252.51万元，现金出资147.49万元】，持有合资公司40%股权。乙方以现金出资600万元（大写：人民币陆佰万元整），持有合资公司60%股权。

　　2、出资时间

　　本协议中所规定的各方认缴出资额，分别按照“现金出资”和“标的矿权转让”分期完成：

　　（1）现金出资时间

　　甲方、乙方现金出资主要用于标的矿权勘查、合资公司的注册和运营费用。资金根据合资公司工作需求分期到位。

　　（2）标的矿权转让时间

　　甲方将在首期出资款到位后，根据坦桑尼亚和中华人民共和国政府相关法律和程序，将标的矿权过户至合资公司。

　　（3）其他

　　若任何一方未按时向合资公司缴纳出资金额的，或本协议约定的股东方出资未完成，则根据双方实际出资情况重新折算合资公司股权及收益。

　　3、清算及退出

　　（1）资产清算

　　标的矿权地质勘查工作（此处所指“地质勘查工作”指按照《固体矿产地质勘查规范总则》和《中华人民共和国地质矿产行业标准》标的矿权达到详查工作程度）结束后，或地质勘查工作并未完成，但甲乙双方协商后一致决定终止或解除本合同的。甲乙双方共同指定评估机构对标的矿权（包含在标的矿权区范围内后续办理的其他各类矿权）进行评估，并对合资公司进行资产清算，一方不配合的，另外一方有权委托具备相应资质的评估机构进行评估并清算。

　　（2）退出机制

　　合资公司资产清算完成后，甲乙双方任一方均可选择退出本次合作，其在合资公司所拥有的股权及相关收益可转让给第三方，并在同等市场条件下优先转让给对方。如选择继续下一步合作，则需另行协商，签订补充合作协议。

　　4、合资公司股东会组建

　　股东会是合资公司最高权力机关，按照《公司法》履行有关职权，并由甲、乙双方各委派一名股东代表行使股东权利。

　　5、合资公司董事会组建

　　甲乙双方共同组建合资公司董事会负责具体经营管理，董事会由3名成员组成，其中乙方委派2名，甲方委派1名，董事长由乙方委派董事担任，总经理由甲方委派，财务负责人由乙方委派。

　　6、协议生效和后续事宜

　　在甲方完成国有资产对外投资审批程序、乙方完成其内部决策审批程序，并通过后，本协议正式生效。甲乙双方根据本协议约定，制定并签署投资协议书、成立合资公司、办理境外投资审批手续。

　　若甲乙中任一方未通过相关审批程序，本协议终止，双方根据审批意见另行协商。

　　（三）地质勘查实施原则

　　标的矿权勘查方案须经甲乙双方审核同意后方可实施。甲乙双方同意委托河南省地质矿产勘查开发局第二地质矿产调查院开展标的矿权勘查工作，并提交符合国际（英文或当地官方语言文字）或国内（中文）矿业权勘探标准的勘查成果报告。勘查费用标准参照坦桑尼亚当地地勘单位的勘查费用标准，以河南省地质矿产勘查开发局第二地质矿产调查院实际勘探成本外加合理利润为原则进行确定，最终由甲乙双方根据测算结果另行协商确定。

　　（四）双方的权利和义务

　　1、甲乙双方共同负责合资公司的设立、组建事宜。合资公司成立后由甲乙双方共同办理境外投资备案手续和外汇手续等。并按照本协议中相关规定，按时支付出资额。

　　2、甲方应负责完成其内部国有资产出资手续，包括以标的矿权评估值进行出资的资产评估手续和审批手续。

　　3、合资公司成立后，在满足坦桑尼亚当地法律规定的前提下，甲方依据约定将标的矿权（包含在标的矿权区范围内后续办理的其他各类矿权）过户至合资公司名下，矿权转让费用由合资公司承担。甲方负责将标的矿权前期地质资料和阶段性勘查成果等相关资料移交至合资公司，并保证矿业权证和地质资料及勘查成果的真实、合法和有效性。

　　4、甲方、乙方或其指定主体有权按照其持有合资公司的股权比例享有对应的权利和承担相应的义务。

　　5、在合作勘查阶段（即满足3.1公司资产清算条件前），未经对方同意，甲方、乙方均不得向任何第三方转让其持有的合资公司股权及权益，若确需对外转让的，则在同等市场条件下，应优先转让给对方。

　　（五）违约责任

　　若甲乙双方通过相关审批程序，本协议正式生效后，如有一方未履行本协议项下约定义务，应承担违约责任，另一方有权解除本协议，要求对方承担100万元的违约责任并赔偿守约方的全部经济损失。违约方应支付守约方为工作投入的所有合理费用，包括但不限于律师代理费、业务费、审计费、交通费、餐饮费、住宿费、技术服务费及其他与追溯违约方责任有关的所有费用。

　　（六）其他约定

　　1、本协议适用中华人民共和国法律，并按其进行解释。

　　2、本协议作为各方本次合作项目的基础性文件，甲、乙双方应严格遵照执行。甲乙双方通过相关审批程序后，根据本协议约定，制定并签署投资协议书、制定合资公司及项目公司章程、股东会决议和其他境外投资审批所需的文件和材料。

　　其他未尽事宜，由甲、乙双方另行签署补充协议或备忘录，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　五、对公司的影响

　　公司与开源矿业的合作，是公司保障原材料供应、提升原材料自给率的重要措施，对公司在新能源产业方面的战略布局具有积极意义，有利于进一步强化公司纵向垂直一体化生产模式，同时将带动矿业行业及相关产业的发展，促进合作双方持续、快速、健康发展，提升双方核心竞争力。

　　六、对外投资的风险

　　本次对外投资设立合资公司，在实际经营过程中可能面临运营管理、内部控制和行业政策等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，防范和应对各种风险。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第七届监事会第三十三次会议决议。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：002601             证券简称：龙佰集团            公告编号：2022-039