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　　■

　　因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作了修改,除此之外，其他条款内容不变。

　　修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：600710            证券简称：苏美达        公告编号：2022-019

　　苏美达股份有限公司关于子公司放弃参股公司国机财务有限责任公司

　　优先同比例认缴出资权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”）拟向苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）参股的国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）增资55,816.89万元，其中新增注册资本人民币25,000万元。苏美达集团将放弃本次增资优先同比例认缴出资权，本次增资完成后苏美达集团持股比例由5.44%降低至4.673%。

　　●本次放弃增资优先同比例认缴出资权构成关联交易，已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，关联董事均回避表决。本次关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。●

　　●本次放弃增资优先同比例认缴出资权未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月内，公司与关联方未发生共同对外投资或放弃优先同比例认缴出资权的关联交易；过去12个月内，除日常关联交易外，公司与国机集团及其关联方未发生交易金额达在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

　　一、关联交易概述

　　1. 关联交易的主要内容

　　为落实中国银保监会关于财务公司重组整合工作的监管要求，公司全资子公司苏美达集团参股的国机财务拟通过“购买资产+清算注销+现金增资+设立分公司”与一拖股份控股的财务公司进行重组整合。其中一拖股份计划以现金方式对国机财务增资55,816.89万元，国机财务新增注册资本人民币25,000万元。苏美达集团拟放弃本次增资优先同比例认缴出资权，本次增资完成后苏美达集团持股比例由5.44%降低至4.673%。

　　2. 关联关系说明

　　一拖股份为公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，一拖股份构成公司关联方，苏美达集团本次放弃优先同比例认缴出资权构成了上市公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：第一拖拉机股份有限公司

　　统一社会信用代码：91410000170005381W

　　企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　注册地址：河南省洛阳市建设路154号

　　注册资本：112,364.5275万人民币

　　法定代表人：黎晓煜

　　成立日期：1998年12月28日

　　经营范围：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要股东情况：控股股东为中国一拖集团有限公司，实际控制人为国机集团

　　主要财务指标（单位：万元）：

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　　除上述情形外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1. 交易标的名称及类别

　　名称：国机财务有限责任公司

　　类别：放弃参股公司同比例优先认缴出资权

　　2. 交易标的基本信息

　　公司名称：国机财务有限责任公司

　　法定代表人：刘祖晴

　　注册资本：150,000万人民币

　　住所：北京市海淀区丹棱街3 号

　　关联关系：本公司实际控制人控制的公司

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。

　　主要财务指标（单位：万元）：

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　　截至目前，国机财务股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。

　　3. 本次增资前，标的公司股东情况如下

　　单位：万元

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　　4. 关联交易的定价原则

　　本次增资将以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机财务股东全部权益价值评估值作为本次增资的定价依据。

　　5. 标的公司评估情况

　　根据中企华评估公司出具的评估报告，以2021年12月31日为基准日，国机财务股东全部权益的账面价值为328,334.64万元，评估值为334,901.33万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为准）。

　　本次评估采用收益法和市场法进行评估,并选用市场法评估结果作为评估结论。以2021年12月31日为评估基准日，按照收益法评估后的股东全部权益评估价值为331,636.82万元，增值额为3,302.18万元，增值率为1.01%。按照市场法评估后的股东全部权益评估价值为334,901.33万元，增值额为6,566.69万元，增值率为2.00%。两种评估方法相差3,264.51万元，差异率为0.97%。

　　四、关联交易的主要内容

　　1. 关联交易主要内容

　　一拖股份拟对国机财务出资55,816.89万元，获得本次增资完成后国机财务14.286%的股权，其中25,000万元计入国机财务注册资本，30,816.89万元计入国机财务资本公积。苏美达集团拟放弃本次增资的优先同比例认缴出资权。

　　2. 本次关联交易完成后股权结构

　　本次一拖股份增资完成后，国机财务注册资本由150,000万元增加至175,000万元，国机财务股权结构变更如下：

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　　五、放弃优先同比例认缴出资权对公司的影响

　　此次一拖股份增资国机财务系落实中国银保监会关于财务公司重组整合工作的监管要求而进行的重组整合方案组成部分。苏美达集团放弃对国机财务增资的优先同比例认缴出资权未导致公司合并报表范围发生变化，此次股权稀释将不会影响苏美达集团未来与国机财务相关金融服务合作。

　　本次交易价格以评估价值为依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、应当履行的审议程序

　　1.董事会审计与风险控制委员会书面审核意见

　　本次关联交易由具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，交易价格依据评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则；本次苏美达集团对国机财务放弃优先同比例认缴出资权不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2.董事会表决情况

　　公司于2022年4月11日召开的第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于全资子公司放弃对国机财务有限责任公司优先同比例认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生回避表决，5名非关联董事进行表决，该事项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见

　　（1）事前认可意见

　　本次公司全资子公司苏美达集团放弃参股公司国机财务优先同比例认缴出资权暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（2）独立意见

　　公司本次放弃优先同比例认缴出资权系落实中国银保监会关于财务公司重组整合工作的监管要求，增资价格依据评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，苏美达集团放弃优先同比例认缴出资权不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司第九届董事会第十三次会议在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　七、历史关联交易情况

　　过去12个月内，公司与关联方未发生共同对外投资或放弃优先同比例认缴出资权的关联交易；过去12个月内，除日常关联交易外，公司与国机集团及其关联方未发生交易金额达在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：600710     证券简称：苏美达   公告编号：2022-011

　　苏美达股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议通知及相关资料于2022年4月1日分别以书面、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年4月11日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　　会议由董事长杨永清先生主持，审议通过了以下议案：

　　一、 关于《公司2021年年度报告及摘要》的议案

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容见专项公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　二、 关于《公司2021年度财务决算报告》的议案

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　三、 关于公司2021年度利润分配预案的议案

　　2021年度公司的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.65元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本为1,306,749,434股，以此为基数共计分配利润346,288,600.01元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容见专项公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　四、 关于公司及控股子公司提供2022年担保的议案

　　根据经营发展需要，公司子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）及其控股子公司拟对下属子公司提供总额不超过82,517万元的综合授信额度担保，担保期限至2022年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容见专项公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　五、 关于公司申请2022年银行授信额度的议案

　　根据经营发展需要，苏美达集团及子公司拟向中国银行等39家银行以信用方式申请总额792亿元的综合授信额度，主要用于开立信用证、贸易融资、保函、流动贷款、债券发行与承销、外汇产品等品种，授信期限至2023年年度董事会召开之日止。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　六、 关于子公司2022年以自有资产抵质押申请授信额度及融资的议案

　　苏美达集团下属5家子公司拟以自有资产进行抵(质)押向中国进出口银行江苏省分行等6家金融机构申请授信额度及融资，以满足子公司经营发展的实际需求，有效期至2022年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容见专项公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　七、 关于公司2021年度计提减值准备及核销资产的议案

　　具体内容见专项公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　八、 关于公司2022年开展金融衍生品业务的议案

　　2022年，为规避汇率波动及大宗商品价格波动带来的经营风险，稳定经营利润，公司以套期保值为原则，拟开展货币类金融衍生品业务及商品类金融衍生品业务，有效期至2022年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容见专项公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　九、 关于《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

　　具体内容见报告全文。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　十、 关于《国机财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案

　　具体内容见专项报告。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生回避表决。

　　十一、 关于《公司2021年度内控自我评价报告》的议案

　　具体内容见专项报告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　十二、 关于《公司2021年度企业内控体系工作报告》的议案

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　十三、 关于修订《公司章程》的议案

　　根据最新《公司法》《证券法》以及证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2022年修订）等相关法律法规，公司拟对《公司章程》进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容见专项公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　十四、 关于《公司2021年环境、社会与治理（ESG）报告》的议案

　　具体内容见专项报告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　十五、 关于《公司2021年度总经理工作报告》的议案

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　十六、 关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　十七、 关于《公司2021年度董事会审计与风险控制委员会履职情况报告》的议案

　　具体内容见专项报告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　十八、 关于支付公司2021年度董事及高级管理人员薪酬的议案

　　具体内容见年报相关部分内容，其中，董事薪酬需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　十九、 关于公司2022年审计计划的议案

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　二十、 关于全资子公司放弃对国机财务有限责任公司优先同比例认缴出资权暨关联交易的议案

　　公司子公司苏美达集团将放弃对国机财务有限责任公司增资事项的优先同比例认缴出资权。此次放弃优先同比例认缴出资权不会影响苏美达集团未来与国机财务有限责任公司相关金融服务合作的开展。

　　具体内容见专项公告。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生回避表决。

　　二十一、 关于召开公司2021年年度股东大会的议案

　　具体内容见年度股东大会通知公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：600710   证券简称：苏美达    公告编号：2022-012

　　苏美达股份有限公司

　　第九届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议通知及相关资料于2022年4月1日分别以书面、电子邮件方式向全体监事发出，于2022年4月11日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席张弘主持，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、 关于《公司2021年年度报告及摘要》的议案

　　监事会对公司董事会编制的2021年年度报告进行了书面审核，认为：

　　1.公司2021年年度报告由公司董事会组织编制，并已经提交公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过。公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3.公司董事会及相关工作人员严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密要求的规定，在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　二、 关于《公司2021年度财务决算报告》的议案

　　《公司2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年的财务状况和经营成果。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　三、 关于公司2021年度利润分配预案的议案

　　公司拟定的2021年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》《公司2021-2023年度股东回报规划》等关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展以及股东投资回报，符合公司和股东的利益，董事会审议程序合法合规。监事会同意将该预案提交公司年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　四、 关于公司及控股子公司提供2022年担保的议案

　　子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）及其控股子公司拟对下属公司提供担保有利于子公司业务发展。被担保方均为公司合并报表范围内子公司，担保风险总体可控。本次提供担保事项审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　五、 关于公司申请2022年银行授信额度的议案

　　苏美达集团及子公司申请2022年银行授信额度事项符合公司正常经营发展的需要，董事会审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　六、 关于子公司2022年以自有资产抵质押申请授信额度及融资的议案

　　苏美达集团子公司以自有资产进行抵(质)押向金融机构申请授信额度及融资事项符合公司经营发展的实际需求，涉及公司均为公司合并报表范围内子公司，担保风险总体可控。本次自有资产抵质押事项审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

　　七、 关于公司2021年度计提减值准备及核销资产的议案

　　公司本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，计提减值准备及核销资产的依据充分，能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。监事会同意本次计提减值准备及核销资产事项。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　八、 关于《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

　　《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》客观、真实的反映了公司募集资金的存放和使用情况。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　九、 关于《国机财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　十、 关于公司2021年度内控自我评价报告的议案

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　十一、 关于2021年度企业内控体系工作报告的议案

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　十二、 关于修订《公司章程》的议案

　　公司本次修订《公司章程》是根据最新《公司法》《证券法》以及证监会《上市公司章程指引》、上海证券交易所《股票上市规则》等内容进行修订，董事会审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　十三、 关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案

　　公司监事会同意将该报告提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　十四、 关于支付公司2021年度监事薪酬的议案

　　公司监事会同意将2021年度监事薪酬的议案提交公司年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。