截至2021年12月31日单位:万元

　　■

　　2015年非公开发行股票募集资金2021年度使用情况对照表（续表）

　　截至2021年12月31日

　　■

　　附表2：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金2021年度使用情况对照表

　　截至2021年12月31日单位:万元

　　■

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金2021年度使用情况对照表（续表）

　　截至2021年12月31日

　　■

　　附表3：

　　2021年公开发行可转换公司债券募集资金2021年度使用情况对照表

　　截至2021年12月31日单位:万元

　　■

　　2021年公开发行可转换公司债券募集资金2021年度使用情况对照表（续表）

　　截至2021年12月31日

　　■

　　附表4：

　　2015年非公开发行股票募集资金2021年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　附表5：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金2021年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　附表6：

　　2021年公开发行可转换公司债券募集资金2021年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022028

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）作为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，按照中国注册会计师审计准则、企业内部控制基本规范及企业内部控制审计指引等法律法规要求，按时完成了年度审计任务，并对公司财务管理和内部控制有关工作提出了积极建议，工作质量及服务表现良好。

　　公司认为致同所具备上市公司审计资格，经验丰富，诚信记录良好，具备投资者保护能力，能够胜任公司年度报表审计及内控审计机构。现拟继续聘请致同所为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计机构。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2011年12月22日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　业务资质：致同所拥有会计师事务所执业资格，具有证券期货服务业务资格。

　　人员信息：截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　业务信息：致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度致同所上市公司审计客户为210家，收费总额为2.79亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，其中与我公司同行业的上市公司1家。

　　2.投资者保护能力

　　致同所按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师:岑敬，1998年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2018年开始在致同所执业。具有从事证券服务业务经验21年，至今为5家上市公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。自2018年起为本公司提供审计服务，近三年为2家上市公司签署或复核审计报告。

　　签字注册会计师：肖琼，2010年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2018年开始在致同所执业。具有从事证券服务业务经验13年，至今为3家上市公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务。自2018年起为本公司提供审计服务，近三年为2家上市公司签署或复核审计报告。

　　项目质量控制复核人：黄声森，2001年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业。具有从事证券业服务经验23年，至今为10家上市公司提供过年报审计等证券服务。自2021年起为本公司提供审计服务，近三年为5家上市公司签署或复核审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2022年度审计费用合计125万元，其中年度财务报表审计费用金额为95万元,年度内控报告审计费用为30万元，以上两项审计费用与2021年度相比未发生变化。审计费用的定价原则主要是根据公司业务规模及分布情况协商确定。

　　此外，如公司在因资产重组等原因导致审计业务范围再度增加的，实际支付审计报酬金额以双方最终签订的《审计业务约定书》确定的金额为准。致同所为公司提供的以上审计以外的其他服务项目费用另行支付。

　　5.其他说明

　　2022年度财务报表审计和内部控制两项业务具体实施、合同签订、发票开具、收费等事项由致同所授权致同会计师事务所广西分所负责办理。

　　三、拟续聘会计师事务所需履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司第九届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《拟续聘会计师事务所》的议题，认为：

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则、企业内部控制基本规范及企业内部控制审计指引等法律法规要求，按时完成了年度审计任务，并对公司财务管理和内部控制有关工作提出了积极建议，工作质量及服务表现良好。会议审议并原则同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2022年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.独立董事的事前认可情况

　　公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于拟续聘会计师事务所的议案》及相关材料，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性，具有从事证券相关业务审计从业资格，能够恪尽职守地为公司提供相应的审计服务。现对《关于拟续聘会计师事务所的议案》予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第十三次会议审议。

　　2.独立董事的独立意见

　　公司独立董事就本次续聘会计师事务所事项发表独立意见如下：

　　（1）本次续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。

　　（2）公司董事会在审议本议案时，审议程序符合相关法律法规的有关规定，表决结果合法有效。

　　综上所述，我们全体独立董事同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并同意提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议程序及表决情况

　　公司于2022年4月11日召开了第九届董事会第十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1.董事会决议；

　　2.第九届董事会审计委员会第十次会议纪要；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022029

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

　　关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　为满足重点工程项目建设的资金需求，公司于2022年3月9日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案》，同意公司通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）为4个工程建设项目，向广西壮族自治区人民政府申请2022年度政府专项债券资金，最高不超过4.00亿元。根据《广西壮族自治区财政厅关于追加(拨付)2022年专项债券资金的函》（桂财工交函(2022)17号），北部湾港集团于2022年3月18日与公司签署了《政府债券资金使用协议》，并将广西壮族自治区财政厅拨付的2.05亿元划转至我公司，专款用于钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区7号、8号集装箱自动化改造工程、钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区9、10泊位工程，具体详见公司于2022年3月22日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　　因2022年度公司重点工程项目的建设资金需求较大，为缓解资金压力，降低融资成本，现我公司拟对上述申报的4个专项债券项目申请增加申报金额，最高不超过12.00亿元，2022年度累计不超过16.00亿元。控股股东北部湾港集团以我公司申报的专项债券项目需求向广西壮族自治区人民政府进行报送，并按照实际批复的专项债券项目、债券资金，向我公司提供2022年度政府专项债券资金，实际利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，使用期限不超过30年。公司收到北部湾港集团提供的政府专项债券资金后，将资金及时转入相关业主单位，由业主单位承担归还本金、利息及其他费用的义务。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。具体申请情况如下：

　　金额单位：人民币亿元

　　■

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次关联交易的交易对方为公司控股股东北部湾港集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2022年4月11日召开了第九届董事会第十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项予以事前认可，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.10的相关规定，本事项可豁免提交公司股东大会审议。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区财政厅的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　关联方基本情况

　　关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼

　　主要办公地址：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心南楼16-20楼

　　法定代表人：李延强

　　注册资本：人民币669,721.72万元

　　统一社会信用代码：91450000799701739W

　　主营业务：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。

　　股权结构：北部湾港集团是广西壮族自治区国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业。

　　历史沿革、主要业务最近三年发展状况：北部湾港集团是广西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，2007年2月整合防城港、钦州、北海三个沿海港口成立，是沿海港口整合的先行者和示范者，北部湾港集团是国家和自治区重大战略任务的实施者，是广西推进西部陆海新通道、北部湾国际枢纽海港、西江黄金水道和“一带一路”倡议的主力军、排头兵和先锋队。北部湾港集团是广西海港和西江内河港口的公共码头投资运营商,以港口为核心,围绕“港-工-贸”产业链条和,“港-产-园”空间布局,形成港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资和船闸“7+1”业务板块,并在香港、马来西亚、文莱等国家和地区参与投资合作。主要业务最近三年无明显变化。

　　北部湾港集团最近一个会计年度和最近一个会计期末的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：

　　金额单位：人民币亿元

　　■

　　本次交易对方北部湾港集团是公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）规定的关联关系情形。

　　北部湾港集团不是失信被执行人。

　　关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的本金最高不超过12亿元，最终本金总额、利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，其中利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期贷款市场报价利率（LPR），还本付息兑付服务费按不高于还本付息金额的0.05％。费率标准执行，其他费用按不高于政府专项债券资金的5％。费率标准执行。交易定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　关联交易协议的主要内容

　　公司控股股东北部湾港集团以公司申报的专项债券项目向广西壮族自治区政府申请政府专项债券资金，以实际批复的专项债券项目、债券资金与公司签订《2022年度政府专项债券资金使用协议》。

　　（一）协议主体

　　甲方：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　乙方：北部湾港股份有限公司

　　（二）协议主要内容

　　1.使用金额：2022年度申请使用的政府专项债券资金本金总额最高不超过人民币16.00亿元，最终本金总额以广西壮族自治区财政厅关于2022年度关于政府专项债券资金的相关批复为准。

　　2.资金用途：本协议项下的政府专项债券资金仅限用于广西壮族自治区财政厅批复的政府专项债券资金项目中，乙方实施的项目建设资本性支出，不得用于经常性支出。

　　3.使用期限：政府专项债券资金期限最高不超过30年，最终以每笔政府专项债券资金提款单为准。

　　4.利率、利息及还本付息兑付费用：利率为固定利率，协议期内年利率按不高于提款日最近一期中国人民银行公示的5年期LPR利率执行，实际以每笔政府专项债券资金提款单为准，起息日为以发行日为准，按每半年付息；还本付息兑付服务费按不高于还本付息金额的0.05％。费率标准执行，实际以每笔政府专项债券资金提款单为准，每半年随利息一并支付。

　　5.其他费用：其他费用包含但不限于项目评审费、发行费、发行登记服务费等，按不高于政府专项债券资金5％。费率标准执行，实际以每笔政府专项债券资金提款单为准。

　　6.本金偿还：乙方应在债券使用期限内使用资金，使用期限截止之日前乙方应向甲方一次性全额归还本金。

　　7.支出要求：乙方应在收到资金下达后，应严格按照广西壮族自治区财政厅批复文件要求的时限内实现100%支出。

　　（三）协议的生效条件、生效时间

　　本协议经各方法定代表人或委托代理人签字（或签章），并加盖单位公章后生效。

　　关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　为加快推进上述4个工程项目的建设，使用政府专项债券资金有利于调整公司融资结构，提高融资效率，以专项资金赋能公司港口建设，助力工程项目的竣工投产，从而提升公司港口泊位配套设施和港口经营能力。

　　（二）对上市公司的影响

　　公司在建工程项目建设获得政府专项债券资金的注入后，有利于扩充公司生产经营资金，提升现金流。专项项目竣工后能够提升公司未来整体的盈利能力，不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次关联交易事项尚需获得广西壮族自治区财政厅批复，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）交易事项对关联方的影响

　　北部湾港集团向公司提供政府专项债资金，实际利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，交易事项不会给北部湾港集团造成不利影响。

　　与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1月1日至公告披露日，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为40,915.50万元。

　　累计12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批公司与北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易事项累计金额为2,917.58万元；公司与北部湾港集团及其下属企业累计已经董事会审议但未经股东大会审议的关联交易金额为50,567.65万元，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：本项关联交易已经第九届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于3月10日刊登于巨潮资讯网的《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的公告》。

　　注2：本项关联交易已经第九届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于3月10日刊登于巨潮资讯网的《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的公告》。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的议案》及相关材料，现对《关于控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的议案》予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第十三次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事对控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易事项发表以下独立意见：

　　1.本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了公司工程建设项目建设需求。同时，综合利率不高于向金融机构融资的同期市场利率，定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。

　　2.公司董事会在审议此关联交易事项时关联董事已回避表决，会议审议程序合法合规，表决结果合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们全体独立董事同意控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易事项。

　　八、监事会意见

　　监事会对控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易事项进行了认真审核，认为：

　　1.因2022年度公司重点工程项目的建设资金需求较大，为缓解资金压力，降低融资成本，公司对上述项目申请增加专项债券申报金额，本次申请金额最高不超过12亿元，2022年度累计不超过16亿元，最终债券申请金额、利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，使用期限不超过30年，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，交易定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区财政厅的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　3.本次关联交易有利于调整公司融资结构，提高融资效率，不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　公司控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

　　综上，华泰联合证券对公司控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易无异议。

　　十、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.华泰联合证券有限责任公司关于控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的核查意见；

　　5.2022年度政府专项债券资金使用协议；

　　6.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022030

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况概述

　　鉴于广西北部湾港钦州30万吨级油码头的港池和泊位水域存在部分浅点，为做好码头水域维护工作，实现30万吨级油船满载靠泊的目标，公司下属全资子公司广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司（以下简称“钦州泰港”）于2022年2月17日开展了关于广西北部湾港钦州30万吨级油码头清淤工程施工的公开招投标工作，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为中标单位。公司董事会同意由钦州泰港与中港建司签署《广西北部湾港钦州30万吨级油码头清淤工程施工合同》，由中港建司负责提供该项目的工程施工服务，涉及关联交易金额为4,956.28万元。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方中港建司为广西北港建设开发有限公司的全资子公司，广西北港建设开发有限公司为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2022年4月11日召开了第九届董事会第十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项予以事前认可，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与北部湾港集团发生的成交金额将超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项适用连续十二个月累计计算原则，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）关联交易方概述

　　关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司

　　住所：广西防城港市港口区兴港大道48号

　　企业性质：国有企业

　　注册地：广西防城港市港口区兴港大道48号

　　主要办公地点：广西防城港市港口区兴港大道48号

　　法定代表人：梁军

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：914506007322347772

　　主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级（凭有效资质证经营）；建筑材料购销；水泥管道、混凝土、混凝土砌块砖、多孔砖的生产、销售（仅限分公司）；机械设备租赁；混凝土生产技术咨询服务；海砂淡化及销售；建筑用石加工及销售；商务代理代办服务。

　　主要股东：广西北港建设开发有限公司持股100%

　　实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　中港建司成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无明显变化。

　　（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据

　　中港建司最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（四）构成何种具体关联关系的说明

　　本次交易对方中港建司是公司控股股东北部湾港集团间接控制的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形。

　　（五）中港建司不是失信被执行人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　本次关联交易事项经公司董事会、股东大会审议通过后，由钦州泰港与中港建司签署《广西北部湾港钦州30万吨级油码头清淤工程施工合同》，合同主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　发包人：广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司

　　承包人：防城港中港建设工程有限责任公司

　　（二）项目名称

　　广西北部湾港钦州30万吨级油码头清淤工程施工项目

　　（三）合同服务主要工作内容

　　广西北部湾港钦州30万吨级油码头清淤工程施工服务

　　（四）合同费用

　　签约合同价：人民币（大写）肆仟玖佰伍拾陆万贰仟捌佰壹拾捌元玖角陆分(￥49,562,818.96，含税)，税率9%。

　　（五）协议的生效条件、生效时间

　　本合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖双方单位公章且在发包人收到承包人提供的履约担保后生效。

　　（六）合同工期

　　承包人应按照发包人指示开工，工期为60日历天。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易事项是公司通过依法公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法，不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）进行此次交易的目的

　　为尽快实现广西北部湾港钦州30万吨级油船满载靠泊码头的目标，保证安全顺利地接卸油船，实现码头正常运营，需开展清淤工程工作。本项目以公开招投标方式确定中港建司为中标单位，能够确保项目价格公允，工期质量符合预期，清淤工程施工的顺利进行，从而保证钦州泰港能够安全顺利地接卸油船，提升靠泊硬实力。

　　（二）本次交易事项对公司财务的影响

　　1.对财务状况

　　本项交易将构成成本支出，交易无持续性，交易为短期，不会对关联方形成依赖，交易项目竣工落成可以满足钦州30万吨级油船满载靠泊码头的需要，推进码头稳健运营，能够增加经营收入，提升钦州泰港现金流，提升公司未来的盈利能力。

　　2.对经营成果的影响

　　实施本次项目是实现钦州30万吨码头满载靠泊的前置条件，本次交易项目竣工投产后，有助于提升钦州泰港港口作业能力，码头满载靠泊后，吞吐量将显著增长，交易项目的推进不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3.交易事项对关联方的影响

　　中港建司作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，交易事项不会给中港建司造成不利影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1月1日至公告披露日，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为40,915.50万元。

　　累计12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批公司与北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易事项累计金额为2,917.58万元；公司与北部湾港集团及其下属企业累计已经董事会审议但未经股东大会审议的关联交易金额为50,567.65万元，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：本项关联交易已经第九届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于3月10日刊登于巨潮资讯网的《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的公告》。

　　注2：本项关联交易已经第九届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于3月10日刊登于巨潮资讯网的《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的公告》。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的议案》及相关材料，现对公司下属全资子公司广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签署《广西北部湾港钦州30万吨级油码头清淤工程施工合同》涉及关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第十三次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事对关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易事项发表以下独立意见：

　　1.本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允。

　　2.本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　4.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　综上所述，我们全体独立董事同意公司下属全资子公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　监事会对本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易事项进行了认真审核，认为：

　　1.本次关联交易是为尽快实现广西北部湾港钦州30万吨级油船满载靠泊码头的目标，推进码头稳健运营，提升钦州泰港港口作业能力，以公开招标方式确定防城港中港建设工程有限责任公司为中标单位，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易条件公允，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法，不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　综上所述，监事会同意本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　本次北部湾港与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

　　综上，华泰联合证券对公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的事项无异议。

　　十、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的核查意见；

　　5.《广西北部湾港钦州30万吨级油码头清淤工程施工合同》；

　　6.《广西北部湾港钦州30万吨级油码头清淤工程施工项目中标通知书》；

　　7.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022031

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　2022年4月11日公司董事会九届十三次会议审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1.现场会议时间：2022年5月6日（星期五）15:30

　　2.网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月6日（星期五）9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月6日（星期五）9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（六）会议的股权登记日：2022年4月27日（星期三）

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2022年4月27日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：

　　现场会议的地点为：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心1011会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会拟审议的提案：

　　■

　　注：股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。

　　（二）本次股东大会拟审议的提案内容

　　1.上述提案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过。提案的具体内容详见公司2022年4月12日于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度股东大会议案材料》。

　　2.提案10为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；其余提案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

　　3.提案4、提案5、提案6、提案8、提案9、提案10为影响中小投资者（除上市公司董事监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果公开披露。

　　4.提案11表决结果是否生效，以《关于调整公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》的表决通过为前提。

　　（三）公司独立董事将在本次年度股东大会上做2021年度述职报告。

　　三、会议登记等事项

　　（一）股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求

　　1.登记方式：亲自出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　2.登记时间：2022年4月28日9:00起至2022年5月6日会议召开时主持人宣布停止会议登记止（法定节假日及广西壮族自治区规定的放假日不接受现场登记）。

　　3.登记地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心第9层917室证券部及会议现场。

　　4.对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还须同时出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还须同时出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：李晓明、邹静璇

　　联系电话：0771-2519801

　　传真：0771-2519608

　　电子邮箱：bbwg@bbwport.com

　　会议费用：出席人员交通、食宿费用自理

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　网络投票的相关事宜：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：360582

　　2.投票简称：“北港投票”

　　3.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年5月6日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月6日9:15，结束时间为2022年5月6日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　特此通知。

　　北部湾港股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月12日

　　附件：

　　授权委托书

　　北部湾港股份有限公司：

　　兹委托          （身份证号码：                             ）代表本人（/本单位）

　　出席北部湾港股份有限公司2021年度股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

　　（   ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权；

　　（   ）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表决：

　　■

　　说明：

　　1、请在相应议案的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　3、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。

　　委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：

　　委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：                股（以本次股东大会股权登记日本人实际持股为准）

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。