一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2021年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上所持股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.84元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）港口行业基本情况

　　公司所处的行业为交通运输行业中的港口行业，属于国民经济基础产业，是周期性行业，与宏观经济的发展密切相关。港口作为交通基础设施之一，是实现区域及腹地经济、社会和外贸发展目标，提高人们生活水平的重要保障。2021年在新冠肺炎疫情不断反复、变异毒株蔓延的影响下，全球经济和世界贸易放缓，航运市场反复波动，全球集装箱运力紧缺、运价高企，运力不断向干线港转移，国家产业政策、货源结构及运输方式出现调整，国内集装箱运输市场运量增长与运力规模下滑造成供不应求的情况突出。2021年9月23日，交通运输部印发了《交通运输领域新型基础设施建设行动方案（2021—2025年）》，智慧港口迎来全速发展期，港口转型升级需求保持高位；“碳达峰”“碳中和”目标的提出使得绿色低碳发展成为各行业的重要转型方向。面对新时期挑战，全国沿海港口紧抓“双循环”新发展格局，立足我国，放眼全球，加快稳定、安全有韧性的物流供应链服务网络构建，以港口枢纽吸引要素聚集，增强区域产业集群整体竞争力，促进城市群、都市圈发展，提升新发展阶段的经济产业发展新动能。2021年全国港口发展虽较往年有所放缓，但沿海港口生产仍保持平稳增长态势。

　　根据交通运输部公告的数据显示，2021年全国港口货物吞吐量完成155.5亿吨，同比增长6.8％；其中集装箱吞吐量完成2.8亿标准箱，同比增长7％，全年走势前高后低，总量与走势均实现了原预期增长，沿海港口吞吐量两年平均增长4.1%，已经恢复到疫情前的水平。

　　（二）公司的行业地位情况

　　公司是广西北部湾地区国有公共码头唯一运营商，运营的北部湾港是我国计划打造的五大沿海港口群之西南沿海港口群的主力港口，广西北部湾港包括防城港域、北海港域、钦州港域，地处泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、中国—东盟经济圈，是践行“一带一路”倡议与实施“西部陆海新通道”战略的关键节点，是西南地区内外贸物资转运距离最短的出海口，是中国大西南的最佳出海处，是中国西南地区面向东盟国家最便捷的出海通道。现东盟国家已成为我国第一大贸易伙伴，北部湾港可进一步发挥毗邻东盟的区位优势，深度融入“一带一路”倡议，提升国家与东南亚等地区的互联互通水平，强化措施推进西部大开发形成新格局，推动区域经济高质量发展，进一步扩大对外开放。公司市场腹地主要为广西、云南、四川、贵州、重庆等地区，承载着国家构建面向东盟的国际大通道、打造西南中南地区开放发展新的战略支点、建设21世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户等战略任务，随着“一带一路”建设深入推进和西部陆海新通道建设获得国家高度重视与支持，自治区和地方政府正在加大对港口物流发展的政策扶持。

　　2021年，公司完成货物吞吐量2.69亿吨，同比增长13.09%；完成集装箱吞吐量601.19万标箱，同比增长19.01%。根据交通运输部发布的2021年全年全国港口货物、集装箱吞吐量数据显示，北部湾港全港货物吞吐量和集装箱吞吐量首次进入全国沿海主要港口双前十，分别位居第9位、第8位，较2020年均提升2位，增速在全国沿海主要港口中均排第1位。（注：此处“北部湾港全港”是指包括公司运营的港口在内的广西北部湾港全港口径。）

　　（三）公司主要业务、经营模式

　　公司主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、堆存和配套服务及港口增值服务、港口配套服务等，并从中获取收益。经营模式主要包括：港口装卸堆存业务、拖轮及港务管理、物流代理业务和理货业务。

　　■

　　（四）主要的业绩驱动因素

　　报告期内公司主要从以下方面着手推动港口业务稳步发展：

　　（1）加强组织调度，挖掘生产潜力。科学合理安排船舶作业计划，强化船舶作业效率、待泊时间、计划兑现率及提卸柜用时等生产指标考核，船舶装卸效率节节攀升。2021年作业效率进一步提升，集装箱平均船时效率同比提高11%，其中最高单船船时效率较去年历史最高提高43.8%；最高昼夜产量提高4.17%。

　　（2）全力做好生产服务保障。一是克服疫情等多重困难，全力做好生产组织与调度指挥，完成年度港口货物吞吐量及集装箱吞吐量任务目标。二是大力协调疏港工作，缓解港口拥堵，疏解社会舆论压力。三是落实自治区政府关于提升进出口货物中转效率的相关要求，协调增加穿巴运力。四是加大与海关、海事等口岸部门的协调力度。协调推进口岸开放、泊位资质申请。

　　（3）全力推进集装箱业务发展，散改集（散货运输改集装箱运输）、海铁联运等业务实现稳定增长。一是积极开拓散改集货源，散改集业务实现新突破；二是深度参与西部陆海新通道建设，努力拓展新通道腹地货源，挖掘市场潜力，助力陆海新通道班列全年突破6000列大关；三是不断提升冷链服务，大力开辟冷链业务新货源；四是深化拓展港航合作，与国内多个港口集团、航运企业密切合作，拓展航线和货源。

　　（4）坚决落实国家及自治区政府相关保供要求。一是按照交通部要求，确保粮食船舶到港尽快靠泊作业，有效的解决粮食压港及中转时效，为保障广西粮食安全做出了积极的贡献。二是落实政府关于电煤保供的要求，为区内电厂用煤提供了有力的支持。

　　（5）按要求做好降费优服工作。对标国内先进港口，优化外贸集装箱的各项港口作业、服务，按要求提前完成自治区政府及有关部门文件的降费目标。

　　（6）稳步推进港口信息化建设。积极做好“北港网”、“OCC数字化运营平台”等相关项目的建设与运营推广，加快推进港口板块数字化转型。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　根据东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）于2021年8月26日出具的信用等级通知书（东方金诚债跟踪评字【2021】842号）及跟踪评级报告，东方金诚通过对本公司及“北港转债”的信用状况进行跟踪评级，经东方金诚信用评级委员会评定，此次跟踪评级维持本公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，同时维持“北港转债”信用等级为AAA。具体内容详见公司于2021年8月28日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　（一）完成董事会、监事会换届选举

　　2021年4月，公司第八届董事会、监事会任期届满，经董事会八届三十八次会议、监事会八届三十六次会议审议通过，提名新一届董事会、监事会候选成员名单，并经公司2020年度股东大会审议通过，选举产生了第九届董事会、监事会成员，并于当日召开第九届董事会第一次会议及第九届监事会第一次会议选举出董事长、副董事长，聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员和证券事务代表，成立新一届专门委员会及选举监事会主席等，顺利完成公司的换届工作。具体详见公司于2021年5月21日在巨潮资讯网披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　（二）获得政府专项债券资金暨关联交易事项

　　公司于2021年4月12日召开第八届董事会第三十六次会议，2021年5月20日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案》。收到《广西壮族自治区财政厅关于追加2021年第二批专项债资金的函》（桂财工交函〔2021〕201号）批复后，北部湾港集团于2021年9月18日与公司签署了《政府债券资金使用协议》，并将广西壮族自治区财政厅拨付的长期专项债券资金划转至我公司，其中本金、借款期间利息及其他费用合计3.89亿元，本次政府专项债券资金专款用于钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区7号8号集装箱自动化改造工程，全资子公司广西钦州保税港区盛港码头有限公司承担归还本金、利息及其他费用的义务，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　（三）公开发行可转换公司债券事项

　　为进一步助力西部大开发，落实国家关于西部陆海新通道的战略部署，加快北部湾港建设步伐，解决控股股东与上市公司之间存在的同业竞争问题，募集公司下一步建设发展所需资金，公司于2021年6月29日公开发行了3,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30.00亿元，用于收购广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司100%股权、防城港渔蕅港区401号泊位后续建设及钦州大榄坪南作业区9、10号泊位建设工程项目。报告期内，公司可转债事项获得中国证券监督管理委员会核准，并于2021年6月29日公开发行了3,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30.00亿元。钦州泰港100%股权于2021年7月5日完成过户手续。经深交所“深证上[2021]713号”文同意，公司可转债于2021年7月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“北港转债”，债券代码“127039”。

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022023

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2022年4月11日（星期一）09:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于2022年4月1日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长李延强、副董事长黄葆源，董事陈斯禄、莫怒、朱景荣，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事洪峻以通讯方式表决。本次会议由董事长李延强主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事听取了公司《2021年度安全生产工作报告》和《2021年度环境保护工作报告》。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2021年度经理层工作报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2021年度董事会工作报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《2021年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《2021年年度报告全文和摘要》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《2021年年度报告全文和摘要》同日刊登于巨潮资讯网。

　　四、审议通过了《2021年度社会责任报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2021年度社会责任报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　五、审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

　　根据《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况和发展需要，公司拟定2021年度利润分配预案为：以公司2021年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上所持股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.84元（含税），2021年度不送红股，不实施资本公积转增股本。自预案披露后至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，公司将按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案》及公司独立董事对本预案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　六、审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本报告发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　七、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》、独立董事对本报告发表的独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本报告发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　八、审议通过了《关于2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2021年度股东大会议案材料》。

　　九、审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度薪酬考核发放方案的议案》

　　经参照目前与公司同等规模的港口行业高级管理人员的薪酬水平，并结合本地区同级别高级管理人员平均薪酬水平和公司实际情况，确定了公司高级管理人员2021年度年薪考核发放方案。

　　与本事项关联的3名董事陈斯禄、莫怒、朱景荣已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　十、审议通过了《关于2022年度港口吞吐量计划的议案》

　　根据公司工作部署和业务经营实际情况，董事会同意公司制定的2022年度港口吞吐量计划。2022年公司计划完成货物吞吐量2.85亿吨，其中集装箱吞吐量700万标箱。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计机构，2022年度业务费用合计125万元，其中年度财务报表审计费用金额为95万元，年度内控报告审计费用为30万元，以上两项审计费用与2021年度相比未发生变化。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于拟续聘会计师事务所的公告》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　十二、审议通过了《关于2022年度内部审计计划的议案》

　　公司按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《内部审计制度》，制订了《2022年度内部审计计划》，董事会同意按照《2022年度内部审计计划》开展包含经济责任审计、基建跟踪审计、结算审计、财务决算审计及后续审计等五个类别的审计事项。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于新增2022年度债务性融资计划的议案》

　　鉴于公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）已将其持有的防城港东湾港油码头有限公司51%股权过户至我公司，公司董事会同意新增防城港东湾港油码头有限公司2022年度债务性融资2,200万元，用于该公司日常经营资金及归还到期银行贷款。新增后2022年度公司债务性融资由1,350,000.00万元增加至1,352,200.00万元，增幅0.16%，预计2022年度融资规模净增加1,088,907.70万元。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的议案》

　　因2022年度公司重点工程项目的建设资金需求较大，为缓解资金压力，降低融资成本，公司董事会同意对钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区7、8号泊位改造工程等4个专项债券项目增加2022年度政府专项债券资金申报金额，最高不超过12.00亿元，2022年度累计不超过16.00亿元。控股股东北部湾港集团以公司申报的专项债券项目需求向广西壮族自治区人民政府进行报送，并按照实际批复的专项债券项目、债券资金，向公司提供2022年度政府专项债券资金，实际利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，使用期限不超过30年，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　本议案涉及的关联方为北部湾港集团，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　《关于控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的公告》、独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本议案发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　十五、审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的议案》

　　鉴于广西北部湾港钦州30万吨级油码头的港池和泊位水域存在部分浅点，为做好码头水域维护工作，实现30万吨级油船满载靠泊的目标，公司下属全资子公司广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司（以下简称“钦州泰港”）于2022年2月15日开展了该项目工程施工的公开招投标工作，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为中标单位。公司董事会同意由钦州泰港与中港建司签署《广西北部湾港钦州30万吨级油码头清淤工程施工合同》，由中港建司负责提供该项目的工程施工服务，涉及关联交易金额为4,956.28万元。

　　本议案涉及的关联方为北部湾港集团，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的公告》、独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本议案发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　十六、审议通过了《关于调整公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司《危险化学品经营许可证》已于2021年12月20日到期，且公司因长期没有实际经营危险化学品的批发业务，无法续办该证。公司拟按照相关法律法规要求调整公司经营范围，并修改《公司章程》中有关经营范围的条款。

　　同时，根据国务院国资委办公厅印发的《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知（国资厅发改革〔2021〕32号）》及公司《落实董事会职权实施方案》要求，需将董事会六项职权写入《公司章程》，并修订《公司章程》中董事会职权条款。

　　公司董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的工商变更或备案登记等事宜。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2021年度股东大会议案材料》。

　　十七、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据国务院国资委办公厅印发的《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知（国资厅发改革〔2021〕32号）》及公司《落实董事会职权实施方案》要求，需将董事会六项职权写入《董事会议事规则》，公司董事会同意对《董事会议事规则》中相应条款进行修订。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2021年度股东大会议案材料》。

　　十八、审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

　　为进一步完善公司募集资金使用及管理的规范化、程序化、制度化，保障资金安全，提高公司治理水平，现结合公司实际情况，公司董事会同意修订《募集资金使用管理办法》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2021年度股东大会议案材料》。

　　十九、审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》

　　公司定于2022年5月6日15:30在广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心1011会议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2021年度股东大会，审议第九届董事会第十三次会议以及第九届监事会第十二次会议通过的，需提交股东大会审议的议案。公司独立董事将在本次年度股东大会上作2021年度述职报告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2021年度股东大会的通知》及《2021年度股东大会议案材料》同日刊登于巨潮资讯网。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：000582     证券简称：北部湾港      公告编号：2022024

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第九届监事会第十二次会议于2022年4月11日（星期一）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2022年4月1日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会监事认真审议以下议案：

　　一、审议通过了《2021年度监事会工作报告》

　　监事会对2021年度工作报告进行了认真审核，认为：

　　报告期内，监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开十四次监事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的要求。工作报告真实、准确、完整的体现了公司监事会2021年度的工作情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《2021年度经理层工作报告》

　　监事会对2021年度经理层工作报告进行了认真审核，认为：

　　公司经理层按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，严格执行股东大会和董事会决议，全年货物吞吐量、集装箱量、港口收入、利润全部实现逆势增长，安全环保形势平稳，完成年度各项生产经营目标，履行了忠实勤勉义务。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《2021年度董事会工作报告》

　　监事会对2021年度董事会工作报告进行了认真审核，认为：

　　公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《2021年年度报告全文和摘要》

　　监事会对2021年年度报告全文和摘要进行了认真审核，认为：

　　（一）公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、

　　法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。

　　（二）公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会

　　和深圳证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2021年的经营管理和财务状况等事项。

　　（三）无发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违

　　反保密规定的行为；无发现公司董事、监事和高级管理人员在2021年年度报告公告前30日内买卖本公司股票的情况。

　　综上所述，监事会认为，公司2021年年度报告全面、真实、准确，无重大遗漏，反映了公司2021年经营状况的实际情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《2021年度社会责任报告》

　　监事会对2021年度社会责任报告进行了认真审核，认为：

　　监事会同意公司2021年度社会责任报告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本的议案》

　　监事会对2021年度利润分配及资本公积转增股本的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）2021年度不实施资本公积转增股本。

　　（二）本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2020年-2022年）》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东回报规划等要求，有利于全体股东共享公司的经营成果，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具备合法性、合规性及合理性。

　　综上所述，监事会同意公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　监事会对公司2021年度募集资金存放与使用情况的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金已累计使用266,591.81万元，其中2021年度实际使用募集资金14,374.38万元，公司2015年非公开发行股票全部募集资金投资项目均已实施完毕，合计节余资金7,507.76万元（含存款利息收入），已将节余资金进行永久补充流动资金；2018年发行股份购买资产并募集的配套资金已累计使用151,336.22万元，其中2021年度实际使用募集资金33,079.77万元；2021年公开发行可转换公司债券募集资金2021年度已累计使用232,258.17万元。

　　（二）2021年度，公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规行为。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

　　监事会对公司2021年度内部控制自我评价报告进行了认真审核，认为：

　　（一）根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　（二）根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

　　（三）自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的议案》

　　监事会对公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告进行了认真审核，认为：

　　公司《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》客观、真实地反应了公司2021年度的财务状况和经营成果，并以经审计的2021年度经营业绩为基础对公司2022年度财务进行合理预算。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　监事会对公司拟续聘会计师事务所的事项进行了认真审核，认为：

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则、企业内部控制基本规范及企业内部控制审计指引等法律法规要求，按时完成了年度审计任务，并对公司财务管理和内部控制有关工作提出了积极建议，工作质量及服务表现良好。监事会原则同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计机构。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的议案》

　　监事会对公司控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）因2022年度公司重点工程项目的建设资金需求较大，为缓解资金压力，降低融资成本，公司对钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区7、8号泊位改造工程等4个专项债券项目申请增加专项债券申报金额，本次申请金额最高不超过12亿元，2022年度累计不超过16亿元，最终债券申请金额、利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，使用期限不超过30年，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，交易定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区财政厅的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　（三）本次关联交易有利于调整公司融资结构，提高融资效率，不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的议案》

　　监事会对本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次关联交易是为尽快实现广西北部湾港钦州30万吨级油船满载靠泊码头的目标，推进码头稳健运营，提升钦州泰港港口作业能力，以公开招标方式确定防城港中港建设工程有限责任公司为中标单位，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易条件公允，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法，不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　综上所述，监事会同意本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的事项

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于调整公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

　　监事会对调整公司经营范围并修订《公司章程》的事项进行了认真审核，认为：

　　公司拟按照相关法律法规要求调整经营范围，并根据公司实际情况对《公司章程》相应条款进行修订。监事会同意调整公司经营范围并修订《公司章程》的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司监事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022026

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　关于2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、本次利润分配预案基本情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告确认，公司2021年度实现净利润1,152,190,502.95元，其中归属于上市公司股东净利润1,028,239,866.52元，按《公司章程》的有关规定以母公司净利润的10%提取法定盈余公积金32,732,452.62元后，本年度可分配利润为995,507,413.90元。

　　根据《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况和发展需要，公司拟定2021年度利润分配预案为：以公司2021年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上所持股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.84元（含税），2021年度不送红股，不实施资本公积转增股本。截至2022年4月8日公司总股本为1,633,391,330股，扣除公司回购专户上所持股份9,087,266股后应分配股数为1,624,304,064股，以此为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利1.84元（含税），拟派发现金红利总额为298,871,947.78元，占2021年度归属于上市公司股东净利润的29.07%。

　　自预案披露后至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，公司将按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。

　　截至目前，公司通过回购专用证券账户持有本公司股份9,087,266股，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

　　二、本次利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2020年-2022年）》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东回报规划等要求，有利于全体股东共享公司的经营成果，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具备合法性、合规性及合理性。本次利润分配预案披露前，公司已严格控制内幕知情人的范围，对知悉本事项的内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

　　三、已履行的相关审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况及意见

　　公司第九届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，独立董事已发表独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事就公司2021年度利润分配及资本公积转增股本事项发表独立意见如下：

　　1.公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、企业会计准则及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订）》等规范性文件相关政策规定，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司未来三年股东分红规划（2020-2022年）。

　　2.公司董事会在审议2021年度利润分配及资本公积转增股本事项时充分听取了独立董事的意见，会议表决程序、结果合法有效。

　　3.公司2021年度利润分配预案充分考虑了对投资者的合理回报和公司长远发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

　　综上所述，我们全体独立董事同意公司2021年度利润分配及资本公积转增股本事项，并同意提交股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况及意见

　　公司第九届监事会第十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，并发表了审核意见，认为：

　　1.2021年度不实施资本公积转增股本。

　　2.本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2020年-2022年）》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东回报规划等要求，有利于全体股东共享公司的经营成果，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具备合法性、合规性及合理性。

　　综上所述，监事会同意公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的事项。

　　四、其他说明

　　1.公司的2021年现金分红水平与公司所处的水上运输业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　2.本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.独立董事独立意见。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2021年4月12日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022027

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引等有关规定，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]598号文）核准，公司2015年实施非公开发行人民币普通股（A股）121,896,162股，发行价格为每股22.15元，募集资金总额为2,699,999,988.30元，原保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费、保荐费30,399,999.86元后，实际汇入公司的募集资金为2,669,599,988.44元，于2015年6月5日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行开立的募集资金专户(账号：45001590042052503902)，扣除募集资金到位前公司已预付的保荐费2,000,000.00元和律师费、审计费等其他发行费用1,681,896.16元后，实际募集资金净额为2,665,918,092.28元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号）核准，本公司2018年实施非公开发行人民币普通股（A股）248,051,887股，发行价格为每股6.64元，募集资金总额为1,647,064,529.68元，原独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费19,764,774.36元后，实际汇入公司的募集资金为1,627,299,755.32元，于2018年11月28日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行（账号：45050159004200000211)、国家开发银行广西区分行（账号：45101560049002500000）开立的募集资金专户，扣除募集资金到位前公司已预付的财务顾问费6,603,773.58元和律师费、审计费等其他发行费用968,913.71元后，实际募集资金净额为1,619,727,068.03元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2018]第45040003号）。

　　3.2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1185号）核准，公司公开发行可转换公司债券30,000,000张，期限6年，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币3,000,000,000元，保荐机构华泰联合证券有限责任公司扣除募集资金发行承销费、保荐费24,121,471.00元后，实际汇入公司的募集资金为2,975,878,529.00元，于2021年7月5日汇入公司在国家开发银行广西壮族自治区分行（账号：45101560050228260000）、中国建设银行股份有限公司南宁汇春路支行（账号：45050159004200000738）、中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行（账号：20012101040051817）开立的募集资金专户，扣除募集资金到位前公司已预付的保荐费、律师费和资信评级费等其他发行费用2,505,388.42元后，实际募集资金净额为人民币2,973,373,140.58元。本次募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年7月5日出具了《验资报告》（致同验字（2021）第450C000465号）。

　　（二）募集资金使用情况及期末余额

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　截至2021年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金使用情况及期末余额详情如下：

　　■

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2021年12月31日，公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况及期末余额详情如下：

　　■

　　3.2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年12月31日，公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况及期末余额详情如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）《募集资金使用管理办法》的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。2021年5月20日，经公司2020年股东大会审议通过，该管理办法予以修订完善。根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金在银行账户的存储情况

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　截至2021年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金专户在各银行账户的存储情况如下表：

　　金额单位：元

　　■

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2021年12月31日，2018年发行股份购买资产并募集配套资金在各银行账户的存储情况如下表：

　　金额单位：元

　　■

　　3.2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年12月31日，2021年公开发行可转换公司债券募集资金在各银行账户的存储情况如下表：

　　金额单位：元

　　■

　　（三）募集资金三方监管协议签署和履行情况

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　2015年7月3日，公司与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、原保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2021年1月，公司、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部与原保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司签订了《关于终止募集资金三方监管协议的协议书》，并与华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　目前募集资金三方监管协议的签署情况如下：

　　■

　　上述募集资金监管协议与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中的募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2018年12月25日，公司及原独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》。2021年1月，公司及中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行分别与原独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司签订了《关于终止募集资金三方监管协议的协议书》，并与华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。目前募集资金三方监管协议的签署情况如下：

　　■

　　上述募集资金监管协议与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中的募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金，三方监管协议的履行不存在问题。

　　3.2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2021年7月7日，公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与国家开发银行广西壮族自治区分行、中国建设银行广西壮族自治区分行营业部、中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。2021年8月，公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国建设银行广西壮族自治区分行营业部、中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行签订了《关于终止募集资金三方监管协议的协议书》，同时公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国建设银行广西壮族自治区分行、兴业银行股份有限公司南宁分行、平安银行股份有限公司南宁分行、中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。目前募集资金三方监管协议的签署情况如下：

　　■

　　上述募集资金监管协议与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中的募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金，三方监管协议的履行不存在问题。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的使用情况

　　详见附表1：《2015年非公开发行股票募集资金2021年度使用情况对照表》、附表2：《2018年发行股份购买资产并募集配套资金2021年度使用情况对照表》、附表3：《2021年公开发行可转换公司债券募集资金2021年度使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　2015年非公开发行股票募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2019年4月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司以2018年发行股份购买资产并募集的配套资金置换该募集资金投资项目先期投入的自筹资金，置换金额为27,828.66万元。截至2019年4月25日，上述募集资金投资项目先期投入资金已完成置换。

　　3.2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2021年8月23日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司以2021年公开发行可转换公司债券募集资金置换该募集资金投资项目先期投入的自筹资金，置换金额为44,713.09万元。截至2021年12月31日，上述募集资金投资项目先期投入资金已完成置换。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　1.公司于2020年5月29日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二十次会议，并于2021年9月30日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目之“防城港403号-405号码头泊位后续建设项目”和“补充流动资金项目”结项，并将节余募集资金合计5,392.45万元（含利息收入919.56万元）用于永久补充流动资金。

　　2.公司于2021年12月10日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目之“北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设项目”及“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”予以结项，并将节余募集资金2,115.31万元永久补充流动资金。

　　上述募投项目结项后，公司2015年非公开发行股票全部募集资金投资项目均已实施完毕，合计节余资金7,507.76万元（含存款利息收入）。

　　（七）超募资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2021年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金、2018年发行股份购买资产并募集配套资金和2021年公开发行可转换公司债券募集资金分别存放于募集资金专户。尚未使用的募集资金将投入到原募投项目及变更后的募投项目中。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司于2021年9月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对北部湾港股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第138号），指出公司于2020年5月29日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》需提交股东大会审议。公司已根据相关法律法规要求，于2021年9月30日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对该事项的审议程序进行完善。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　公司于2017年9月14日召开第七届董事会第四十一次会议，2017年9月29日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将原计划用于投资钦州兴港大榄坪5#泊位后续建设部分募集资金6,100万元变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程项目。该工程为公司自筹资金的新建工程，项目投资概算约为11,988.88万元。截至2021年12月31日，该项目累计投入募集资金6,100.00万元。项目投资情况详见附表4：《2015年非公开发行股票募集资金2021年变更募集资金投资项目情况表》。

　　2.2018年发行股份购买资产并募集的配套资金

　　公司于2019年10月16日召开第八届董事会第十五次会议，2019年11月1日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，原计划用于钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设及钦州勒沟13#-14#泊位后续建设部分募集资金60,631.82万元变更投向到购买防城港雄港码头有限公司100%股权、北海宏港码头有限公司100%股权、广西钦州保税港区宏港码头有限公司100%股权项目。截至2021年12月31日，变更后项目累计投入募集资金60,631.82万元。项目投资情况详见附表5：《2018年发行股份购买资产并募集的配套资金2021年变更募集资金投资项目情况表》。

　　3.2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年12月31日，2021年公开发行可转换公司债券募集资金不存在募集资金投资项目变更情况。项目投资情况详见附表6：《2021年公开发行可转换公司债券募集资金2021年变更募集资金投资项目情况表》。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目均不存在对外转让或置换的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年度，公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规行为。

　　特此公告

　　附表：1．2015年非公开发行股票募集资金2021年使用情

　　况对照表；

　　2．2018年发行股份购买资产并募集配套资金2021

　　年使用情况对照表；

　　3．2021年公开发行可转换公司债券募集资金2021

　　年度使用情况对照表;

　　4．2015年非公开发行股票募集资金2021年度变更

　　募集资金投资项目情况表；

　　5．2018年发行股份购买资产并募集配套资金2021

　　年度变更募集资金投资项目情况表；

　　6．2021年公开发行可转换公司债券募集资金2021

　　年度变更募集资金投资项目情况表。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　附表1：

　　2015年非公开发行股票募集资金2021年度使用情况对照表

　　证券代码：000582                            证券简称：北部湾港                            公告编号：2022025