50、原章程第一百八十四条为“公司因本章程第一百八十三条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

　　新章程修改为“公司因本章程第一百八十四条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

　　51、原章程第一百九十八条为“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

　　新章程修改为“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市顺义区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

　　附件二：《股东大会议事规则》修订案

　　《股东大会议事规则》修订案

　　1、原规则第一条为“为规范北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》以及其他法律 、行政法规和《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。”

　　新规则修改为“为规范北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则和《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。”

　　2、原规则第二条第一款为“公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。”

　　新规则修改为“公司应当严格按照法律、行政法规、深交所、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。”

　　3、原规则第三条第一款第（十七）项为“股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权：…（十七）审议股权激励计划；…”

　　新规则修改为“股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权：…（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；…”

　　4、原规则第四条为“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。”

　　新规则修改为“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）派出机构和深交所，说明原因并公告。

　　5、原规则第十一条为“监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”

　　新规则修改为“监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开期间不减持其所持公司的股份并披露。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。”

　　6、原规则第十五条第二款为“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。”

　　新规则修改为“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”

　　7、原规则第十六条第一款为“召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。”

　　新规则修改为“召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。”

　　8、原规则第十七条第一款、第二款为“股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”

　　新规则修改为“股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”

　　9、原规则第十八条为“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。”

　　新规则修改为“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。”

　　10、原规则第二十一条第二款为“股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　　新规则修改为“股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　　11、原规则第二十八条第一款为“出席本次会议人员提交的第二十五条所述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：…”

　　新规则修改为“出席本次会议人员提交的第二十四条所述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：…”

　　12、原规则第三十三条为“会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。”

　　新规则修改为“股东大会会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。”

　　13、原规则第四十一条为“下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

　　（三）修改《公司章程》；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　　新规则修改为“下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一） 公司增加或减少注册资本；

　　（二） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

　　（三） 对《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；

　　（四） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五） 股权激励计划；

　　（六） 分拆所属子公司上市；

　　（七） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

　　（八） 以减少注册资本为目的回购股份；

　　（九） 重大资产重组；

　　（十） 公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在深交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

　　（十一）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　前款第（六）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　14、原规则第四十三条第四款为“公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司将配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　　新规则在原规则第四款前新增一款并修改为“股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司将配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　　15、原规则第四十四条第三款为“股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第四十二条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。”

　　新规则修改为“股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第四十一条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。”

　　16、原规则第四十六条第二款第（三）项为“公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。”

　　新规则修改为“公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。”

　　17、原规则第四十七条第一款为“股东大会就选举非由职工代表担任的董事、监事进行表决时，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

　　新规则修改为“股东大会就选举非由职工代表担任的董事、监事进行表决时， 应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，应当采用累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

　　18、原规则第五十四条第一款为“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”

　　新规则修改为“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”

　　19、原规则第五十八条为“召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。”

　　新规则修改为“召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。”

　　20、原规则第五十九条第一款为“股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：…”

　　新规则修改为“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：…”

　　21、原规则第六十六条第二款为“公司应当依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜由董事秘书负责。”

　　新规则修改为“公司应当依照中国证监会和深交所的有关规定进行信息披露，具体事宜由董事秘书负责。”

　　22、新章程新增第六十九条“公司制定或修改《公司章程》应依照本规则列明股东大会有关条款。”

　　附件三：《董事会议事规则》修订案

　　《董事会议事规则》修订案

　　1、原规则中未在修订案中列示的“经理人员”在新规则中一律修改为“高级管理人员”。

　　2、原规则第四条第一款第（一）项、第（八）项及第（十）项分别为“董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

　　新规则分别修改为“董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

　　3、原规则第五条第一款、第三款分别为“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　对于未达到《公司章程》第四十三条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意且作出决议。”

　　新规则分别修改为“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　对于未达到《公司章程》第四十三条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”

　　4、原规则第十一条为“审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。”

　　新规则修改为“审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。”

　　5、原规则第十六条第一款为“公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期业务发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。”

　　新规则修改为“公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。”

　　6、原规则第十七条为“战略与业务发展委员会的主要职责权限：…”

　　新规则修改为“战略委员会的主要职责权限：…”

　　7、原规则第十九条为“提名委员会的主要职责权限：

　　（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

　　（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

　　（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

　　（四）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；

　　（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

　　（六）董事会授权的其他事宜。”

　　新规则修改为“提名委员会的主要职责权限：

　　（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

　　（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

　　（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

　　（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

　　（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

　　（六）董事会授权的其他事宜。”

　　8、原规则第二十一条为“提名委员会的工作程序：

　　（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

　　（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

　　（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

　　（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

　　（五）召集提名委员会会议，根据董事、总裁的任职条件，对初选人员进行资格审查；

　　（六）在选举新的董事和聘任新的总裁前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

　　（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作”

　　新规则修改为“提名委员会的工作程序：

　　（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

　　（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等遴选董事、高级管理人员人选；

　　（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

　　（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

　　（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

　　（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

　　（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作”

　　9、原规则第二十二条第二款为“审计委员会由3名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。”

　　新规则修改为“审计委员会由3名董事组成，独立董事应占多数，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。”

　　10、原规则第二十三条为“审计委员会的主要职责权限：

　　（一）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）审核公司的财务信息及其披露；

　　（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

　　（六）公司董事会授予的其他事宜。”

　　新规则修改为“审计委员会的主要职责权限：

　　（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度的建立和实施；

　　（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；

　　（四）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；

　　（五）监督及评估公司的内部控制；

　　（六）审阅公司年度内部审计工作计划；

　　（七）督促公司内部审计计划的实施；

　　（八）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

　　（九）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

　　（十）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

　　公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。”

　　11、原规则第三十六条第二款为“董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。”

　　新规则修改为“董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。”

　　12、原规则第三十七条第二款为“董事会每年至少召开两次会议，应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议由董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面通知相关人士。”

　　新规则修改为“董事会每年至少召开两次会议，应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议由董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。”

　　13、原规则第四十条第一款第（三）项及第（七）项为“除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，其他董事会会议通知应包括以下内容：

　　（三）拟审议的事项（会议提案）；

　　（七）联系人和联系方式。”

　　新规则修改并新增第（七）项为“除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，其他董事会会议通知应包括以下内容：

　　（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；

　　（七）发出通知的日期；

　　（八）联系人和联系方式。”

　　14、原规则第四十二条第一款为“召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将经签章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。”

　　新规则修改为“召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将经签章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。”

　　15、原规则第四十七条第一款为“董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限、日期等内容，并由委托人签名或盖章。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。”

　　新规则修改为“董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。”

　　16、原规则第五十七条为“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”

　　新规则中予以删除。

　　17、原规则第七十二条为“董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关证券交易所股票上市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。”

　　新规则修改为“董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关证券交易所股票上市规则等有关规定办理。董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。”

　　18、原规则第七十九条为“本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，经公司股东大会审议批准后生效，但其中有关董事会决议公告和信息披露的条款将于公司首次公开发行股票并上市后实施。”

　　新规则修改为“本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，经公司股东大会审议批准后生效。”

　　19、原规则第八十一条为“本制度由董事会负责解释。”

　　新规则修改为“本规则由董事会负责解释。”

　　20、原规则第八十二条为“本制度经股东大会审议批准后实施，本制度的修订需经股东大会批准。”

　　新规则修改为“本规则经股东大会审议批准后实施，本规则的修订需经股东大会批准。”

　　附件四：《独立董事制度》修订案

　　《独立董事制度》修订案

　　1、原制度第一段为“为完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司章程规定，结合公司实际，制定本制度。”

　　新制度修改为“为完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际，制定本制度。”

　　2、原制度第一条为“独立董事的任职资格

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具有独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、章程及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；对公司的行为在独立客观的基础上发表意见；并应当是能够有足够时间和精力履行独立董事各项职责的专家或学者；

　　（五）公司章程规定的其他条件。”

　　新制度修改为“独立董事的任职资格

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具有独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、章程及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；对公司的行为在独立客观的基础上发表意见；并应当是能够有足够时间和精力履行独立董事各项职责的专家或学者；

　　（五）独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责；

　　（六）法律法规、深圳证券交易所（以下简称深交所）的规定、《公司章程》以及本制度规定的其他条件。

　　独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。”

　　3、原制度第二条为“公司独立董事不应由以下人员担任：

　　（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十大股东中的自然人股东或其直系亲属；

　　（三）直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

　　（六）公司章程规定的其他人员；

　　（七）中国证监会认定的其他人员；”

　　新制度修改为“公司独立董事不应由以下人员担任：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十大股东中的自然人股东或其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）为公司或其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（五）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属（“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；

　　（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员（“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项）；

　　（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

　　（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深交所以及《公司章程》规定的其他人员。

　　前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

　　如独立董事出现不符合独立性条件情形时，公司应当要求其立即停止履职并经法定程序解除其独立董事职务。”

　　4、新制度新增第三条“独立董事不得存在下列不良纪录：

　　（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

　　（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

　　（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

　　（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

　　（六）深交所认定的其他情形。”

　　5、原制度第三条为“公司董事会设独立董事四人，其中一人为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。”

　　新制度修改为“公司董事会设独立董事四人，其中一人为会计专业人士。

　　以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（一）具备注册会计师资格；

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。”

　　6、原制度第四条为“独立董事的产生程序

　　（一）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司可以发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。

　　（二）独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。

　　（三）独立董事每届任期三年，连选可以连任，但独立董事在公司任期不得超过两届；

　　（四）独立董事提名的股东大会提案应当列入股东大会审议事项，在股东大会召开十五日前连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况通知各位股东。

　　（五）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”

　　新制度修改为“独立董事的产生程序

　　（一）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。

　　（二）独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续，并按照前款规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　（三）独立董事每届任期三年，连选可以连任，但独立董事在公司任期不得超过两届。已在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

　　（四）独立董事提名的股东大会提案应当列入股东大会审议事项，在股东大会召开十五日前连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况通知各位股东。”

　　7、原制度第五条为“独立董事的免职须经公司股东大会批准。独立董事除以下情形，不得在任职届满前被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以做出公开声明。

　　（一）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

　　（二）独立董事严重失职；

　　（三）独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

　　新制度修改为“独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。解除独立董事的职务须经公司股东大会批准。独立董事被提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被解除职务的独立董事认为公司的理由不当的可以做出公开声明。

　　独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会规定的最低要求时或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

　　8、原制度第六条为“独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

　　（一）关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）提议聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

　　新制度修改为“独立董事除了具有《公司法》、其他相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

　　（五）提议召开董事会；

　　（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（七）独立董事聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

　　第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。”

　　9、原制度第七条为“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”

　　新制度中予以删除。

　　10、原制度第十条为“独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

　　新制度中予以删除。

　　11、原制度第十一条为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。”

　　新制度中予以删除。

　　12、原制度第十二条为“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见。

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

　　（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（六）公司章程规定的其他事项；

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

　　新制度修改为“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　(一) 提名、任免董事；

　　(二) 聘任或解聘高级管理人员；

　　(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　(四) 聘用、解聘会计师事务所；

　　(五) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

　　(六) 上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

　　(七) 内部控制评价报告；

　　(八) 相关方变更承诺的方案；

　　(九) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

　　(十) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

　　(十一) 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

　　(十二) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

　　(十三) 公司拟决定其股票不再在深交所交易；

　　(十四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　(十五) 法律法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定的其他事项；

　　独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

　　13、原制度第十三条为“独立董事的其他权利和义务

　　独立董事享有与其他董事平等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该项事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。独立董事需进一步了解有关情况以及日常了解公司情况时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立性，具体工作由公司董事会秘书协调。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事应尽可能出席董事会会议，也可委托其他独立董事参加会议。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

　　新制度修改为“独立董事的其他权利和义务

　　为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

　　公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该项事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权，具体工作由公司董事会秘书协调。

　　独立董事应尽可能出席董事会会议，也可委托其他独立董事参加会议。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。”

　　14、原制度第十四条第一款第（二）项为“独立董事的津贴

　　（二）除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司股东、关联人取得额外的未予披露的其他利益；”

　　新制度修改为“独立董事的津贴

　　（二）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；”

　　15、新制度新增第十三条“本制度未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件、深交所相关规定及《公司章程》的规定执行。”

　　16、新制度新增第十四条“本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。”

　　17、原制度第十五条为“本制度自股东大会批准之日起开始实施。”

　　新制度修改为“本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过后开始实施。”

　　附件五：《募集资金管理制度》修订案

　　《募集资金管理制度》修订案

　　1、原制度第一条为“为规范北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，制定本制度。”

　　新制度修改为“为规范北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。”

　　2、原制度第二条为“本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。”

　　新制度修改为“本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。”

　　3、原制度第三条第一款为“公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。”

　　新制度修改为“公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者其他公开发行募集文件等发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。”

　　4、新增第五条“公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。”

　　5、原制度第六条为“保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。”

　　新制度修改为“保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号--保荐业务》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。”

　　6、原制度第七条为“公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

　　公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。”

　　新制度修改为“公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

　　公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。”

　　7、原制度第八条第一款第（三）项为“公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“专户银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

　　（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及专户银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；”

　　新制度修改为“公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“专户银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

　　（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及专户银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；”

　　同时将原制度第八条第一款第（六）项及第四款中的“商业银行”修改为“专户银行”。

　　8、原制度第九条为“公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。”

　　新制度修改为“公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。”

　　9、原制度第十三条为“公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况。

　　募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划 、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。”

　　新制度修改为“公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况。

　　募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。”

　　10、原制度第十六条第一款为“公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。”

　　新制度修改为 “公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。”

　　11、原制度第十七条为“公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

　　（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（二）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

　　（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

　　闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。”

　　新制度修改为“公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

　　（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（二）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

　　（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

　　（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。”

　　12、原制度第十八条为“公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：

　　…

　　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。”

　　新制度修改为“公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后及时公告下列内容：

　　…

　　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。”

　　13、原制度第二十条为“公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。

　　公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问、独立董事应出具专项意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定履行审议程序和信息披露义务，应当经股东大会审议的，提交股东大会审议。”

　　新制度修改为“公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。

　　公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问、独立董事应出具专项意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务，应当经股东大会审议的，提交股东大会审议。”

　　14、原制度第二十一条为“公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：…”

　　新制度修改为“公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：…”

　　15、原制度第二十二条第一款第（一）项为“公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

　　（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；”

　　新制度修改为“公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

　　（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；”

　　16、原制度第二十三条第一款、第二款为“公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月。

　　原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。”

　　新制度修改为“公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务，应当提交股东大会审议的，提交股东大会审议。”

　　17、原制度第二十四条为“公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见， 同时2个交易日内公告下列内容：

　　…

　　（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的明确同意意见。

　　首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取或者拟采取的风险控制措施。”

　　新制度修改为“公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：

　　…

　　（四）投资产品的收益分配方式、投资范围安全性，包括但不限于产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的明确同意意见。

　　公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全所采取或者拟采取的风险控制措施。”

　　18、原制度第二十七条第一款第（二）项为“公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：…（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变更为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；…”

　　新制度修改为“公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：…（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；…”

　　19、原制度第二十八条为“公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。”

　　新制度修改为“公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，方可变更募集资金用途。”

　　20、原制度第三十条为“公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。”

　　新制度修改为“公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。”

　　21、原制度第三十一条第一款为“公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：…”

　　新制度修改为“公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：…”

　　22、原制度第三十五条为“公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见。”

　　新制度修改“公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见。”

　　23、原制度第三十六条为“单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

　　公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十八条、三十一条履行相应程序及披露义务。”

　　新制度修改为“单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

　　公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十九条、三十二条履行相应程序及披露义务。”

　　24、原制度第三十七条为“募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

　　（一）独立董事、监事会发表意见；

　　（二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；

　　（三）董事会、股东大会审议通过。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。”

　　新制度修改为“单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

　　（一）独立董事、监事会发表明确同意意见；

　　（二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；

　　（三）董事会、股东大会审议通过。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。”

　　25、原制度第三十八条为“公司全部募投项目完成前，因部分募投项目终止或者部分募投项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：

　　（一）募集资金到账超过一年；

　　（二）不影响其他募投项目的实施；

　　（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

　　（四）公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

　　（五）公司应承诺补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。”

　　新制度修改为“公司全部募投项目完成前，因项目终止出现节余资金，拟将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

　　（一）募集资金到账超过一年；

　　（二）不影响其他募投项目的实施；

　　（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

　　（四）公司应承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。”

　　26、原制度第三十九条为“公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。

　　公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

　　董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。”

　　新制度修改为“公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　　公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

　　董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。”

　　27、原制度第四十条第二款为“会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。”

　　新制度修改为“会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。”

　　28、原制度第四十一条第三款为“保荐机构或者独立财务顾问在现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。”

　　新制度修改为“保荐机构或者独立财务顾问发现公司、专户银行未按约定履行三方协议的，或者在现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。”

　　29、原制度第四十二条为“独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。”

　　新制度修改为“独立董事应当关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

　　董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。”

　　附件六：《内幕信息及知情人管理制度》修订案

　　《内幕信息及知情人管理制度》修订案

　　1、原制度第一条为“为进一步规范北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《章程》的有关规定，特制定本制度。”

　　新制度修改为“为进一步规范北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。”

　　2、原制度第二条为“公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作由公司董事会负责，公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜；公司监事会应该对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；公司证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。”

　　新制度修改为“公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作由公司董事会负责，公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，报送及时，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜；公司监事会应该对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；公司证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。”

　　3、原制度第六条为“内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露刊物或巨潮资讯网（http∥www.cninfo.com.cn）上正式公开的事项。”

　　新制度修改为“内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露刊物或巨潮资讯网（http∥www.cninfo.com.cn）上正式公开的事项。”

　　4、原制度第七条为“内幕信息包括但不限于：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）对外提供重大担保；

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九）变更会计政策、会计估计；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。”

　　新制度修改为“内幕信息包括但不限于：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

　　（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十二）公司发生大额赔偿责任；

　　（十三）公司计提大额资产减值准备；

　　（十四）公司出现股东权益为负值；

　　（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

　　（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

　　（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

　　（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

　　（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

　　（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

　　（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

　　（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

　　（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

　　（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

　　（二十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

　　（二十九）中国证监会、《证券法》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。

　　5、原制度第八条为“本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

　　（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）公司各部门、分支机构负责人及由于所任公司职务可能获取公司有关内幕信息的人员；

　　（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

　　（五）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关人员；包括但不限于保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等的有关人员；

　　（六）其他因工作原因而可以获取公司有关非公开信息的人员；

　　（七）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；

　　（八）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。”

　　新制度修改为“本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

　　（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

　　（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、中介机构的有关人员；

　　（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

　　（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

　　（九）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

　　（十）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

　　（十一）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

　　（十二）前述（一）至（十一）项自然人的配偶、子女和父母以及其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；

　　（十三）中国证监会和深交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

　　公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。”

　　6、原制度第九条为“公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。”

　　新制度修改为“在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询，并在内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送。内幕信息知情人应当进行确认。

　　其中，公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

　　重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。”

　　7、新制度新增第十条“公司发生以下重大事项的，应当按规定向深交所报送相关内幕信息知情人档案：

　　（一）重大资产重组；

　　（二）高比例送转股份；

　　（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

　　（四）要约收购；

　　（五）证券发行；

　　（六）合并、分立、分拆上市；

　　（七）股份回购；

　　（八）年度报告、半年度报告；

　　（九）股权激励草案、员工持股计划；

　　（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

　　公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

　　公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。

　　公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。”

　　8、新制度新增第十一条“公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

　　公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

　　公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深交所视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。”

　　9、新制度新增第十二条“公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。”

　　10、原制度第十条为“当内幕信息发生时，知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员，或相关部门、机构负责人）应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。同时，信息提供单位须组织相关内幕信息知情人填写公司《内幕信息知情人登记表》 ，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性。经核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局进行报备。”

　　新制度修改为“当内幕信息发生时，知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员，或相关部门、机构负责人）应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。同时，信息提供单位须组织相关内幕信息知情人填写公司《内幕信息知情人登记表》 ，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性。经核实无误后，按照规定向深交所报送。”

　　11、原制度第十二条为“登记备案工作由公司证券部负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。”

　　新制度修改为“登记备案工作由公司证券部负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、深交所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。”

　　12、原制度第十三条为“内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。”

　　新制度修改为“内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

　　知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。”

　　13、原制度第十六条为“公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。在内幕信息尚未公开前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外泄露、报道、传送。”

　　新制度修改为“公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。在内幕信息尚未公开前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。”

　　14、原制度第十七条为“公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各关节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关信息，并登记备查。”

　　新制度中予以删除。

　　15、原制度第十九条为“内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。”

　　新制度修改为“内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。”

　　16、原制度第二十条为“内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。”

　　新制度中予以删除。

　　17、原制度第二十三条、第二十五条中的“深圳证券交易所”修改为“深交所”。

　　18、原制度中第二十六条为“上市公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。”

　　新制度修改为“公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。”

　　19、原制度第二十七条为“本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》以及《公司章程》等有关规定执行。”

　　新制度修改为“本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》以及《公司章程》等有关规定执行。”

　　附件七：《独立董事年报工作制度》修订案

　　《独立董事年报工作制度》修订案

　　1、原制度第一条为“为进一步完善北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下称“公司”）治理，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，根据中国证监会的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定本制度。”

　　新制度修改为“为进一步完善北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下称“公司”）治理，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，根据《上市公司独立董事履职指引》《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》《北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事制度》及中国证监会的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定本制度。”

　　2、原制度第四条为“每个会计年度结束后2 个月内，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。”

　　新制度修改为“每个会计年度结束后2个月内，公司管理层和财务总监应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

　　听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容：

　　1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；

　　2、公司财务状况；

　　3、募集资金的使用；

　　4、重大投资情况；

　　5、融资情况；

　　6、关联交易情况；

　　7、对外担保情况；

　　8、其他有关规范运作的情况。”

　　3、在原制度第五条基础上新增第二款“在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。见面会应有书面记录及相关当事人签字认可。”

　　4、原制度第六条为“公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。”

　　新制度修改为“在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与年审注册会计师沟通初审意见，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。”

　　5、新制度新增第七条“对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。

　　上述沟通过程、意见应形成书面记录并由相关当事人签字认可。”

　　附件八：《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订案

　　《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订案

　　1、原制度第一条为“为加强对北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称 “公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、行政法规和规章的规定，制定本制度。”

　　新制度修改为“为加强对北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称 “公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、行政法规和规章的规定，制定本制度。”

　　2、原制度第二条为“本制度所称公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。

　　公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。”

　　新制度修改为“本制度所称公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。

　　公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

　　公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。”

　　3、原制度第三条第一款第（二）项为“公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；”

　　新制度修改为“公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（二）董事、监事和高级管理人员实际离任之日起半年内；”

　　4、在原制度第六条的基础上新增第三款和第四款“因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

　　公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。”

　　5、原制度第八条为“公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。”

　　新制度修改为“公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。”

　　6、原制度第九条为“公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

　　（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

　　（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

　　（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

　　（五）证券交易所要求的其他时间。”

　　新制度修改为“公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

　　（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

　　（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

　　（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

　　（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

　　（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

　　（六）证券交易所要求的其他时间。

　　以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。”

　　7、原制度第十一条为“公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

　　上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

　　持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本条前两款规定执行；”

　　新制度修改为“公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东应当遵守《证券法》有关规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。”

　　8、原制度第十二条为“公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

　　（一）公司定期报告公告前30日内；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）证券交易所规定的其他期间。”

　　新制度修改为“公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。”

　　9、新制度新增第十三条“公司的董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。”

　　10、原制度第十三条为“公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。”

　　新制度修改为“公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报信息及时、真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。”

　　11、原制度第十六条为“公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。”

　　新制度修改为“公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。”

　　证券代码：002271          证券简称：东方雨虹        公告编号：2022-031

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　第七届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年4月11日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十六次会议在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2022年4月1日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席陈桂福先生主持，全体监事经过审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2021年监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2021年监事会工作报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚须提请2021年年度股东大会审议批准。

　　二、审议通过了《2021年财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提请2021年年度股东大会审议批准。

　　三、审议通过了《2022年财务预算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据预计的合同收入和公司经营目标编制的。

　　特别提示：本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，亦不代表公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本议案尚须提请2021年年度股东大会审议批准。

　　四、审议通过了《2021年度利润分配预案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，公司利润分配预案的制定符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求，符合公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚须提请2021年年度股东大会审议批准。

　　五、审议通过了《2021年年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2021年年度报告全文》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司《2021年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚须提请2021年年度股东大会审议批准。

　　六、审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：《公司2021年度募集资金存放与使用情况的议案》与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　具体情况详见2022年4月12日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021年度募集资金存放与使用情况的公告》。

　　七、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会经审核认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了持续和严格的执行，在公司经营的各个流程、环节中起到了较好的控制和防范作用；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司2022年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　具体情况详见2022年4月12日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚须提请2021年年度股东大会审议批准。

　　九、审议通过了《关于2021年度监事薪酬的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事均按照其行政职务根据公司现行的工资制度领取报酬，年底根据经营业绩按照绩效考核体系对其进行考评。

　　公司监事报酬情况详见《2021年年度报告》第四节。

　　本议案尚须提请2021年年度股东大会审议批准。

　　十、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为，公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲置自有资金进行现金管理有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，监事会一致同意公司拟利用闲置自有资金不超过人民币35亿元进行现金管理。

　　具体情况详见2022年4月12日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　十一、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。

　　具体情况详见2022年4月12日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计政策的公告》。

　　十二、审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　结合监管规定及公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订，修改的具体内容详见附件一。

　　本次修改后的《监事会议事规则》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提请2021年年度股东大会审议批准。

　　十三、审议通过了《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，全体监事一致同意为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的审批程序合法合规，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。

　　具体情况详见2022年4月12日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的公告》。

　　本议案尚须提请2021年年度股东大会审议批准。

　　十四、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次东方雨虹海南洋浦绿色新材料综合产业园项目延期是公司根据募投项目的实际建设情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，监事会一致同意将东方雨虹海南洋浦绿色新材料综合产业园项目计划完成时间从2021年12月31日延期至2022年12月31日。

　　具体情况详见2022年4月12日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　特此公告。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司监事会

　　2022年4月12日

　　附件一：《监事会议事规则》修订案

　　《监事会议事规则》修订案

　　1、原规则第四条第一款第（三）项及第（七）项分别为“监事会依法行使下列职权：… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本规则或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…”

　　新规则分别修改为“监事会依法行使下列职权：…（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》、本规则或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…”

　　同时，在原规则第四条前两款基础上新增第三款及第四款，分别为：“监事会应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。

　　监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。”

　　2、原规则第九条第二款第（三）项为“出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：…（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成恶劣影响时；…”

　　新规则修改为“出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：…（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；…”

　　3、原规则第十三条第二款为“因公司遭遇危机等特殊或紧急情况，可以不提前通知的情况下召开的监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。”

　　新规则修改为“因公司遭遇危机等特殊或紧急情况，可以在不提前通知的情况下召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。”

　　4、原规则第十四条第二款为“口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。”

　　新规则修改为“口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。”

　　5、原规则第二十四条第一款为“监事会做出决议应当经过半数的监事表决通过。对监事会表决事项，每名监事有一票表决权。”

　　新规则修改为“监事会做出决议应当经半数以上监事表决通过。对监事会表决事项，每名监事有一票表决权。”

　　6、原规则第三十六条第三款第（一）项为“监事会决议公告应当包括以下内容：…（一）会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；…”

　　新规则修改为“监事会决议公告应当包括以下内容：…（一）会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；…”

　　7、原规则第四十六条为“本规则作为《公司章程》的附件由监事会拟订，经公司股东大会审议通过后生效，但其中涉及向证券监管部门报告有关情况、办理监事会决议公告等信息事宜的相关条款将于公司依法获准首次公开发行股票并上市后实施。”

　　新规则修改为“本规则作为《公司章程》的附件由监事会拟订，经公司股东大会审议通过后生效。”

　　8、新规则新增第四十八条“本规则经股东大会审议批准后实施，本规则的修订需经股东大会批准。”

　　证券代码：002271        证券简称：东方雨虹      公告编号：2022-033

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年修订）》有关规定，现将北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2021年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]344号）核准，本公司于2021年3月4日向13名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）175,824,175股，发行价格为人民币45.50元/股，募集资金总额为人民币7,999,999,962.50元，本次非公开发行股票募集资金扣除保荐承销费3,800,000.00元（含税）后的余额7,996,199,962.50元已由保荐人（主承销商）于2021年3月12日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司北京财满街支行开设的11050172790009999888账户内。扣除其他发行费用人民币3,102,874.72 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币7,993,097,087.78元。

　　上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2021）第110C000100号《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　不适用。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2021年度，本公司募集资金使用情况为：

　　（1）募集资金置换前期投入的自有资金89,512.12万元。

　　（2）用募集资金直接投入募投项目352,419.22万元。截至2021年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目352,419.22万元。

　　（3）补充流动资金343,000.00万元。

　　截至2021年12月31日，募集资金累计投入441,931.34万元，尚未使用的金额为14,378.37万元。募集资金专户存储15,832.64万元，其中募集资金14,378.37万元，专户存储利息扣除手续费1,143.98万元，未支付的其他发行费用310.29万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2008年12月13日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，后经公司2013年9月6日、2013年9月26日分别召开的第五届董事会第九次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过进行第一次修订；经公司2016年10月31日、2016年11月18日分别召开的第六届董事会第八次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过进行第二次修订；经公司2020年8月28日、2020年9月14日分别召开的第七届董事会第十五次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过进行第三次修订；经公司2022年4月11日召开的第七届董事会第四十七次会议审议通过拟进行第四次修订，尚需经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2008年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐人签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。公司于2021年3月12日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过公司设立募集资金专用账户用于公司本次非公开发行募集资金的专项存储与使用的相关事宜，公司连同保荐人中金公司与中国建设银行股份有限公司北京通州分行签订《募集资金三方监管协议》；公司及子公司杭州东方雨虹建筑材料有限公司、芜湖东方雨虹新材料科技有限公司、广东东方雨虹建筑材料有限公司、保定东方雨虹建筑材料有限公司、洋浦东方雨虹建筑材料有限公司、南通东方雨虹建筑材料有限公司、吉林东方雨虹建筑材料有限公司、南通金丝楠膜材料有限公司、东方雨虹民用建材有限责任公司、常德天鼎丰非织造布有限公司、青岛东方雨虹建筑材料有限公司、重庆东方雨虹建筑材料有限公司连同保荐人中金公司与各专户银行分别签订《募集资金四方监管协议》，前述各家子公司募集资金专用账户开立情况详见2021年3月24日、2021年3月27日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。截至2021年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,143.98万元，其中扣除手续费2.92万元，未支付的其他发行费用310.29万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、 本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2021年度募集资金使用情况对照表。

　　2、 募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更情况：无。

　　3、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2021年4月6日募集资金到位前，本公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入89,512.12万元，其中：杭州东方雨虹建筑材料有限公司高分子防水卷材建设项目项目累计投入3,927.85万元；年产2,700万平方米改性沥青防水卷材、2.5万吨沥青涂料自动化生产线技术改造升级项目累计投入2,951.43万元；年产2万吨新型节能保温密封材料项目累计投入7,656.41万元；广东东方雨虹建筑材料有限公司花都生产基地项目累计投入15,318.88万元，保定东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目累计投入10,146.11万元；东方雨虹海南洋浦绿色新材料综合产业园项目累计投入2,097.69万元，重庆东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目累计投入5,033.70万元；南通东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目累计投入1,427.80万元；吉林东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目累计投入3,077.38万元；年产13.5万吨功能薄膜项目累计投入7,893.47万元；东方雨虹新材料装备研发总部基地项目累计投入9,887.92万元；年产15万吨非织造布项目累计投入20,093.49万元。

　　2021年4月7日本公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金89,512.12万元。上述事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了致同专字（2021）第110A005237号《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。本公司监事会、独立董事、保荐人发表了明确同意意见。本公司已将上述资金由募集资金专户转入本公司其他银行账户。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司临时使用闲置募集资金如下：

　　■

　　5、结余募集资金用于其他募投项目情况：不适用。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　不适用。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年度，本公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：

　　2021年度募集资金使用情况对照表

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　附件：

　　2021年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

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