第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第五届董事会第十五次会议审议，公司2021年度利润分配方案为：公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2022年4月11日，公司总股本为61,943,857股，以此计算合计拟派发现金红利61,943,857.00元（含税），本年度公司现金分红占本年度实现归属于母公司股东的净利润比例为34.10%。2021年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　上述利润分配方案已由独立董事发表独立意见，该利润分配方案需经公司2021年年度股东大会审议通过后实施。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用 

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主要业务

　　公司是国内领先的研发设计类工业软件供应商，主要从事CAD/CAM/CAE等研发设计类工业软件的研发、推广与销售业务。

　　在2D CAD软件领域，公司通过二十余载的持续研发投入和产品迭代，致力于打造轻量化、易操作、兼容性强、功能完善的工业设计软件。一方面，产品已具备较高的成熟度，公司通过提升看图、设计、打印过程中的用户高频操作效率，向用户提供更优质的产品体验；另一方面，公司不断提升产品API的兼容性，降低专业应用软件的开发难度和移植成本，加速ZWCAD平台的生态建设。

　　在3D CAD软件领域，公司保持着十余年的高比例研发投入。基于中望3D产品在国内外多行业、多场景下的应用需求分析，公司建定了可持续的产品改进规划，围绕行业标杆客户的典型应用场景，不断对产品进行迭代升级。一方面，中望3D产品在复杂零件设计、高质量曲面设计、大体量装配设计、复杂工业场景渲染优化、高性能CAM加工速度优化等方面取得突破，中望3D产品在3C电子、模具设计、汽车零配件和装备设计与制造等领域的应用日益成熟。另一方面，公司不断完善其拥有的自主知识产权的三维几何建模引擎技术，为面向智能建造行业的BIM平台提供底层三维建模技术支撑，为国内智能制造、智能建造、流程工厂等行业提供国产自主知识产权的三维几何建模引擎技术。

　　随着高端装备制造业的发展，面向设计驱动的各类CAE仿真分析需求迅速增长，研发设计类工业场景逐步向设计、仿真、加工一体化的方向发展。为了进一步落实“All-in-One CAx一体化”战略，公司于2018年正式成立了CAE研发中心，并推出了面向多物理场CAE求解器集成的统一前后处理平台ZWMeshWorks、中望全波三维电磁仿真软件ZWSim-EM、中望有限元结构仿真分析软件ZWSim Structural，并结合多个行业客户的实际应用场景，持续对产品进行迭代改进，不断提高仿真的效率和准确度，在客户中取得了良好的反馈。

　　2、主要产品

　　公司聚焦研发设计类工业软件领域，持续深化“All-in-One CAx一体化”战略，产品层面，公司构建了2D CAD、3D CAD以及CAE为主的产品系列，产品结构树列示如下：

　　■

　　（1）2D CAD产品系列

　　公司的2D CAD系列产品主要包括具有自主核心技术的二维设计平台ZWCAD，基于ZWCAD平台的各类行业应用软件，以及面向教育行业的“教-学-考-评”各环节的专业软件。

　　①二维设计平台ZWCAD

　　ZWCAD是一款通用的二维设计平台软件，是公司经过20多年持续研发的核心产品，与国外主流二维CAD在数据、功能、API等方面高度兼容的同时，拥有更佳的性能，为广大用户提供稳定、流畅的设计体验，满足工程建设、机械制造等众多行业客户的各类设计需求。公司自2020年3月加入信创工委会积极参与国家信息创新工作，基于ZWCAD平台灵活的跨平台软件架构，快速研发2D CAD软件的Linux版本，填补了信创领域的二维CAD市场空白。

　　报告期内，公司通过研发图形封闭区域检索算法、应用GPU加速技术、优化图形并行生成技术、增强空间索引查询能力等技术进一步扩大产品的性能优势，同时注重二维设计的边界扩展，实现GIS数据与CAD数据的互通、增强基础的三维设计能力等。此外，公司在信创工作中继续加强投入，致力于引领信创领域的二维CAD生态建设，包括扩大ZWCAD Linux产品对信创操作系统和硬件的适配范围，研发更符合涉密应用场景的产品功能，提升ZWCAD Linux产品的二次开发能力等。

　　②基于ZWCAD平台的行业应用软件

　　公司20多年来在行业应用产品上持续投入，中望机械软件拥有丰富的机械零件库，和充分的BOM表达，打通机械设计、制造壁垒。中望建筑软件采用二三维一体化设计，设计过程智能联动，在建筑设计领域得到广泛应用。此外，公司还有中望模具、中望结构、中望景园、中望水暖电等行业应用软件，为客户提供丰富的设计支持。

　　报告期内，中望机械软件成功实现了国内外主流机械格式的格式兼容，支持将其他软件设计的机械图纸无缝迁移到中望机械中，提高了机械软件易用性。同时，公司基于ZWCAD Linux平台软件，推出了适用于企业客户的中望建筑、中望机械软件的Linux版本，完整延续了Windows产品的外观样式、用户操作习惯，能够为信创用户提供同等的功能要求和设计体验。

　　③2D教育产品

　　依托ZWCAD平台及技术，公司推出了一系列面向教育行业的2D CAD产品系列，覆盖建筑专业与机械专业的通用平台中望CAD教育版、中望建筑CAD教育版、中望水暖电CAD教育版、中望景园CAD教育版、中望机械CAD教育版、中望CAD机械图纸评分软件、中望CAD教学实训评价软件、中望建筑装饰工程识图能力实训评价软件、中望建筑结构实训评价软件等。

　　报告期内，为了更好地服务院校识图、制图及设计相关技能培养，公司在已有的教学实训类软件的基础上，推出了中望三视图考评软件、中望建筑工程识图能力实训评价软件、中望机械工程识图能力实训评价软件等，进一步推动信息化教学进程。此外，为了提升师生的学习体验，公司推出了针对建筑与机械专业的一系列VR体验教学软件，通过实训教学与VR技术的融合，助力职业院校与本科院校解决教学难点、痛点。依托ZWCAD Linux版的技术基础，公司同时推出了符合信创标准的教育版2D CAD产品，涵盖建筑与机械专业，为信创教育的发展奠定了良好的产品基础。

　　（2）3D CAD产品系列

　　公司的3D CAD系列产品主要包括具有自主Overdrive几何建模引擎的三维CAD/CAM一体化软件平台ZW3D产品，以及面面向教育行业的教学、创意设计等一系列的三维教育软件产品。

　　①3D CAD/CAM一体化软件平台ZW3D

　　ZW3D是公司的一款三维CAD/CAM一体化软件平台，集“数据交互、实体造型、曲面造型、装配设计、工程图设计、模具设计、钣金设计、管道设计、机电协同设计、2-5轴CAM加工”等功能模块于一体，广泛应用于3C电子、模具设计、通用机械设计等制造业领域。

　　报告期内，公司重点推进在自主Overdrive几何建模引擎技术、基于历史特征的参数化设计与驱动技术、三维图形渲染与显示技术、基于同源数据表达的三维CAD/CAM一体化技术等核心技术的研发，强化在复杂应用场景下的零件设计、装配设计、行业应用及CAM加工等系列能力的提升。同时，公司积极布局3D CAD软件参与信创工作，发布了国内首款支持国产软硬件的三维设计平台软件ZW3D Linux专业版。

　　②3D教育产品

　　依托ZW3D平台及相关技术，充分结合教育市场需求，公司推出了教育版3D CAD产品，包括针对职业院校的中望3D教育版、针对建筑工程识图教学的中望3DEDUBIM识图教学软件、专为开拓中小学创新教育中望3D One系列软件。

　　报告期内，为了更好地支撑中小学人工智能教育，公司推出了3D One AI软件，3D One AI以三维技术及人工智能技术为结合，辅助普适性的人工智能教学活动的开展。

　　（3）CAE产品系列

　　公司的CAE系列产品包括基于自主三维几何建模引擎技术的开放式通用前后处理平台ZWMeshWorks产品，基于多算法的通用三维全波电磁仿真分析软件ZWSim-EM产品以及通用有限元结构仿真分析软件ZWSim Structural产品。

　　①通用前后处理平台ZWMeshWorks

　　ZWMeshWorks是一款基于三维几何建模引擎技术和网格剖分技术的面向多学科、多物理场的国产CAE求解器集成开发平台。

　　报告期内，ZWMeshWorks的网格应用功能得到逐步增强，网格剖分效率得到进一步提升，从网格层面提升了公司自主研发的结构求解器与电磁求解器的计算精度与效率。在全新的模块化框架结构中，ZWMeshWorks对多学科、多物理场求解器的集成能力与易用性变得更加全面与完善。

　　②电磁仿真ZWSim-EM

　　ZWSim-EM是一款基于公司自主研发的通用前后处理平台ZWMeshWorks所打造的三维全波电磁场仿真软件，为电磁仿真工程师提供集建模设计与仿真分析于一体的“设计-仿真双向协同”式开发环境。

　　报告期内，ZWSim-EM改进了基于矢量基函数的电磁有限元求解器，新增了面向电机行业的低频有限元求解器，以电子桌面套件的形式为电磁仿真工程师提供全套完整的解决方案。

　　③中望结构仿真ZWSim Structural

　　ZWSim Structural是一款基于公司自主研发的通用前后处理平台ZWMeshWorks所打造的结构有限元仿真分析软件，为产品结构设计工程师与结构仿真工程师提供集建模设计与仿真分析于一体的“设计-仿真双向协同”式开发环境。

　　报告期内，ZWSim Structural在几何、材料与接触非线性方面均获得了功能层面的显著提升，自主开发的大规模矩阵求解引擎实现了国产化替代，求解器所支持的分析类型增至11种，为机械、装备、模具、家电等行业的产品结构设计师与专业仿真应用工程师提供可靠的力学性能模拟环境。

　　(二) 主要经营模式

　　1、研发模式

　　（1）以产品规划为导向的产品研发模式

　　公司CAx系列产品的研发遵循以产品规划为导向的研发模式，包含产品规划、产品开发、产品测试和产品发布四大研发过程，逻辑关系描述如下：

　　■

　　①产品规划

　　公司研发人员从市场、行业、用户、技术等多个角度出发，搜集整理产品改进点，并对其进行归纳总结，按照重要性及紧迫性进行排序汇总。研发人员根据汇总情况编制产品研发规划初稿，再综合考虑竞争对手、行业发展、技术发展、研发力量等，对产品规划初稿进行反复论证和修改，提交主管领导审阅修订后形成正式的产品规划书。

　　项目组将根据产品规划书中的规划点拆分为具体的项目，并形成项目规划，包括项目总体目标、工作量的估算、任务的分解、项目优先顺序、项目组的人员构成、项目的进度计划、项目的总体方案等内容。

　　②产品开发

　　项目组根据项目目标推进需求开发、设计与编码、单元测试、模块测试、项目集成、产品化等活动步骤，直到项目交付。

　　A.需求开发：研发人员和产品定义人员在项目目标的基础上进行详细需求开发，经评审确认后形成《项目需求开发文档》。

　　B.设计、编码与单元测试：研发人员根据需求开发文档，进行总体设计和详细设计，审批通过后参照《项目提交与编码规范》进行编码，并进行单元测试。

　　C.模块测试：项目集成到系统之前，研发人员结合项目需要实现的功能，通过分析可能出现的各种情况，输入并观察输出数据，对项目功能进行验证，确认功能的实现以及模块间的接口、交互以及依赖关系是否正确。

　　D.项目集成：模块测试通过后，项目经理组织集成前测试、集成以及集成后问题的解决，确保集成后项目代码与原有代码协作良好，不会产生冲突。

　　③产品测试

　　A.系统测试：测试人员针对产品版本进行的系统性测试，主要采用黑盒测试法，即不管程序内部的实现逻辑，以检验输入输出信息是否符合有关需求规定的测试方法。同时，系统测试还需要关注软件产品的非功能需求，包括但不限于容量测试、性能测试、压力测试、负载测试、兼容性测试、稳定性测试、可靠性测试、可用性测试和用户文档测试等。

　　B.产品化：测试人员根据用户需求和项目实际成果，撰写相关的用户手册、进行安装包制作等。

　　④产品发布

　　产品发布通过评审之后，版本正式发布，并进行版本发布总结。

　　（2）以重点客户为中心的产品迭代模式

　　公司成立联合项目组，分别管理用户需求端以及产品研发端；建立不同层级的协作机制，实现有效的资源协调、冲突管控、信息共享等。在服务层面上，公司提供技术以及研发层级的支持，通过持续不间断的驻场、在线等形式，高效迅速地解决问题和收集需求。在功能层面上，采用小步快跑的迭代策略，不断覆盖和满足客户的设计场景及流程，直至达到全场景和全流程覆盖。

　　（3）面向行业解决方案的生态建设模式

　　在生态建设方面，公司通过与行业领先的方案提供商紧密合作，形成完整的行业解决方案。公司针对不同行业的典型场景及诉求，提供相应的技术能力支撑。在功能层面，公司采用快速响应、快速迭代的方式，及时高效地提供API层面的能力支撑，优先打通解决方案全流程卡点问题。在服务层面，公司专职的生态体系团队以及研发团队进行重点支持，协调配合做好技术服务工作。

　　2、销售模式

　　公司产品面向国内外市场，销售区域遍布全球。根据客户的所处行业、经营特征及市场需求，公司采取直销及经销两种销售模式，具体情况如下：

　　（1）国内市场

　　公司在国内市场采取直销为主，经销为辅的销售模式。

　　报告期内，考虑到行业细分带来的需求差异，为了更好地服务于终端客户，缩短服务半径，公司设立中小客户团队和专门的大客户团队，以便及时响应客户需求并提供售后服务。

　　同时，公司在综合考虑市场环境和行业发展趋势的基础上，逐步加大对渠道服务经销团队以及经销商的培养力度，进一步提高品牌知名度。在报告期内，直销团队贡献了主要营业收入，但因经销持续积极布局，经销营收增速提升明显，未来经销有望进一步扩大营收占比。

　　（2）国外市场

　　公司在国外市场采取经销为主，直销为辅的销售模式。

　　考虑到不同国家和地区的文化差异以及异地差旅等因素，公司充分利用经销商对当地客户需求了解的优势，与当地经销商建立合作关系并迅速打入当地市场。报告期内，为了提高国外市场经营效率，公司在越南、日本、韩国、墨西哥等国外战略市场进行本地化战略布局，建立销售和技术团队，降低了疫情造成的影响，为海外大客户提供更优质、高效、便捷的服务。

　　3、盈利模式

　　公司盈利模式分为永久授权模式和订阅授权模式。

　　（1）永久授权模式

　　公司主要通过永久授权模式向客户销售软件产品并收取授权费，即公司提供对某一版本软件产品的授权是永久性的，如后续客户需要对该版本进行升级，则需另外收取升级费。按照不同授权方式，公司软件产品可进一步分类为单机版、网络版和场地版。

　　①单机版：公司为此类客户提供某一版本软件的永久授权，并按照授权数量收取授权费。

　　②网络版：公司为此类客户提供某一版本软件的永久授权，按合同约定的可同时在线的最高用户数量收取授权费。

　　③场地版：公司为此类客户指定的经营场所提供不限数量的某一版本软件的永久授权，并针对指定经营场所收取授权费。

　　（2）订阅授权模式

　　订阅授权模式是指采用软件产品订阅模式进行销售，即与客户逐年签订合同或签署多年框架合同并按期收取软件授权使用费的盈利模式。为了匹配业务发展的需要，公司的盈利模式在永久授权模式的基础上，针对不同客户的需求推出了灵活的订阅模式，进一步满足客户的经营需求。报告期内，公司订阅授权模式营业收入占比依旧较小。

　　4、采购模式

　　公司作为软件开发企业，销售自主研发的软件因其可批量复制的特性，不涉及生产环节。公司日常经营发生的采购主要包括房屋租赁、委托开发、技术服务、业务推广服务及外购产品。公司具体采购流程包括：制定采购计划、提出采购申请、采购合同管理、采购实施及验收、付款及会计控制等环节。

　　5、技术支持模式

　　（1）售前服务

　　公司销售人员或者经销商负责发掘潜在客户，与客户直接沟通并建立关系，收集客户需求，并协调各部门资源响应客户需求，促成双方合作的达成。与此同时，公司技术部门会配合销售人员为客户提供售前技术服务，解答客户的疑虑，协助客户确认公司产品或方案能满足客户设计/生产的技术需求等技术工作。主要的售前服务包括但不限于以下几个方面：

　　①需求评估，通过前期的技术沟通协助销售厘清客户的技术需求，初步确定适合的产品版本及方案。

　　②技术交流/产品演示，向客户的使用部门有针对性地详细介绍和演示产品及方案，回应客户技术细节上的咨询，深入实际应用场景了解客户的需求。如果有定制开发需求，售前作为客户与研发部门的桥梁，收集客户的具体需求，并协助研发部门进行功能开发与验证。

　　③产品培训和试用支持，提供针对性的培训，帮助客户使用公司产品进行设计或生产。公司技术人员通过线上或线下的方式及时解答客户试用中遇到的问题，并对问题进行汇总，必要时反馈给研发部门。

　　④测试验收和交货，对客户测试遇到的问题提供解决方案，确认公司产品方案能满足客户需求，完成产品交付，确定双方的合作和后续售后的工作安排。

　　（2）售后服务

　　在产品交付之后，公司提供线上线下售后技术支持服务，解答客户的产品疑问，操作使用等问题，促进公司产品的落地应用。针对客户反馈的改进需求，技术工程师会整理分析并录入产品管理系统，研发团队进行项目开发，发布产品补丁进行产品优化迭代。

　　此外，终端客户的分布广泛、语言差异较大以及时差等原因，导致公司直接提供售后服务成本较高。因此公司对经销商进行培训，由其负责对终端客户提供售后服务，如安装、培训、技术支持等人性化服务。若超出经销商服务能力或由于软件产品缺陷导致的问题，经销商向公司汇总反馈，由公司的技术团队与经销商一起向客户提供技术支持。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司主要从事CAD/CAM/CAE等研发设计类工业软件的研发、推广与销售业务。根据中国证监会发布《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，结合公司所从事具体业务，公司所处行业属于I65类“软件和信息技术服务业”。根据《国民经济行业分类》，公司所属行业为I65类“软件开发”。

　　根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于国家新兴战略产业中的“新一代信息技术产业（代码1）”，具体为“新兴软件和新型信息技术服务（代码1.3）”中的“新兴软件开发（代码1.3.1）”，属于国家重点支持的新兴战略产业；根据发改委《产业结构调整指导目录》（2019年版本），公司从事的业务属于“鼓励类”中的“信息产业”中的“……计算机辅助设计（CAD）、辅助工程（CAE）……等工业软件”。

　　（1）行业的发展阶段

　　工业软件的发展依托于工业体系的建立。在工业与信息化结合的过程中，工业软件通过实际应用得到改进并日渐完善。由于欧美等发达国家率先建立了较为完善的工业体系，欧美企业在工业软件领域有着较强的先发优势。相较于发展中国家的工业软件企业，欧美工业软件企业在研发设计、生产管理、生产过程管理和生产控制领域均具备较强的竞争优势。这些企业凭借成熟的技术，无论在国际市场还是在我国工业软件市场当中都占有主导地位。

　　在工业信息化高速发展的背景下，研发设计类工业软件的重要性在我国显著提升，制造企业在产品设计与生命周期各阶段对CAx类软件的需求不断增加，CAD、CAM、CAE、BIM等研发设计类软件在各领域的应用日益广泛。虽然目前我国大型及复杂制造、建造领域的高端工业软件市场仍被国外知名企业占据，但随着国内工业软件企业的技术水平不断进步，国外企业相对技术优势被逐渐弱化。国内企业逐渐凭借着对本地化客户需求的深入理解和快速响应、工程师红利带来的成本优势赢得国内企业客户的青睐。

　　工业软件行业发展可以分为三个阶段，第一阶段是软件自身发展阶段；第二阶段是软件的协同应用，业务流程实现串通和优化阶段；第三阶段是“工业云”的阶段，这个阶段软件公司由向客户提供单一工具逐步向为客户提供“软件+服务”的整体解决方案转型。

　　目前，国外工业软件行业发展已经处于第三阶段，以研发设计类软件为例，外资企业以达索、欧特克、西门子为代表已完成软件本身的技术积累，并在国家工业化的实践中实现软件的应用协同，实现流程串通和优化，目前上述巨头均在向“软件+服务”的整体解决方案转型升级。

　　而中国的工业软件行业发展目前仍处于第一阶段，设计、制造等核心工业软件市场由国外品牌所主导，中国企业仍屈指可数，总体可以概括为“管理软件强、工程软件弱；低端软件多，高端软件少”。在中国制造业转型升级的大背景下，工业企业均开始加快两化融合（工业化与信息化的融合）的步伐，逐步转变发展模式。中国工业软件迅速实现第一阶段发展要求，向第二阶段转型成为大势所趋。

　　（2）行业的基本特点

　　随着我国软件和信息技术服务业保持平稳较快的发展，公司收入和利润均保持较快增长。根据工信部发布的《2021年软件和信息技术服务业统计公报》，2021年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超4万家，累计完成软件业务收入94,994.00亿元，同比增长17.7%，两年复合增长率为15.5%；从业人员规模不断扩大，软件行业从业人员平均人数809万人，同比增长7.4%。其中，工业软件产品收入24,433亿元，同比增长24.8%。

　　工业软件兼“工业”与“软件”双重属性，是工业智慧的沉淀和结晶，先有工业知识的内核，后有软件固化的外层。工业软件是高水平工业化的产物，工业软件又可以促进工业水平进步，效率提升。

　　工业软件的应用贯穿企业的整个价值链，从研发、工艺、制造、采购、营销、物流供应链到服务；从车间层的生产控制到企业运营；从企业内部到外部，实现与客户、供应商和合作伙伴的互联和供应链协同，企业所有的经营活动都离不开工业软件的全面应用。因此工业软件在工业领域重塑中扮演的角色愈发重要。

　　（3）行业主要技术门槛

　　工业软件的核心竞争力来源于软件平台底层的根技术及其自主性，软件平台架构的开放性及搭建在软件平台上的各种行业应用。根技术的能力高低决定了工业软件的应用边界，其自主性保障了工业软件的可控性和可持续性。此外，工业软件在迭代过程中还需要涉及到大量的物理应用场景，而且不同的应用场景需要采用不同的求解分析方法来实现，所涉及的专业性和技术复杂度均非常高。

　　在2D CAD方面，经过20余年在研发设计类工业软件领域的深根细作和持续研发投入，公司已拥有了自主知识产权的2D CAD平台、几何内核等核心根技术；并且这些核心根技术拥有自主的知识产权，研发团队也具备成熟的底层开发能力；2D CAD平台的核心模块不依赖第三方技术供应商，能够有效保证产品持续迭代与更新。同时，公司多年来在2D CAD平台的多个关键技术领域进行了持续、深入的研究，通过核心技术的突破不断提升软件的应用水平，为用户提供一站式、多平台的设计服务解决方案。

　　在3D CAD方面，三维几何建模引擎技术是平台的核心基础，它直接决定了3D CAD平台的能力边界和应用范围。三维几何建模引擎技术的研发成本高、投入时间长，具有非常高的技术壁垒。目前全球市场较为知名的三维几何建模引擎技术主要有德国西门子公司的Parasolid内核技术，法国达索公司的ACIS内核技术、CGM内核技术，美国PTC公司的Granite内核技术，中国中望软件的Overdrive内核技术，以及开源的OpenCASCADE内核技术等。经过了10余年的持续迭代，公司3D CAD产品的Overdrive几何建模引擎技术成为了国内少有的实现了商业化应用、在工业设计领域被大规模实践验证过的三维几何建模引擎技术，不仅保障了公司无需向第三方技术供应商缴纳高昂的专利技术授权费，更重要的是确保了公司多个产品线的研发的自由度和长期可持续性。另外，公司产品广泛应用于多个工业设计领域，协助用户实现多样化的设计应用场景，如建筑绘图、装修设计、工业制造等，为客户提供标准化或者定制化的专业设计环境，大幅提升了工程师的设计效率。产品能够满足多个应用场景的多样化设计需求，并随着实际设计场景需求持续进行了迭代更新，会导致整个过程需要非常长时间的研发技术投入，且整个研发过程是无法压缩的。

　　CAE技术涉及多种物理场景，面对不同场景的不同求解方法，具有较高的技术门槛，公司依托自主的Overdrive几何建模引擎技术，进入仿真分析领域，打通CAD与CAE的数据连接，最终实现设计（CAD）、仿真（CAE）、制造（CAM）的一体化。

　　从各方面来看，进入工业软件行业需要较高的技术层次，核心技术的提升又是一个长期渐进、持续积累的过程，同时也需要投入大量的研发成本，技术门槛较高，新公司很难短时间在行业内立足。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　（1）公司所处的行业地位分析

　　目前，研发设计类工业软件的软件开发商可以分为两大阵营，第一阵营主要是以达索、欧特克、西门子等公司为代表的国际知名企业，其产品性能优越、功能全面，产品设计理念为市场其他竞争者所模仿，但其产品价格较高，且主要产品的收费方式为订阅模式，进一步增加了客户的使用成本；第二阵营为国内研发设计类工业软件开发商，其技术进步较快，掌握软件开发关键技术，但较国际知名厂商仍存在一定差距，国内研发设计类工业软件开发商以针对性开发兼价格优势作为竞争策略，逐渐扩大市场份额。

　　公司作为第二阵营中的代表性企业，通过自身长期经验积累与核心技术整合，建立了以“自主二维CAD、三维CAD/CAM、电磁/结构等多学科仿真”为主的核心技术与产品矩阵，并可根据不同行业特性进行二次开发，系列产品销售已覆盖全球90多个国家和地区，在国内CAD软件领域具有较为明显的品牌优势。

　　（2）变化情况

　　公司专注自主研发，不断加大2D CAD、3D CAD和CAE的研发力度。报告期内，在2D CAD领域，公司发布了全新版本的中望CAD 2022版，该版本提升了平台的运行效率和稳定性，新增更多智能操作，给用户带来更快更稳定的设计体验。在3D CAD领域，公司发布了中望3D 2022X版，提升高质量曲面造型能力、夯实参数化设计能力、改善大装配设计效率、丰富更多行业工具集，以匹配用户日益复杂的设计挑战，为加快企业用户产品设计开发周期提供强有力的支持。在CAE领域，公司发布了通用前后处理平台ZWMeshWorks 2022，广大开发者可在该平台上便捷地进行二次开发，集成多学科求解器，为灵活定制CAE软件奠定重要基础；报告期内，并发布有限元结构仿真分析软件ZWSim Structural 2022以及电磁仿真软件ZWSim-EM 2022。

　　在信息技术应用创新产业领域，公司作为其中工业软件行业的重要参与者，积极参与国家信息创新项目，对信创领域被卡脖子的第三方技术进行技术攻关，为信创CAD扫清技术卡点。公司自主研发的中望CAD已经全面支持国产整机、操作系统、CPU、GPU、外设等软硬件环境。报告期内，公司正式发布中望CAD 2022 Linux版本、中望CAD机械 2022 Linux版本、中望CAD建筑 2022 Linux版本，助力公司向行业及专业应用领域的纵深布局，有助于为用户提供更加专业的应用及服务，提升用户的设计效率。同时，除了提供功能完备的产品和软件开发工具包外，公司还面向二次开发厂商提供基于Linux操作系统的CAD二次开发培训服务，致力于引领信创CAD生态建设。同年，公司正式发布中望3D 2022 Linux版本，该版本是一个覆盖草图、零件、装配、工程图，到加工方案为一体的三维工业设计软件，填补了信创领域中无完整功能三维工业设计软件的空白。目前，研发设计类的工业软件在信息技术应用创新产业领域中还处于起步阶段，报告期内信创领域内的订单在公司营业收入中占比仍较低。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）工业软件核心技术国产化愈发重要

　　欧美是工业软件的起源地，也是工业软件应用的巨大市场，由于工业软件在需求、知识、应用、数据等方面依赖于工业体系，故工业软件巨头多来自于制造业强国，如法国的达索、德国的西门子及美国的欧特克就是依托于强大工业体系而诞生的工业软件巨头。同时，我国工业软件市场长期被国外厂商产品所占据。

　　工信部“十四五”规划发布，31个省市也分别出台2022年地方政府工作报告，均有创新驱动发展、科技成果转移、关键核心技术攻坚、科技重大专项“揭榜挂帅”等相关表述及具体规划，多个省市将工业软件作为核心攻关领域，公司积极参与布局，扩展包括信创在内的工业软件产品矩阵，同时纵深布局于行业及专业应用领域，为工业软件的落地提供了有力的支撑。

　　随着中美贸易摩擦的加剧，核心技术国产化的重要性愈发突出，出于对先进制造和信息安全问题的考虑，国产研发设计类工业软件进入国内大型企业的步伐将加快，国产工业软件实现对国外工业软件的逐步替代将成为工业软件行业的长期趋势。

　　（2）工业软件在数字化转型中扮演的角色愈发重要

　　随着数字化转型的要求和逐步落地，工业软件在装备制造、工程建设、能源电力、石油化工、城市管理等众多行业的重要程度不断提升。二三维一体化的模型应用和数据的结合，以工业软件为重要组成的底层技术和大数据、人工智能、云技术、移动技术的结合共同构建了企业数字化转型的核心能力。数字化转型已经成为体现组织力、生产力和产品差异化的关键因素之一。在制造业领域，企业主要的经营活动与工业软件息息相关，工业软件作为制造业的源头，应用贯穿企业的整个价值链，从研发、工艺、制造、采购、营销、物流供应链到服务；在建筑、工程和施工领域，从设计到施工到运维，二三维工业设计和仿真软件更是行业转型和升级中依赖性最强的工具，众多大企业的数字化平台目前均尝试以二三维设计平台为核心来搭建各类行业解决方案，一套三维模型贯穿始终，从而实现完整的三维正向设计、三维数字化交付、三维运维管理。因此，工业软件在数字化转型中扮演的角色愈发重要。

　　（3）BIM技术逐步得到我国市场认可，拥有巨大增长潜力

　　近年来，建筑信息模型技术（BIM）作为工程建设行业信息化转型的一种解决方案，随着国务院和住建部的连续要求，正处于走向快速发展和落地应用的阶段。BIM的核心是通过三维BIM建模软件，建立虚拟的建筑工程三维模型，并利用数字化技术，为这个模型提供完整的、与实际情况一致的建筑工程信息库，帮助实现建筑信息的集成。从建筑的设计、施工、运行直至建筑全生命周期的终结，各种信息始终整合于一个三维模型信息数据库中，设计团队、施工单位、设施运营部门和业主等各方人员可以基于BIM进行协同工作，有效提高工作效率、节省资源、降低成本、实现可持续发展。同时，BIM使用方可通过数据及项目管理，降低工程成本和缩短工期，并在复杂建设项目中提升技术的可控性。在自然资源和规划领域，BIM+GIS构建了城市CIM应用的基础，也在一些试点城市体现了初步的应用效果。

　　2021年，试点城市广州、南京、长沙等初步实现了三维BIM审图，通过图纸和模型审查端的要求来进一步推进BIM在具体工程项目中的应用。同时，BIM作为建筑业数字化转型的基础抓手，和建筑业大数据、互联网、物联网、云计算、移动通信、人工智能、区块链等新技术的集成与协同应用，共同构建了未来建筑业升级转型的创新体系。

　　（4）工业软件的云化探索

　　云化CAD是指用户可通过各种终端在网络环境下借助浏览器或APP应用开展协同设计工作的CAD服务，是云服务和CAD的结合。

　　随着制造业的全球化协作和专业化分工，企业内部跨地区、跨部门、跨专业的协作日益频繁，工业软件云化可解决异地协同的问题，结合大数据、人工智能算法，实现数字化驱动企业运营。研发设计类工业软件也正逐步朝着云化、平台化、SaaS化的大方向发展。

　　（5）工业软件产品趋向一体化发展

　　工业软件在完成从单项应用到对制造企业研发、生产、经营、物流等各业务环节的全覆盖和深度渗透后，朝综合集成的方向逐步发展，突破企业边界，实现业务流程和生产经营模式变革，形成新的工业能力。打造贯穿工业生产前端和后端的系统化软件解决方案，提升整个流程的管理效率和准确率成为了工业软件发展的新方向。工业软件的龙头企业从过去的搭建平台建行业生态，逐步过渡为频繁进行产业链条应用并购，以强化其在全产业链全生命周期过程中的整体优势，随着大型企业建立数字化协同设计平台和生产管理平台的要求提升，能够实现从设计到仿真到过程控制等全流程的解决方案的开发商，其将成为市场上更受欢迎的供应商。

　　公司致力于打造基于模型定义和数据驱动的一体化协同平台，其具备良好的协同能力与行业应用拓展能力，用同一套数据源完成产品研发制造不同阶段的信息交互，实现CAD/CAE/CAM等研发制造数据的统一，技术能力和产品功能的模块化调用。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入61,868.07万元，同比增长35.65%；归属于母公司所有者的净利润18,165.02万元，较上年增长50.89%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为9,940.38万元，较2020年度的增幅为4.16%。

　　公司持续在CAD/CAM/CAE等相关领域进行推广工作，营业收入得到稳步提升。同时公司始终重视产品品质，持续扩充研发团队，加大研发投入，加强对产品的研发与打磨，为公司的持续发展夯实根基。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：688083    证券简称：中望软件    公告编号：2022-010

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年3月30日以书面方式送达全体董事。本次会议于2022年4月11日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

　　2021年度，公司总经理按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合公司2021年度的主要工作情况，公司总经理制定了《公司2021年度总经理工作报告》，董事会对此议案表示同意。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二)《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　在2021年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三)《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四)《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中望软件2021年年度报告》及《中望软件2021年年度报告摘要》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五)《关于公司2022年年度财务预算报告的议案》

　　2022年度预算报告是以公司2021年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2022年经营情况进行预测并编制。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(六)《关于公司2021年年度财务决算报告的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度营业收入为61,868.07万元，归属于母公司股东的净利润为18,165.02万元。现结合2021年度的主要经营情况，公司制定了《公司2021年年度财务决算报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(七)《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

　　本次利润分配方案如下：

　　公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2022年4月11日，公司总股本为6,194.3857万股，以此计算合计拟派发现金红利6,194.39万元（含税）。本年度公司现金分红占本年度实现归属于母公司股东的净利润的比例为34.10%。2021年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-012）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(八) 《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-013）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　(九)《关于批准报出2021年度财务报告的议案》

　　根据有关法律、法规，公司依法编制了财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度合并及公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及相关财务报表批注，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表出具了审计报告，董事会同意批准报出上述财务报表及审计报告。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2021年度审计报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十)《关于2022年度公司董事、高级管理人员薪酬标准的议案》

　　为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定2022年度公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：

　　公司独立董事2022年度的津贴为8万元整（含税）/年；公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。未在公司任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

　　根据高级管理人员在公司所任职岗位，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

　　上述人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　董事因改选、任期内离职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。本次独立董事津贴标准自股东大会审议通过之日起开始执行。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十一)《关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》的规定，公司编制了2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　(十二)《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责，编制了公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十三)《关于公司2021年度社会责任报告的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中望软件2021年度社会责任报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十四)《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-014）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　前述第（二）项至第（七）项议案及第（十）项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，股东大会日期另行通知。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：688083    证券简称：中望软件    公告编号：2022-011

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年3月30日以书面方式送达全体监事。本次会议于2022年4月11日以现场的方式召开，由公司监事会主席吕成伟召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

　　报告期内监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，及时了解公司财务状况及经营成果，列席公司董事会及股东大会会议，对公司治理的规范性和有效性、公司重大决策及重要经营活动审议和执行情况、公司董事及高级管理人员勤勉履职等方面进行有效的监督，切实维护了全体股东的合法权益。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(二) 《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　监事会同意《公司2021年年度报告》及其摘要，认为公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公允的反应了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项，年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn) 和指定媒体的《中望软件2021年年度报告》及《中望软件2021年年度报告摘要》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(三) 《关于公司2022年年度财务预算报告的议案》

　　2022年度预算报告是以公司2021年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2022年经营情况进行预测并编制。监事会同意公司2022年年度财务预算报告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(四) 《关于公司2021年年度财务决算报告的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度营业收入为61,868.07万元，归属于母公司股东的净利润为18,165.02万元。现结合2021年度的主要经营情况，公司制定了《公司2021年年度财务决算报告》。监事会同意公司2021年年度财务决算报告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(五) 《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

　　本次利润分配方案如下：

　　公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2022年4月11日，公司总股本为6,194.3857万股，以此计算合计拟派发现金红利6,194.39万元（含税）。本年度公司现金分红占本年度实现归属于母公司股东的净利润的比例为34.10%。2021年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。监事会同意公司2021年度利润分配方案。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-012）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(六) 《关于批准报出2021年度财务报告的议案》

　　根据有关法律、法规，公司依法编制了财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度合并及公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及相关财务报表批注，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表出具了审计报告，监事会同意报出上述财务报表及审计报告。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2021年度审计报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(七) 《关于2022年度公司监事薪酬标准的议案》

　　为进一步完善公司监事的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定2022年度公司监事薪酬标准如下：

　　公司监事会成员为公司员工，以其所在的岗位确定薪酬；公司监事会成员为非公司员工不另外领取监事津贴。监事会同意2022年度公司监事薪酬标准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(八) 《关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和上海证券交易所发布的《科创板上市公司信息披露业务指南第7号——年度报告相关事项》的规定，公司编制了2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。监事会同意公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(九) 《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规、规范性文件关于募集资金使用与管理的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-013）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司监事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：688083          证券简称：中望软件         公告编号：2022-012

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2021年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利10.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2021年12月31日，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币32,338.39万元。经公司第五届董事会第十五次会议决议，公司2021年度利润分配方案如下：

　　公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2022年4月11日，公司总股本为6,194.3857万股，以此计算合计拟派发现金红利6,194.39万元（含税）。本年度公司现金分红占本年度实现归属于母公司股东的净利润的比例为34.10%。2021年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月11日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：公司2021年度利润分配方案已综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》的要求，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司实现持续稳定发展。 我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月11日，召开第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，监事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　公司2021年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　公司2021年度利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件    公告编号：2022-013

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上市公司监管方面的法律、法规和规范性文件的相关规定，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,548.60万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币150.50元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币233,064.30万元。根据有关规定扣除发行费用15,168.97万元（其中保荐承销费（含增值税）13,856.93万元已在募集资金中扣除）后，实际募集资金净额为217,895.33万元，实际到账金额为219,207.37万元。以上募集资金已于2021年3月8日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月8日出具了致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。

　　截至2021年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：本年以募集资金直接投入募投项目9,292.57万元，本年以募集资金置换先期投入自有资金6,336.65万元，本年以超募资金永久补充流动资金37,296.00万元。截至2021年12月31日，募集资金累计投入52,925.22万元，尚未使用的金额为166,282.15万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　公司已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　公司从2021年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行、招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州北京路支行、东亚银行（中国）有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、交通银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2021年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　截至2021年12月31日止，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：《募集资金专户存储三方监管协议》是公司与银行分行或支行签订，经审批后在银行下属支行开立募集资金账户。

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入531.42万元（其中2021年度利息收入531.42万元），已扣除手续费0.90万元（其中2021年度手续费0.90万元），已计入募集资金专户理财收益3,560.96万元（其中2021年度理财收益3,560.96万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金具体使用情况如下：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2021年12月31日，公司利用自筹资金实际已投入的金额为6,336.65万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2021年8月4日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,336.65万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州中望龙腾软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（致同专字（2021）第440A014275号）。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年3月19日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币200,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自第五届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品未到期或无固定期限还未赎回的金额为159,734.00万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金现金管理总金额458,334.00万元，已赎回298,600.00万元，获得收益3,560.96万元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2021年4月19日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分超额募集资金47,350.00万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　　截至2021年12月31日，公司已使用37,296.00万元超募资金进行了永久补充流动资金；公司不存在用超募资金归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2021年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2021年12月31日，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、上网公告附件

　　（一）《关于广州中望龙腾软件股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第440A005397号）

　　（二）《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：688083        证券简称：中望软件    公告编号：2022-014

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币350元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内；

　　5、回购资金来源：超募资金。

　　相关股东是否存在减持计划：

　　公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、回购方案的审议和实施程序

　　（一）2022年4月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了上述议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）根据《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2022年3月30日，公司控股股东、实际控制人、董事长杜玉林先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2022年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-015）。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）

　　回购股份数量：以公司目前总股本6,194.39万股为基础，按照本次回购金额上限人民币6,000万元，回购价格上限350元/股进行测算，本次回购数量约为17.14万股，回购股份比例占公司总股本的0.28%。按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限350元/股进行测算，本次回购数量约为8.57万股，回购股份比例占公司总股本的0.14%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币350元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司超募资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。若按本次回购价格上限350元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2021年12月31日，公司总资产为311,731.89万元，归属于上市公司股东的所有者权益为281,235.67万元。假设按照回购资金上限6,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占2021年12月31日公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比例分别为1.92%、2.13%。

　　本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2021年12月31日，公司整体资产负债率为9.78%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　本次回购的股票将用于员工持股计划或股权激励，完善公司长效激励机制，有利于充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，有利于维护公司价值及股东权益。根据以上测算，并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、公司本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司 A 股股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持公司 A 股股份计划。若上述人员后续有增减持公司 A 股股份计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5% 以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长杜玉林先生。2022年3月30日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是杜玉林先生基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，向公司董事会提议以超募资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，推动全体股东的利益一致与收益共享，促进公司健康可持续发展，提升公司整体价值。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间不存在增减持计划，提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予以注销。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；

　　5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。

　　上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：688083    证券简称：中望软件    公告编号：2022-015

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）董事会于2022年3月30日收到公司控股股东、实际控制人、董事长杜玉林先生《关于提议广州中望龙腾软件股份有限公司回购公司股份的函》。杜玉林先生提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，具体内容如下：

　　一、 提议人的基本情况及提议时间

　　1、提议人：公司控股股东、实际控制人、董事长杜玉林先生

　　2、提议时间：2022年3月30日

　　二、 提议人提议回购股份的原因和目的

　　杜玉林先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

　　三、 提议人的提议内容

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　4、回购股份的价格：不超过人民币350元/股（含）。

　　5、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。

　　6、回购资金来源：超募资金

　　7、回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　8、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本6,194.39万股为基础，按照本次回购金额上限人民币6,000万元，回购价格上限350元/股进行测算，本次回购数量约为17.14万股，回购股份比例占公司总股本的0.28%。按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限350元/股进行测算，本次回购数量约为8.57万股，回购股份比例占公司总股本的0.14%。

　　四、 提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　五、 提议人在回购期间的增减持计划

　　提议人在本次回购期间无增减持公司股份计划。

　　六、 提议人的承诺

　　提议人杜玉林先生承诺：将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　七、 公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排

　　2022年4月11日，公司召开的第五届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本次回购股份事项发表了明确同意的独立意见。详细内容请见公司于2022年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-014）。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：688083        证券简称：中望软件         公告编号：2022-016

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2022年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-014）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，现将公司第五届董事会第十五次会议形成决议前一交易日（即2022年4月8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况公告如下：

　　一、 公司前十名股东持股情况

　　■

　　二、 公司前十名无限售条件股东持股情况

　　■

　　注释：

　　1. 截止2022年4月8日，前十名无限售条件股东之一的深圳市达晨财智创业投资管理有限公司－深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）总持股数为1,794,209股，其中1,561,919股为流通股，232,290股为限售股。

　　2. 截止2022年4月8日，前十名无限售条件股东之一的成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）总持股数为1,032,289股，其中800,000股为流通股，232,289股为限售股。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　公司代码：688083                                                  公司简称：中望软件