证券代码：688690          证券简称：纳微科技        公告编号：2022-024

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2022年4月8日

　　●限制性股票首次授予数量：240.00万股，占公司目前股本总额40,014.5948万股的0.60%。

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年4月8日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年4月8日为首次授予日，以35.00元/股的授予价格向136名激励对象授予240.00万股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年1月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年1月29日至2022年2月7日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年2月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-007）。

　　3、2022年2月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-008）。

　　4、2022年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次实施的股权激励计划的相关内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　（四）首次授予限制性股票的具体情况

　　1、授予日：2022年4月8日

　　2、授予数量：240.00万股，占公司目前股本总额40,014.5948万股的0.60%。

　　3、授予人数：136人

　　4、授予价格：35.00元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足首次归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本激励计划首次授予的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

　　2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　4、本次激励计划首次授予的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　综上所述，我们一致同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年4月8日，并同意以35.00元/股的授予价格向136名激励对象授予240.00万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年4月8日用该模型对首次授予的240.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：71.69元/股（授予日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：24.3786%、24.1043%、24.0341%（分别采用纳微科技所在“申万-化学原料药”行业最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0%（采用公司近一年股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分60.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象首次授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予日的确认、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州纳微科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　1、《苏州纳微科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

　　2、《苏州纳微科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》

　　3、《苏州纳微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》

　　4、《关于苏州纳微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年4月8日

　　证券代码：688690    证券简称：纳微科技    公告编号：2022-025

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于以现金方式收购参股公司部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●苏州纳微科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以现金方式收购参股公司苏州赛谱仪器有限公司（以下简称“赛谱仪器”）43.9621%股权。

　　●本次交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次收购后可能存在行业市场风险及经营风险等风险，公司将密切关注本次收购的后续进展，积极防控和应对本次收购可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2022年4月8日，公司与赛谱仪器、DALIN NIE（聂大林）及赛谱仪器全体股东签署《关于苏州赛谱仪器有限公司之股权转让协议》（以下简称“转让协议”），公司以现金方式收购苏州纽德敏技术咨询有限公司、聂红林、吴江海博科技创业投资有限公司、徐娟娟、苏州海达通科技创业投资有限公司、苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）、岑云东、张斌和张志娟等股东（以下简称“转让方”）所持赛谱仪器43.9621%股权（以下简称“标的股权”），收购对价为人民币11,320.24万元。

　　本次股权收购完成后，公司合计持有赛谱仪器953.9880万元出资，占赛谱仪器注册资本的76.6664%，赛谱仪器将成为公司的控股子公司。

　　根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的《苏州纳微科技股份有限公司股权收购涉及的苏州赛谱仪器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2022〕8310025号），本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，赛谱仪器股东全部权益的价值为25,767.09万元。

　　经交易各方协商一致，赛谱仪器股东全部权益的估值确定为25,750.00万元，因此本次交易股权的价格为11,320.24万元。

　　（二）审议情况

　　公司于2022年4月8日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，全票审议通过《关于以现金方式收购苏州赛谱仪器有限公司部分股权的议案》，同意本次收购赛谱仪器股权事项。本次收购事项无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）苏州纽德敏技术咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91320509MA1MB32P4M

　　法定代表人：DALIN NIE

　　企业类型：有限责任公司（外国自然人独资）

　　成立日期：2015-11-11

　　注册资本：3万美元

　　实际控制人：DALIN NIE

　　注册地址：吴江经济技术开发区长安路东侧(科技创业园)

　　经营范围：从事仪器设备自动化相关产品的研发、销售，技术咨询、技术管理、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）吴江海博科技创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：9132050956031581XW

　　法定代表人：陈庆颐

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2010-08-20

　　注册资本：50万元人民币

　　注册地址：吴江经济开发区科技创业园

　　经营范围：创业投资、创业投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）苏州海达通科技创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91320509338777319E

　　法定代表人：WEIZHENG XU

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2015-04-21

　　注册资本：11000万元人民币

　　注册地址：吴江经济技术开发区长安路东侧

　　经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（四）苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320509MA27835F36

　　执行事务合伙人：苏州纽德敏技术咨询有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021-10-15

　　注册资本：528万元人民币

　　注册地址：苏州市吴江区江陵街道长安路东侧吴江科技创业园1号楼3层

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；仪器仪表制造；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（五）其他自然人

　　聂红林、徐娟娟、岑云东、张斌、张志娟

　　本次交易情况：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易对方不是失信被执行人，股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标的为赛谱仪器43.9621%股权。

　　（二）标的公司基本信息

　　■

　　赛谱仪器是一家主要从事蛋白纯化系统研发、生产和销售的高新技术企业，截至目前已推出SCG系列、SCG-P系列、SDL系列等用于大分子分离纯化的产品以及Relianx系列等用于小分子分析纯化的产品。赛谱仪器的主要客户群体包括高校和科研院所、生物制药企业、CRO/CDMO公司和生物技术/诊断技术公司等；赛谱仪器始终重视研发和技术创新，曾承担江苏省科技计划项目“一种全自动蛋白纯化层析系统”的研发任务。

　　赛谱仪器的产品优势包括：（1）功能专业化，配套了比较完善的软件和检验检测方法，中英文双语切换功能方便客户使用；（2）产品优质化，纯化系统产品的元部件技术性能指标好，多与国际优质供应商开展合作；（3）耗材一体化，可以与公司的填料耗材配套生产，为客户提供设备、耗材、工艺和人员培训的综合服务；（4）生产本土化，以高性价比的产品和技术服务赢得客户，且客户服务响应速度较快。

　　此外，赛谱仪器还设有1家全资子公司苏州赛谱科技仪器有限公司，以及2家分公司苏州赛谱仪器有限公司广州分公司和苏州赛谱仪器有限公司北京分公司。

　　（三）本次交易完成前后，标的公司股东情况

　　■

　　注：本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　（四）标的公司最近一年的主要财务数据

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]200Z0149号《审计报告》，赛谱仪器的主要财务数据如下：

　　（1）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（五）标的公司股权权属情况

　　截至本公告日，标的公司不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结如妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的的定价情况

　　（一）标的公司的评估情况

　　为确定标的股权的价格，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对赛谱仪器股东全部权益的市场价值进行评估。厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的《苏州纳微科技股份有限公司股权收购涉及的苏州赛谱仪器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2022〕8310025号），本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，赛谱仪器股东全部权益的价值为25,767.09万元，评估增值额21,140.40万元，增值率456.92%。

　　（二）本次交易的定价

　　根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《苏州纳微科技股份有限公司股权收购涉及的苏州赛谱仪器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2022〕8310025号），基于标的公司的实际经营情况、市场地位以及未来市场预期，经交易各方协商一致，赛谱仪器股东全部权益的估值确定为25,750.00万元，因此本次收购赛谱仪器43.9621%股权交易的价格为11,320.24万元。

　　（三）溢价相关说明

　　本次交易的定价是参照收益法的评估结果，该方法结合赛谱仪器未来合理预期业绩，涵盖了企业帐内和帐外有效资源价值，内涵更为完整。赛谱仪器由两位留美博士联合创办，取得33项专利权和5项软件著作权，最近三年业务和盈利能力保持快速增长势头，适逢中国生物制药产业处于高速增长的战略机遇期，具备明显性价比优势的国产设备必有广阔的施展空间。赛谱仪器已累计实现近千台的市场装机量，且有较多的客户重复购置，属于实验室蛋白纯化领域国产领先品牌。通过营销体系的深度整合，有机会实现市场份额的更大提升。

　　五、交易合同或协议的主要内容

　　2022年4月8日，公司与赛谱仪器、DALIN NIE（聂大林）及赛谱仪器全体股东签署《关于苏州赛谱仪器有限公司之股权转让协议》，该合同的主要内容如下：

　　1、交易对手方

　　股权受让方为公司；股权转让方为苏州纽德敏技术咨询有限公司、聂红林、吴江海博科技创业投资有限公司、徐娟娟、苏州海达通科技创业投资有限公司、苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）、岑云东、张斌和张志娟。

　　2、交易价格及定价原则

　　按照赛谱仪器整体估值人民币25,750.00万元，本次交易标的为赛谱仪器43.9621%股权，因此交易价格为11,320.24万元。

　　3、股权转让款的支付

　　3.1）股权转让款的支付

　　受让方应在本协议约定的股权转让款支付的先决条件全部得到满足后的六十（60）个工作日内，向转让方指定的银行账户缴付股权转让款合计人民币11,320.24万元。转让方应在收到受让方支付的股权转让款当日向受让方提供书面确认。

　　若受让方计划的募集资金提前到帐，则受让方将在募集资金到帐之日的五（5）个工作日内，向转让方完成上述全部股权转让款的支付。

　　3.2）工商变更登记/备案

　　赛谱仪器与转让方应在本协议签署日后立即开始办理关于本次交易的工商变更登记/备案手续，受让方予以必要协助。本次交易完成工商变更登记/备案手续，赛谱仪器经工商登记的股权结构已与本协议约定的本次交易后的股权结构完全一致、赛谱仪器董事会成员为七（7）名且受让方指定的四（4）名人士已成为赛谱仪器经工商主管部门备案的董事之日为工商变更登记/备案完成之日（“工商登记/备案完成日”）。赛谱仪器及转让方应确保在本协议签署日起算的二十五（25）个工作日内完成本条所述全部工商变更登记/备案手续。

　　4、股权转让款支付的先决条件

　　无论本协议其他任何条款有任何相反规定，仅在本条下列股权转让款支付的先决条件事项全部得以达成或由受让方予以书面豁免后，受让方有义务根据本协议约定向转让方支付股权转让款：

　　4.1）各方已顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、赛谱仪器公司章程以及为完成股权转让需要或应受让方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件；

　　4.2）赛谱仪器已作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东会决议；

　　4.3）赛谱仪器已获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可，且签署及履行交易文件不会导致赛谱仪器违反任何适用中国法律；

　　4.4）本次交易已通过受让方的内部审议和外部核准（如需）；

　　4.5）赛谱仪器审计报告、资产评估报告及证券交易所要求的其他审核报告（如有）已经由受让方委托的具有证券从业资格的会计师事务所、评估公司等正式出具；

　　4.6）赛谱仪器已按照本协议约定完成工商变更登记/备案手续；

　　4.7）本次交易已取得赛谱仪器其他全部现有股东放弃优先购买权的书面文件；

　　4.8）赛谱仪器不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或可预知的潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

　　4.9）从本协议签署之日起至先决条件全部达成之日，不存在或没有发生对赛谱仪器的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

　　4.10）从本协议签署之日起至先决条件全部达成之日，赛谱仪器及转让方在本协议中所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为。

　　5、过渡期安排

　　5.1）本协议生效之日起至本次股权转让完成工商变更登记之日为过渡期。在过渡期间，转让方和赛谱仪器承诺，不得在标的股权上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次股权转让的实施，转让方和赛谱仪器仅会根据法律法规及历史惯例实施正常的生产经营活动。

　　5.2）各方同意，过渡期内的损益由本次股权转让完成后的股东共同享有。

　　6、股权激励和后续安排

　　6.1）经营团队规划的基本业绩目标

　　赛谱仪器2022年度、2023年度和2024年度期间自有产品销售收入的年均复合增速不低于（含本数）20%，且赛谱仪器每年自有产品的整体毛利率不低于2021年的实际水平（以本协议中约定的审计报告结果为准）。

　　6.2）后续员工持股平台安排

　　(i)受让方承诺，在本次交易完成后，受让方将推动赛谱仪器设立新的员工持股平台（“新员工持股平台”）并以增资方式取得赛谱仪器届时18%的股权用于团队和人才的激励，增资价格可参照赛谱仪器届时账面净资产，具体以赛谱仪器有权机构通过的方案为准，并履行受让方内部审议程序（如需）。

　　(ii)按经营团队规划的基本业绩目标计算口径，若赛谱仪器实际年均复合增速高于30%（不含本数）的前提下，各方同意新员工持股平台以增资方式另行取得赛谱仪器届时2%的股权作为经营团队和人才的超额业绩奖励，增资价格可参照赛谱仪器2024年末账面净资产，具体奖励方案以届时赛谱仪器有权机构通过的方案为准，并履行受让方内部审议程序（如需）。

　　(iii)按经营团队规划的基本业绩目标计算口径，若赛谱仪器实际年均复合增速低于（不含本数）20%，各方同意受让方和参与赛谱仪器经营活动的股东（苏州纽德敏技术咨询有限公司、苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）和周群，不含新员工持股平台）有权按其届时持有的赛谱仪器股权相对持股比例，以新员工持股平台取得赛谱仪器股权的原始价格受让新员工持股平台所持的全部赛谱仪器股权。

　　6.3）后续收购安排

　　若经营团队规划的基本业绩目标均达成的，则除受让方外的参与赛谱仪器经营活动的股东（苏州纽德敏技术咨询有限公司、苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）、新员工持股平台和周群）有权按照赛谱仪器2024年自有产品的营业收入的3.75倍作为赛谱仪器整体估值，要求受让方在2025年以现金方式收购届时其持有的赛谱仪器全部股权。若赛谱仪器2024年自有产品的营业收入中包括非常规的不可持续的营业收入，各方同意在计算估值时予以剔除。

　　上述非常规的不可持续的营业收入是指因不可预期的外部突发需求产生的、非常集中的营业收入（可量化为12个月内因该突发需求产生的集中营业收入超过1,000万元），而该新增需求在未来12个月消失（可量化为即未来12个月内该需求持续产生的营业收入低于前面所述产生的集中营业收入的一半）

　　就上述后续股权收购安排，受让方需根据届时交易金额履行董事会、股东大会审议程序和外部核准（如需），审议通过后各方方可签署后续股权收购协议。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司及合并报表范围内的子公司增加对外担保责任等情况。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、丰富公司产品线，完善生物医药和分析检测领域布局

　　公司产品和服务主要涉及生物医药、平板显示和体外诊断三大应用领域；在生物医药领域，公司主要为药品大规模生产提供关键的分离纯化材料，同时也为药品质量检测和科学研究提供分离和分析色谱柱及相关仪器设备。蛋白纯化系统是蛋白纯化的专用仪器，主要用于生物药分析检测和分离纯化配套使用，公司连续采购赛谱仪器蛋白纯化系统用于与公司产品搭配销售。通过收购赛谱仪器股权，公司将赛谱仪器纳入合并报表范围，整合其蛋白纯化系统业务，实现公司产品线从色谱填料/层析介质、色谱柱到蛋白纯化设备的延伸，进一步完善业务和产品布局。

　　2、增强全产业链配套服务能力，实现技术优势互补和渠道资源共享

　　公司色谱填料/层析介质与赛谱仪器蛋白分离纯化系统的主要客户均为生物制药企业和研发机构，因而在客户拓展和市场销售过程中可实现较好的协同效应。通过将赛谱仪器纳入合并报表范围，公司可充分发挥自身及赛谱仪器技术优势，进一步优化、整合和共享双方在核心技术、客户资源和渠道资源方面的积累，增强全产业链覆盖和服务能力，为客户提供包括材料、耗材和仪器设备在内的一揽子解决方案，帮助其更好地建立、完善和优化蛋白纯化工艺，推动色谱填料/层析介质及蛋白纯化系统产品在各自存量客户中的销售，借助协同效应扩大整体业务规模，实现“1+1>2”的良性发展。

　　3、深化上下游延伸和技术合作，提升研发水平和自主创新能力

　　经过十余年持续研发创新，公司在微球精准制备、结构控制、表面改性和功能化以及大规模生产等方面积累了多项核心技术，能够满足生物医药及分析检测等不同领域客户对色谱填料/层析介质的关键需求；赛谱仪器则为一家主要从事蛋白纯化系统研发、生产和销售的高新技术企业，已在分离纯化仪器领域取得多项发明专利和仪器控制软件系统。

　　色谱填料/层析介质及色谱柱产品与蛋白纯化系统常搭配使用于药企及科研机构的蛋白分离纯化场景，同处分离纯化产业链中，技术合作空间广阔，将赛谱仪器纳入合并报表范围后，通过整合其研发资源与能力，公司有望延伸上下游技术覆盖，提升全产业链开发水平，进一步增强自主创新能力。

　　4、对标国际巨头，增强公司在生物医药领域的品牌效应

　　公司所处的色谱填料/层析介质行业属于技术密集型行业，长期被国际大型科技公司垄断；在蛋白纯化设备领域，国内分离纯化所使用的仪器原先也多被欧美进口品牌垄断。外资品牌厂商如美国丹纳赫旗下的Cytiva（思拓凡）公司，业已形成包括填料、层析柱、层析系统和蛋白纯化层析系统等在内的完整产品线。

　　随着近年来国内生物药市场的蓬勃发展，对色谱填料/层析介质等分离纯化材料以及纯化层析设备和仪器的需求也持续快速增长。公司已突破微球精准制备的技术难题，实现对微球材料粒径、孔径及表面性能的精准调控，成功将产品应用于生物医药及分析检测等众多领域；赛谱仪器亦通过多年来自主研发和持续创新，掌握了蛋白纯化设备相关核心技术，其研发和生产的蛋白纯化系统设备已打入高校和科研院所、生物制药企业、CRO/CDMO公司和生物技术/诊断技术公司等不同客户市场。通过收购赛谱仪器，公司可进一步对标外资品牌，打造集国产色谱填料与国产蛋白纯化设备于一身的高新技术企业形象，增强在生物医药领域的品牌效应和影响力，提升海内外市场竞争力。

　　公司于2018年11月投资参股赛谱仪器，委派有两名董事通过赛谱仪器董事会参与其经营管理；2019年至2021年公司持续向赛谱仪器采购其蛋白纯化设备产品并向生物客户协同销售，实现销售收入分别为386.50万元、462.83万元和567.98万元，因此公司对赛谱仪器的技术能力、经营实力、发展潜力具有较充分地判断。本次交易基于上述目的，特别是为深入推动材料与仪器相关技术的融合创新，公司希望尽可能增加在赛谱仪器的股权比例，这更有利于实现本次交易目的和取得长远更大权益回报。

　　同时，公司为保持赛谱仪器核心团队的稳定和激励团队创造更好业绩，在本次交易中要求经营团队股东仍保留一定比例的股权，形成利益绑定，降低收购风险。公司在本次收购协议中约定了对经营团队的后续股权激励安排，加大优秀人才的引进力度，通过正向激励方式来去促进赛谱仪器业绩的稳步增长。

　　本次交易后公司将持有赛谱仪器76.6664%股权，按转让协议约定公司将推动赛谱仪器设立新员工持股平台，并以增资方式取得赛谱仪器届时18%的股权用于团队和人才的激励，特别是重点从国外引进仪器相关的紧缺人才。增发该激励股权后，公司持有赛谱仪器的股权比例将被稀释至62.8664%。公司在本次交易收购较高股权比例，考虑了上述赛谱仪器未来增发员工激励股权的稀释因素。

　　（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，赛谱仪器将成为公司合并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加。本次股权收购拟通过简易程序向特定对象发行股票募集资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　1、本次交易能否达成尚存在一定不确定性，公司将根据规则及时披露交易进展情况。

　　2、本次收购后可能存在行业市场风险及经营风险等风险，公司将密切关注本次收购的后续进展，积极防控和应对本次收购可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：688690    证券简称：纳微科技    公告编号：2022-026

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于变更投资项目实施主体、实施地点的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月20日召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于子公司常熟纳微生物科技有限公司拟购买土地使用权建设生物医药分离纯化用层析介质研发车间、服务平台及配套设施项目的议案》（以下简称“投资项目”），并于2021年8月23日在上海证券交易所网站发布《苏州纳微科技股份有限公司对外投资公告》（2021-008）。

　　为了更好地满足公司发展战略需要，保障本项目按计划顺利推进，公司于2022年4月8日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更投资项目实施主体、实施地点的议案》。该事项具体内容如下：

　　一、本次变更投资项目实施主体概述

　　（一）投资项目的基本情况

　　1、项目名称：生物医药分离纯化用层析介质研发车间、服务平台及配套设施项目

　　2、投资建设主体：常熟纳微生物科技有限公司

　　3、项目建设地点：常熟市海虞镇新材料产业园海旺路8号

　　4、项目建设用地面积：15亩

　　5、项目投资金额：约人民币1亿元

　　6、资金来源：自筹

　　7、项目建设期：20个月，计划2023年4月建成投用

　　8、主要建设内容：建设一座三层研发中心，建筑面积2940平方米；一座三层丙类车间，建筑面积2100平方米；两座单层甲类仓库，建筑面积636.5平方米；一座三层辅房（含丙类仓库、污水处理装置辅房、配电等公用工程用房），建筑面积1728平方米；污水处理装置1套。其他设施利用厂区原有。

　　研发车间和服务平台功能：生物医药分离纯化用层析介质等基础材料的研发，手性药物分子拆分服务平台，小分子药物分离纯化服务平台等。

　　（二）拟变更后投资项目的基本情况

　　将本投资项目的实施主体由全资子公司常熟纳微生物科技有限公司变更为全资子公司浙江纳微生物科技有限公司，实施地点由江苏省常熟新材料产业园变更至浙江省独山港经济开发区。

　　关于变更后投资项目的具体实施情况，浙江纳微生物科技有限公司拟使用自有资金通过招拍挂方式或其他合法方式购买位于浙江独山港经济开发区约60亩土地使用权，在本投资项目原定建设内容的基础上进行整体规划和实施建设。公司将根据相关具体工作进展履行审议程序和信息披露义务。

　　有关浙江纳微生物科技有限公司拟购买土地使用权事宜，可查阅2021年12月28日在上海证券交易所网站发布《苏州纳微科技股份有限公司关于拟设立子公司并购买土地使用权的公告》（2021-016）。

　　二、本次变更投资项目实施主体及实施地点的原因

　　自2021年8月20日公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于子公司常熟纳微生物科技有限公司拟购买土地使用权建设生物医药分离纯化用层析介质研发车间、服务平台及配套设施项目的议案》后，公司就该投资项目积极开展前期准备工作，在推进化工建设项目立项、环评、安评等前置审批或备案的具体工作过程中，经综合审视、论证项目的实施环境和后续建设需求，并结合项目进展与公司自身发展战略及实际经营需要，认为有必要购买更大面积的土地使用权，整体规划包含本投资项目内容的更大的建设目标，因此决定变更本投资项目的实施主体及实施地点。

　　三、本次变更投资项目实施主体及实施地点对公司的影响

　　本次变更投资项目实施主体及实施地点，符合公司提升研发能力和扩增产能的统筹规划，可以更好地满足生物药企对关键生产耗材稳定供应的要求，提升公司的市场竞争力，有利于公司整体战略发展规划目标。

　　公司变更投资项目的实施主体及实施地点，将在原定建设内容的基础上结合新地块整体规划进行实施建设，不会对投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　截止目前，该项目原投资计划并未进行实际投资，本次变更不会对项目实施产生不利影响，符合公司发展需要。

　　四、风险提示

　　浙江纳微生物科技有限公司实施本投资项目的土地使用权需通过招拍挂或其他合法方式进行，土地使用权能否取得、最终成交价格及取得时间均存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：688690    证券简称：纳微科技    公告编号：2022-027

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于以简易程序向特定对象发行股票预案披露提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月8日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议并通过了公司《关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》等相关议案。《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案》等相关文件于2022年4月11日在中上海证券交易所指定信息披露平台及信息披露媒体上进行披露，敬请投资者查阅。

　　预案披露事项不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：688690    证券简称：纳微科技    公告编号：2022-028

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据2021年度股东大会的授权，苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票。发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，制定了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会增加，由于本次募集资金投资项目实现预期效益需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

　　（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东深圳市纳微科技有限公司作出承诺如下：

　　“1、本公司承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、如本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司实际控制人江必旺博士、陈荣姬博士作出承诺如下：

　　“1、本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的全体董事、高级管理人员（不包括江必旺博士、陈荣姬博士）作出承诺如下：

　　“1、本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：688690    证券简称：纳微科技    公告编号：2022-029

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）始终严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所采取监管措施的情形、

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：688690    证券简称：纳微科技    公告编号：2022-030

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1395号文核准，本公司于2021年6月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,400万股，每股发行价为8.07元，应募集资金总额为人民币35,508万元，根据有关规定扣除发行费用4,714.39万元后，实际募集资金金额为30,793.61万元。该募集资金已于2021年6月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2021]201Z0031号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2021年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截至2021年6月18日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入871.92万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金871.92万元；（2）直接投入募集资金项目8,044.47万元；（3）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品16,000.00万元。截止2021年12月31日公司累计使用募集资金24,916.39万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为5,877.22万元，募集资金专用账户利息收入净额254.95万元，募集资金专户2021年12月31日余额合计为6,132.17万元。

　　截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2021年12月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或者置换的情况。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2021年12月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或者置换的情况。

　　（五）闲置募集资金情况说明

　　本公司于2021年7月4日第二届董事会第二次会议，第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币20,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用部分暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。公司年末使用暂时闲置募集资金购买银行大额定期存单14,000.00万元，购买中信证券股份有限公司保本浮动收益型投资产品2,000.00万元。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　截至2021年12月31日止，前次募集资金投资项目实现收益情况详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司前次募集资金使用情况与公司本年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　附件：

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件1:

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年12月31日

　　编制单位：苏州纳微科技股份有限公司                 金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：688690          证券简称：纳微科技          公告编号：2022-031

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重