范围”等相关内容修订如下：

　　修订前：

　　特别提示四、本激励计划授予的激励对象共计416人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员。不含董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计416人，包括：

　　1、公司核心管理人员；

　　2、公司核心技术（业务）人员。

　　以上激励对象中，不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司具有劳动关系或劳务关系。

　　修订后：

　　特别提示四、本激励计划授予的激励对象共计399人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。不含董事、独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计399人，包括：

　　1、高级管理人员；

　　2、公司核心管理人员；

　　3、公司核心技术（业务）人员。

　　以上激励对象中，不包括公司董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司具有劳动关系或劳务关系。

　　二、对《公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“特别提示”、“第五章本激励计划拟授出的权益情况”中“三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例”及“第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况”中“一、激励对象名单及拟授出权益分配情况”的部分内容修订如下：

　　修订前：

　　特别提示三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为500.2634万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额142,542.2862万股的0.3510%。

　　第五章本激励计划拟授出的权益情况

　　三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为500.2634万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额142,542.2862万股的0.3510%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　修订后：

　　特别提示三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为486.8434万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额142,542.2862万股的0.3415%。

　　第五章本激励计划拟授出的权益情况

　　三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为486.8434万股，占本激励计划草案公告日142,542.2862万股的0.3415%，无预留权益。

　　第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　三、对《公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十一章限制性股票的会计处理”中“二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”的部分内容修订如下：

　　修订前：

　　第十一章限制性股票的会计处理

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票500.2634万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为4,407.32万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2021年12月授予，则2022年-2023年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响；考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　修订后：

　　第十一章限制性股票的会计处理

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票486.8434万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为4,289.09万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2022年5月授予，则2022年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响；考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　四、参照《自律监管指南第1号》、《自律监管指引第10号》更新部分

　　1、激励对象的核实

　　修订前：

　　公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　修订后：

　　公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　2、授予日

　　修订前：

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　修订后：

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　3、限售期

　　修订前：

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票授予完成之日起12个月、24个月。

　　修订后：

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　4、解除限售安排

　　修订前：

　　本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。

　　授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　修订后：

　　本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。

　　授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　除上述修订外，其他内容与《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》保持一致。公司对《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》中与上述表述相关的部分内容进行同步修订。更新后的《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》及相关文件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：002422            证券简称：科伦药业   公告编号：2022-042

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以

　　募集资金等额置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司结算账户。现将具体事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255号）核准，公司于2022年3月18日公开发行3,000.00万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币1,994.60万元（不含税）后，募集资金净额为人民币298,005.40万元。以上募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“毕马威华振验字第2200707号”《募集资金验证报告》。

　　上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金使用管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

　　二、募集资金投资计划及使用情况

　　截至2022年4月7日，公司本次发行可转换公司债券的募集资金的使用计划及使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司本次发行实际募集资金净额为298,005.40万元，少于《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金实际净额对“补充营运资金项目”拟使用募集资金金额进行了调整。

　　三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　为加强募集资金使用管理，公司对使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票或背书转让的银行承兑汇票）支付募投项目款项拟定相关操作流程，具体如下：

　　1、根据募投项目建设进度，由相关部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；

　　2、在申请支付募投项目相应款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金使用管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，公司财务部根据审批后的付款审批单办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目的台账；

　　3、财务部按月汇总银行承兑汇票支付募投项目款项明细表，定期统计未置换的以银行承兑汇票（包含背书转让及自开银行承兑汇票）支付募投项目的款项，在次月10日前将当月通过票据支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般结算账户，并按月汇总报送保荐机构。对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后，公司将以自有资金进行兑付；

　　4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　四、对公司的影响

　　公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、董事会审议程序

　　2022年4月7日召开的公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低了公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事在认真审核相关事项后，发表独立意见认为：公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司在募集资金项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，相关事项决策程序合法、合规。公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：002422            证券简称：科伦药业    公告编号：2022-041

　　四川科伦药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。现将具体事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255号）核准，公司于2022年3月18日公开发行3,000.00万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币1,994.60万元（不含税）后，募集资金净额为人民币298,005.40万元。以上募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“毕马威华振验字第2200707号”《募集资金验证报告》。

　　上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金使用管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

　　二、募集资金投资计划及使用情况

　　截至2022年4月7日，公司本次发行可转换公司债券的募集资金的使用计划及使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司本次发行实际募集资金净额为298,005.40万元，少于《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金实际净额对“补充营运资金项目”拟使用募集资金金额进行了调整。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及承诺

　　（一）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

　　由于公司募集资金投资项目有一定的建设期，在项目建成过程中，募集资金将有部分资金存在闲置的情形。为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，拟使用不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　（二）使用可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加。公司使用可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司的经营提供充足的资金支持，降低财务成本。本次闲置募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度的正常进行，没有变相改变募集资金用途。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

　　（三）公司使用可转债部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的承诺

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司承诺如下：

　　1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行；

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　3、本次使用部分闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、董事会审议程序

　　2022年4月7日召开的公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：由于公司募集资金投资项目有一定的建设期，在项目建成过程中，募集资金将有部分资金存在闲置的情形，在不影响募集资金投资项目建设进度的正常进行情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事在认真审核相关事项后，发表独立意见认为：公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司股东利益的情况，不会对项目造成实质性影响。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金使用期限不超过12个月，同时公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：科伦药业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。保荐机构对科伦药业实施该事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：002422            证券简称：科伦药业    公告编号：2022-040

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月7日审议并通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，具体公告如下：

　　一、公司及子公司拟使用自有资金开展外汇套期保值业务的情况

　　（一）开展目的

　　近年来，公司外销业务外币结算金额较大，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩产生一定的影响。为有效防范外汇市场带来的风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

　　（二）业务规模

　　根据公司业务规模及实际需求情况，公司及子公司在授权期限内开展合计金额不超过等值人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

　　（三）主要业务品种

　　公司开展的外汇套期保值交易是指为满足公司正常生产经营需要，在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值业务，具体包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期货、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他金融衍生产品等业务或业务的组合。外汇套期保值业务的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

　　（四）开展外汇套期保值业务期限

　　外汇套期保值业务授权的期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）资金来源

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务的资金为自有资金。

　　（六）实施方式

　　公司董事会授权公司总经理审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并同意总经理在前述授权范围内转授权公司财务相关负责人及子公司总经理、财务相关负责人行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。

　　（七）外汇套期保值业务交易对方

　　具有合法经营资质的银行等金融机构。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　1．汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

　　2．内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险。

　　3．履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　4．法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风险控制措施

　　1．公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就公司外汇套期保值业务的操作规定、审批权限、内部操作流程、信息保密与隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等方面做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效；

　　2．为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失；

　　3．公司外汇交易行为均以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易；

　　4．公司审计部门将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查；

　　5．为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　三、对公司的影响

　　公司开展的外汇套期保值业务与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的核算和披露。

　　四、独立董事的独立意见

　　独立董事就本次公司及子公司开展外汇套期保值业务出具独立意见，认为：公司及子公司结合实际业务情况开展套期保值业务，遵循套期保值原则、不以投机为目的，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司财务费用及整体经营的不利影响，有利于控制外汇风险。公司管理层就套期保值业务出具的可行性分析报告符合法律法规的规定和公司业务发展需求，具有可行性。在合法、审慎的原则下开展套期保值，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司开展套期保值业务。

　　五、备查文件

　　1.第七届董事会第十一次会议决议；

　　2. 关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：002422               证券简称：科伦药业              公告编号：2022-039

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于公司高级管理人员2021年度薪酬情况及

　　2022年度薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第七届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》，与该事项利益相关的董事刘思川先生回避表决。具体情况公告如下：

　　一、2021年度薪酬情况

　　公司依据第七届董事会第一次会议审议通过的《公司高级管理人员2021年度薪酬方案》对高级管理人员进行了考核，确定了2021年度高级管理人员薪酬，具体情况如下：

　　■

　　注：王晶翼先生于2021年2月5日辞去公司副总经理职务，于2022年3月25日辞去公司董事职务和董事会战略委员会委员职务。葛均友先生因公司战略发展和团队建设需要，于2021年2月5日辞去公司副总经理职务。万阳浴先生于2021年7月21日任期满后不再担任公司任何职务。本表所列金额为其担任高级管理人员职务期间的薪酬金额。

　　二、2022年度薪酬方案

　　根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，结合所处行业状况、公司实际经营情况和业务考核要求，拟定2022年度高级管理人员薪酬方案如下：

　　（一）本方案适用对象

　　本方案所称的高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

　　（二）本方案适用期限

　　本方案自董事会通过后于2022年1月1日起实施。在本方案生效前已领取的部分2022年薪酬，公司将在本方案生效后结合2022年度之后期间的薪酬情况予以统一考虑，确保2022年全年薪酬按本方案执行。

　　（三）薪酬原则

　　（1）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定工资薪酬标准；

　　（2）绩效原则：绩效薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、奖罚、年度绩效考核结果等相结合，参考行业薪酬水平；

　　（3）统筹兼顾原则：薪酬方案与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩，与公司持续健康发展的目标相符；

　　（4）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。

　　（四）薪酬标准

　　（1）公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬；

　　（2）公司高级管理人员的薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬公司将根据每年生产经营实际情况及本人绩效进行考核并发放；

　　（3）薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

　　三、独立董事的独立意见

　　独立董事经认真核查后发表独立意见认为，公司依据第七届董事会第一次会议审议通过的《公司高级管理人员2021年度薪酬方案》对高级管理人员进行了考核，确定了2021年度高级管理人员薪酬。同时，公司拟定了高级管理人员2022年度薪酬方案，该薪酬方案根据高级管理人员的工作岗位、工作成绩、贡献大小等因素，并结合公司经营业绩、奖罚、年度绩效考核结果确定高级管理人员工资薪酬标准。该方案符合公司未来发展需要，有利于调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，保持核心管理团队的稳定性，促进公司的持续健康发展。公司2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；有利于促使高级管理人员勤勉尽责，有利于公司的稳定经营和长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案。

　　四、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　（二）独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：002422              证券简称：科伦药业     公告编号：2022-038

　　四川科伦药业股份有限公司关于预计公司与

　　石四药集团2022年度日常关联交易情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）概述

　　四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称“公司”、“本公司”或“公司及其下属企业”）与石四药集团有限公司及其子公司（以下统称“石四药集团”）发生的关联交易是指公司与关联方石四药集团之间因采购药用包装材料、销售商品和提供服务等形成的日常关联交易。

　　公司董事会秘书、副总经理冯昊先生任石四药集团有限公司非执行董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石四药集团为公司关联法人。

　　公司2022年度与石四药集团之间的交易总额预计不超过42,400万元。

　　2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与石四药集团2022年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据《公司章程》及相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计2022年度的日常关联交易类别和金额

　　■

　　注1：因石四药集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　注2：采购材料、制成品，主要包括采购19A药用合成聚异戊二烯垫片、共挤膜等。

　　注3：销售商品及提供加工服务，主要包括销售硫氰酸红霉素等，提供中长链脂肪乳的委托加工等。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联方介绍、关联关系及其履约能力（一）关联方基本情况

　　石四药集团始建于1948年，注册资本20,000万元港币，法定代表人：曲继广，公司注册地：开曼群岛，经营范围：从事研究、开发、制造及向医院及分销商销售广泛类别药物产品，包括主要为静脉输液的成药、原料药及医用材料。

　　根据石四药集团披露的2021年年度报告，截止2021年12月31日，其资产总额8,753,247,675元，负债总额3,447,011,411元，股东权益5,306,236,264元；2021年度实现净利润651,466,083元。

　　（二）关联关系

　　公司董事会秘书、副总经理冯昊先生任石四药集团有限公司非执行董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石四药集团为公司关联法人。

　　（三）履约能力

　　石四药集团有限公司为香港联交所上市公司，其依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司按照采购业务内部控制流程已与石四药集团签订《产品购销总合同》，合同约定的主要内容如下：

　　该合同约定了产品的名称、供货总量及定价方式、销售数量、质量要求及技术标准、供货及运输、结算方式、2021至2023年度交易金额的上限等内容。主要内容包括双方分别就相关制药原材料及制成品进行采购与销售，提供委托加工等；价格随行就市，总额不超过年度预计的金额，即公司2021年度与石四药集团之间的交易总额预计不超过40,900万元，2022年度不超过42,400万元，2023年度不超过42,800万元；双方同意有关采购及销售乃在非排他基础下进行，即双方仍然可与其他第三方进行有关采购及销售；产品须符合中华人民共和国国家标准，且双方应配合及满足各自的内控标准。销售方根据采购方要求可分批供货。在该合同的框架下，双方可另行签订子合同确定每批的供货数量和价格。该合同有效期为2021年1月1日至2023年12月31日。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本公司与石四药集团之间因采购药用包装材料、销售商品和提供服务等形成的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。

　　（二）该等日常关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。

　　（三）本公司与石四药集团之间因采购药用包装材料、销售商品和提供服务等形成的日常关联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见

　　独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司及下属公司需要与石四药集团发生日常性的采购材料与制成品、销售商品和提供服务等关联交易，公司2022年度与石四药集团之间的预计交易总额不超过42,400万元，同时公司已与石四药集团有限公司就双方于2021-2023年度的预计发生的交易签订《产品购销总合同》。对上述日常关联交易事项，我们进行了事前审核，认为定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

　　六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见

　　独立董事经认真核查后发表独立意见认为，2021年度因石四药集团和公司产能匹配需要磨合，产能匹配未达预期，导致交易金额较预期减少，系交易过程中的正常情形。公司预计2022年度与石四药集团之间因采购商品、销售商品和提供服务等发生关联交易总额不超过42,400万元，公司已与石四药集团就双方于2021-2023年度的预计发生的交易签订《产品购销总合同》。此类关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，审议和表决程序合法，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　七、备查文件

　　1.公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券代码：002422              证券简称：科伦药业    公告编号：2022-037

　　四川科伦药业股份有限公司关于预计公司与科伦

　　医械2022年度日常关联交易情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）概述

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）与江西科伦医疗器械制造有限公司（以下简称“科伦医械”）的关联交易是指本公司下属子公司与科伦医械发生的采购商品业务形成的日常关联交易。

　　公司预计2022年度与科伦医械发生的关联交易金额合计不超过7,600万元，公司2021年度与科伦医械实际发生关联交易采购金额为7,712万元。

　　公司实际控制人控制的四川科伦实业集团有限公司和公司董事、总经理刘思川先生分别持有科伦医械27.78%和6.08%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，科伦医械为公司关联法人。

　　2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与科伦医械2022年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司董事刘革新先生、刘思川先生作为关联董事予以回避表决。

　　根据《公司章程》及相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计2022年度的关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

　　（一）关联方基本情况

　　科伦医械成立于2010年12月，公司住所：江西省宜春市袁州区医药工业园。注册资本为60,000万元人民币 ，法定代表人：严波。经营范围：许可项目：食品销售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，劳动保护用品生产，劳动保护用品销售，信息系统集成服务，计算机软硬件及外围设备制造，电子产品销售，医疗设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　截至2021年12月31日，资产总额337,194,210元，负债总额235,188,998元，股东权益102,005,211元，2021年度实现净利润-46,222,084元。（上述数据未经审计）

　　（二）关联关系

　　公司实际控制人控制的四川科伦实业集团有限公司和公司董事、总经理刘思川先生分别持有其27.78%和6.08%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，科伦医械为公司关联方。

　　（三）履约能力

　　科伦医械依法存续，经营正常，且资信良好，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　本公司下属子公司与关联方科伦医械之间发生的采购商品业务为关联交易。为充分发挥本公司的销售优势，本公司下属子公司采购科伦医械生产的注射器、输液器、留置针、采血管等产品，并将该产品销往市场，本公司下属子公司以市场价为基础采购科伦医械生产的产品。

　　本公司下属子公司与关联方科伦医械之间发生的商品采购交易，属于公司正常经营商品采购，该采购严格遵守本公司关于商品采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。2022年，公司已严格按照采购业务内部控制流程与科伦医械签订买卖合同，合同约定了货物的数量、价格、质量标准、质保期限、验收、付款方式等内容；该等定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司下属子公司向科伦医械采购商品的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事对关联交易事项的事前认可意见

　　独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司下属子公司需要与科伦医械发生采购注射器、输液器、留置针、采血管等产品的关联交易，公司下属子公司2022年度与科伦医械之间预计交易总额不超过7,600万元。上述关联交易有助于提升公司产品丰富程度。对上述关联交易事项，独立董事进行了事前审核，认为定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

　　六、独立董事对关联交易事项的独立意见

　　独立董事经认真核查后发表独立意见认为，2021年度，公司根据实际经营情况进行关联交易，向科伦医械采购的实际交易金额略低于预计金额。2022年度公司预计与科伦医械之间发生的关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要。公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，审议和表决程序合法，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　七、备查文件

　　1. 公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2. 独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2022年4月11日

　　证券简称：科伦药业    证券代码：002422

　　■

　　四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）

　　摘要

　　二〇二二年四月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》（以下简称“本激励计划”）由四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

　　二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场上回购的本公司A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为486.8434万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额142,542.2862万股的0.3415%。

　　本激励计划为公司第三次推出股权激励计划。公司首次推出股权激励计划于2016年11月14日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，已实施完成。公司第二次推出股权激励计划于2018年5月31日经公司2017年度股东大会审议通过，已实施完成。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、本激励计划授予的激励对象共计399人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。不含董事、独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为10元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

　　六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。

　　授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；

　　2、本激励计划业绩考核期间，计算归属于上市公司股东的净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十、科伦药业承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、科伦药业承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　十六、本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章 本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计399人，包括：

　　1、高级管理人员；

　　2、公司核心管理人员；

　　3、公司核心技术（业务）人员。

　　以上激励对象中，不包括公司董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司具有劳动关系或劳务关系。

　　三、不能成为本激励计划激励对象的情形

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　四、激励对象的核实

　　（一）上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 本激励计划拟授出的权益情况

　　一、本激励计划拟授出的权益形式

　　本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

　　二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

　　公司通过在二级市场上回购的本公司A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　2019年12月16日至2021年10月31日期间公司累计回购19,145,880股公司股票，具体情况如下：

　　（1）公司于2020年3月7日公告《关于公司股份回购完成的公告》（2020-026），本次回购方案实际购买公司股票8,511,480股，经公司于2021年11月29日召开的第七届董事会第六次会议审议确认，拟将该部分股份予以注销；

　　（2）公司于2021年1月27日公告《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-016），本次回购方案实际购买公司股票5,223,800股，本次回购股份用途为股权激励或员工持股计划；

　　（3）公司于2021年7月24日公告《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-131），实际购买公司股票3,194,000股，本次回购股份用途为股权激励或员工持股计划。

　　（4）公司于2021年7月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司在回购资金总额不超过人民币6,000万元且不低于人民币4,000万元、回购价格不超过人民币24元/股的条件下，通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划。截至2021年10月31日，公司以集中竞价交易方式已累计回购股份数量为2,216,600股，占公司总股本的比例为0.1555%。

　　综上，本激励计划拟使用的公司股份来源于2021年1月27日公告《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-016）、2021年7月24日公告《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-131）及2021年7月28日召开第七届董事会第二次会议审议通过的《关于回购公司股份的议案》中三次回购方案中实际回购的股票。

　　三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为486.8434万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额142,542.2862万股的0.3415%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　本激励计划为公司第三次推出股权激励计划。公司首次推出股权激励计划于2016年11月14日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，已实施完成。公司第二次推出股权激励计划于2018年5月31日经公司2017年度股东大会审议通过，已实施完成。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　二、相关说明

　　（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减。

　　（二）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。

　　第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　四、本激励计划的解除限售安排

　　授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

　　五、本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第八章 限制性股票的授予价格及确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股10元。

　　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.36元；

　　（二）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.15元。

　　第九章 限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上按中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（三）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；

　　2、本激励计划业绩考核期间，计算归属于上市公司股东的净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上按中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和回购注销。

　　（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人的绩效考核结果挂钩，个人年度绩效考核结果分为“B+（胜任）及以上”、“B（待改进）”、“C（不合格）”三个等级，并分别对应不同的个人绩效系数，具体如下：

　　■

　　在公司层面的业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司属医药制造业，秉承“科学求真，伦理求善”的经营理念，坚持“三发驱动，创新增长”的发展战略，以未满足的临床需求为导向，持续研究开发生物大分子、创新小分子等创新药物，以及改良创新和高技术壁垒的仿制药。经过多年的发展，公司在掌握人才优势和技术优势的基础上，通过持续创新形成了企业的核心竞争力。公司先后被评定为国家高新技术企业、国家创新型企业、国家首批技术创新示范企业等。被国家工信部认定为工业品牌培育示范企业、国家级信息化和工业化深度融合示范企业、两化融合管理体系贯标示范企业、全国工业企业质量标杆。科伦共有3家企业入选工信部绿色制造体系建设示范绿色工厂和智能制造试点示范项目，分别为科伦药业，以及子公司伊犁川宁、湖南科伦；从2013年起，科伦药业国家企业技术中心连续4次被国家发改委评价为优秀。“科伦”文字、图形及可立袋商标分别被评定为“中国驰名商标”。

　　为实现公司发展目标及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。

　　根据本激励计划业绩指标的设定，公司2022年～2023年归属于上市公司股东的净利润分别不低于12.00亿元、14.40亿元。该业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售的数量。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第十章 本激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　第十一章 限制性股票的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　（四）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票486.8434万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为4,289.09万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2022年5月授予，则2022年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响；考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

　　一、本激励计划的生效程序

　　（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　二、限制性股票的授予程序

　　（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

　　（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　三、限制性股票的解除限售程序

　　（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　四、本激励计划的变更、终止程序

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

　　第十三章 限制性股票的回购注销

　　一、限制性股票回购注销原则

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　二、回购数量的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股科伦药业股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）配股

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　三、回购价格的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　（二）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　　（三）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　（四）配股

　　P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

　　四、回购数量或回购价格的调整程序

　　公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　五、回购注销的程序

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　　第十四章 附则

　　一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月十一日