证券代码：002053         证券简称：云南能投        公告编号：2022-050

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2022年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年第三次临时会议于2022年4月6日以书面及邮件形式通知全体董事，于2022年4月8日上午10:00时在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，实出席董事8人。独立董事纳超洪、罗美娟、段万春因工作原因以通讯方式参加本次会议。会议由公司董事长周满富先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　鉴于公司董事、财务总监邓平女士因工作变动原因辞职，为保证董事会正常运作，经公司董事会三分之二以上董事提名、董事会提名委员会审核，公司董事会同意向公司股东大会提名张则开女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。

　　（二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请聘任公司财务总监的议案》。

　　根据公司经营发展需要，经公司总经理提名、公司董事会提名委员会审核，同意聘任张则开女士为公司财务总监，任期自本次董事会决议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人暨聘任公司财务总监的公告》（公告编号：2022-051）详见2022年4月9日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事对本次提名公司第七届董事会非独立董事候选人及聘任公司高级管理人员事项发表了同意的独立意见，详见2022年4月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于提请聘任公司副总经理的议案》

　　根据公司经营发展需要，经公司总经理提名、公司董事会提名委员会审核，同意聘任赵矛先生、李中照先生、韩小英女士为公司副总经理，任期自本次董事会决议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　表决结果均为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2022-052）详见2022年4月9日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事对本次聘任公司高级管理人员事项发表了同意的独立意见，详见2022年4月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》。

　　同意控股股东云南省能源投资集团有限公司本次承诺变更事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　关联董事李庆华、滕卫恒对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2022-053）详见2022年4月9日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2022年4月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与控股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易的议案》。

　　同意公司与云南省能源投资集团有限公司及其子公司签署《代为培育框架协议》，在本议案经公司股东大会审议通过后，对于未来双方协商确定通过代为培育方式实施的新增项目，将由公司与具体的项目实施主体另行签署《代为培育协议》。为符合上市公司信息披露要求以及提高具体实施项目的工作效率，提请股东大会授权公司董事会在《代为培育框架协议》范围内，全权办理与具体培育项目实施主体签署代为培育的相关协议及其他相关法律文件。

　　本议案构成关联交易。关联董事李庆华、滕卫恒对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于与控股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-054）详见2022年4月9日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见，详见2022年4月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。

　　云南能投新能源投资开发有限公司拟为石林云电投光伏电站扩建项目以及大姚县博厚村光伏电站建设项目的具体实施主体，为有效避免公司控股股东及其控制的子公司与公司构成同业竞争，同意公司与其签署《代为培育协议》，授权云南能投新能源投资开发有限公司代为培育石林云电投光伏电站扩建项目以及大姚县博厚村光伏电站建设项目，待上述项目满足约定注入条件时按照届时有效的相关监管规则确定注入方式。通过代为培育方式解决同业竞争问题，有利于公司控制投资风险，利用控股股东在云南地区新能源领域方面的资源优势地位，在激烈的市场竞争中把握商业机会，享受代为培育成果，符合公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　本议案构成关联交易，关联董事李庆华、滕卫恒对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-055）详见2022年4月9日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见，详见2022年4月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　关联董事李庆华、滕卫恒、张燕对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《云南能源投资股份有限公司非公开发行A股股票预案修订说明的公告》（公告编号：2022-056）详见2022年4月9日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《云南能源投资股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见2022年4月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见，详见2022年4月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南能源投资股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告（修订稿）的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司结合2021年年度经审计的财务数据，编制了《云南能源投资股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告（修订稿）》。同时，公司聘请了中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司本次非公开发行股票的专项服务机构，其出具了《关于云南能源投资股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况的鉴证报告》（众环专字（2022）1610033号）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《云南能源投资股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告（修订稿）》及《关于云南能源投资股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况的鉴证报告》（众环专字（2022）1610033号）详见2022年4月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》。

　　根据2021年年度报告，公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）更新了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，公司对于摊薄即期回报的影响分析及填补措施进行了相应修订。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2022-057）详见2022年4月9日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见，详见2022年4月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《云南能源投资股份有限公司董事会授权管理制度》。

　　《云南能源投资股份有限公司董事会授权管理制度》详见2022年4月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-058）详见2022年4月9日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　（一）公司董事会2022年第三次临时会议决议；

　　（二）独立董事关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的独立意见；

　　（三）独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见；

　　（四）独立董事关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的独立意见；

　　（五）独立董事关于公司与控股股东及其子公司签署《代为培育框架协议》暨关联交易的事前认可意见及独立意见；

　　（六）独立董事关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署《代为培育协议》暨关联交易的事前认可意见及独立意见；

　　（七）独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　（八）《关于云南能源投资股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况的鉴证报告》（众环专字（2022）1610033号）。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：002053         证券简称：云南能投          公告编号：2022-052

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年4月8日，云南能源投资股份有限公司(以下简称“公司”)董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于提请聘任公司副总经理的议案》。根据公司经营发展需要，经公司总经理提名、公司董事会提名委员会审核，同意聘任赵矛先生、李中照先生、韩小英女士为公司副总经理，任期自本次董事会决议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　赵矛先生、李中照先生、韩小英女士简历见附件。

　　上述高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。公司独立董事对上述高级管理人员的聘任发表了同意的独立意见，详见2022年4月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　附件：赵矛先生、李中照先生、韩小英女士简历

　　赵矛，男，1981年11月生，硕士，正高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。历任云南电投新能源开发有限公司工程部主管，云南电投新能源开发有限公司会泽风电筹备组副组长，云南电投新能源开发有限公司工程技术部副经理（主持工作）、经理，云南电投新能源开发有限公司总经理助理，云南能投新能源开发有限公司总经理助理、副总经理，楚雄市副市长（挂职），云南能源投资股份有限公司新能源事业部副总经理。现任云南能源投资股份有限公司党委委员、副总经理。

　　赵矛先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　李中照，男，1969年4月生，本科，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。历任云南省盐业劳动服务公司副经理兼贸易部经理，云南省盐业总公司临沧分公司副经理（挂职锻炼），云南省盐业总公司审计室负责人（享受主办科员待遇），云南省盐业总公司大理分公司副经理（主持工作），云南省盐业总公司临沧分公司经理，云南省盐业总公司大理分公司经理，云南盐化股份有限公司营销部经理、营销一部（盐产品）总经理，云南盐化股份有限公司营销公司常务副总经理，云南盐化股份有限公司总经理助理、营销二部总经理、市场部部长、经营管理部主要负责人，云南盐化股份有限公司职工代表监事；云南能源投资股份有限公司计划经营部负责人，云南省盐业有限公司计划经营部部长，昆明盐矿总经理、党委副书记，云南省盐业有限公司副总经理、党委委员，云南能源投资股份有限公司董事、党委委员。现任云南能源投资股份有限公司副总经理。

　　李中照先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　韩小英，女，1975年8月生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。历任云南省国际旅行社海外旅游中心领队、经理，云南盐化股份有限公司办公室主任助理、办公室副主任、工会副主席、女工委主任，云南能源投资股份有限公司工会副主席、工会办公室主任，云南省盐业有限公司工会办公室主任，云南能源投资股份有限公司职工代表监事。现任云南能源投资股份有限公司副总经理、工会主席、女工委主任。

　　韩小英女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　证券代码：002053          证券简称：云南能投           公告编号：2022-056

　　云南能源投资股份有限公司

　　非公开发行A股股票预案修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会相关规定及公司实际情况，就本次非公开发行股票预案修订涉及的主要内容说明如下：

　　■

　　本次修订后的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：002053          证券简称：云南能投          公告编号：2022-049

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于补选职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年4月6日收到公司第七届监事会职工代表监事韩小英女士的书面辞职报告，公司于2022年4月7日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于职工代表监事辞职的公告》（公告编号：2022-048）。

　　为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2022年4月7日以团组会议形式召开了三届六次职工代表大会，对公司职工代表监事进行了补选，选举付敏女士（简历见附件）为公司第七届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会通过之日起至第七届监事会任期届满之日止。

　　上述职工代表监事选举和任职符合《公司法》《公司章程》等法律、法规及有关规定的要求。付敏女士担任公司第七届监事会职工代表监事后，公司第七届监事会成员中，公司职工代表监事的比例不低于三分之一，不存在董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间担任公司监事的情形。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司监事会

　　2022年4月9日

　　附件：付敏女士简历

　　付敏，女，1976年4月生，本科，高级会计师，注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。历任西双版纳州中国国际旅行社有限公司会计，云南致顺会计师事务所有限公司项目经理，云南云岭会计师事务所有限公司项目经理，云南同丰医药有限公司财务负责人，云南能投威士科技股份有限公司副总经理，云南省盐业有限公司风险与法务审计部（监事会办公室）副部长（主持工作）。现任本公司风控与审计法务部副部长（主持工作），本公司职工代表监事。

　　付敏女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：002053        证券简称：云南能投         公告编号：2022-057

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、

　　填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）基本假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2022年9月完成发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为186,589.05万元（含本数）（不考虑发行费用的影响），发行股份数量上限为 228,293,569股（含本数）。上述募集资金总额和发行数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额和发行数量；本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、根据公司于2022年3月25日披露的《2021年年度报告》，公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润为25,172.89万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,399.59万元。假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2021年度基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算；

　　5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　6、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；公司实际经营情况受宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。根据项目可行性研究报告预测，本次募投项目的资本金财务内部收益率均高于8%；随着募投项目的建成投运，在不考虑未来发展变化的情况下，预计公司回报相较于当前会有明显提升。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行是公司完成云南省“8+3”新能源规划目标，缓解电力供需结构性矛盾的必然选择

　　根据《云南省在适宜地区适度开发利用新能源规划》，云南省用电需求增长迅速，预计2023年电量供给将出现明显缺额。2020年3月，云南省部署“8+3”新能源规划，本次非公开发行是公司完成云南省“8+3”新能源规划目标的重要举措。本次募投项目实施后，将增加公司风电装机规模1,450 MW，有助于缓解电力供需结构性矛盾，确保能源供给安全，符合当地的经济发展需求，具有较好的社会效益和环境效益。

　　（二）本次非公开发行是公司解决募投项目资金需求、提升未来债务融资能力、增强抗风险能力的必然选择

　　公司募投项目所需投资总额较大，通过本次非公开发行募集资金既可以解决募投项目部分资金需求，也可以提升未来债务融资的空间和能力；同时，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资本结构配置进一步优化，抗风险能力增强。所以，公司通过本次非公开发行募集资金具有必要性和合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务涵盖盐业、天然气、风电三大板块，其中风电板块为风电项目的开发、建设和运营。公司本次非公开发行募集资金将全部用于风电项目，推动公司风电装机规模大幅提升，显著提高新能源业务占比。这既有利于进一步夯实公司新能源企业属性，亦有利于公司未来新能源业务的进一步开展，强化公司在新能源行业的市场地位，夯实公司“清洁能源+盐”的双主业发展格局。本次非公开发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　公司历来重视人才培养和储备，结合对下属风电板块的经营积累，公司已经建成了一支高素质的风电业务核心管理团队和优秀的技术团队，人才储备充足。本次募集资金投资项目为公司主营业务风电项目的开发、建设和运营，现有的核心管理和技术人员能够为项目建设和运营提供有力支撑。未来，公司也将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司风电板块的四家子公司已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在新能源发展领域拥有丰富的经验和成熟的技术。在前期项目选址、可利用资源预测、项目施工建设以及后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

　　3、市场储备

　　本次募集资金投资项目符合国家新能源发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。根据《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。本次募集资金投资项目符合国家风力发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述项目建成后，项目所在地电网公司将对项目发电承担保障性收购责任。

　　综上所述，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）保障募投项目投资进度，实现效益最大化

　　公司本次非公开发行所募集资金拟全部用于风电项目，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。

　　募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度；同时，通过优化资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，实现投资效益最大化。募投项目的顺利实施和效益释放将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

　　（二）加强募集资金管理

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》的规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，确保募集资金专款专用。

　　（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已在《公司章程》中明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条件、发放股票股利的条件及最低分红比例。为明确公司本次非公开发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《云南能源投资股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》。

　　公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：

　　（一）董事、高级管理人员承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会作出的最新规定出具补充承诺。

　　承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）控股股东承诺

　　为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东能投集团作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会作出的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：002053          证券简称：云南能投           公告编号：2022-053

　　云南能源投资股份有限公司关于控股

　　股东拟变更避免同业竞争承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）发来的《关于避免同业竞争的承诺函》。2019年，公司以发行股份的方式收购能投集团下属公司云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%的股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%的股权和泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”） 70%的股权。从审慎角度出发，认定上述交易完成后，能投集团原有的相关发电业务资产将与发行人之间产生同业竞争，能投集团为此出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。鉴于当前以风电、光伏为代表的新能源行业发展形势发生重大变化，国务院于2021年10月印发了《2030年前碳达峰行动方案》，明确将大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快建设风电和光伏发电基地。为支持公司发展，把握商业机会、控制潜在投资风险、维护投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，能投集团拟对原承诺的部分条款进行变更，具体情况如下：

　　一、原承诺具体内容及履行情况

　　（一）原承诺内容

　　“一、本公司及相关下属企业已与上市公司签署《托管协议》及《托管补充协议》，将本公司控制的可能与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争的相关电力业务企业交由上市公司托管。《托管协议》及《托管补充协议》生效后，本公司及相关下属企业将严格履行上述《托管协议》及《托管补充协议》约定事项，除上述《托管协议》及《托管补充协议》约定的期限到期或终止条件成立外，本公司及相关下属企业不得自行解除或终止上述《托管协议》及《托管补充协议》。除上述托管的企业外，本公司不存在与本次交易完成后的上市公司构成同业竞 争的情形。在该等被托管公司业务正常经营、 扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件(包括但不限于产权清晰资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等)的1年内，本公司及相关下属企业将与上市公司积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上市公司的程序。本公司及相关下属企业将积极配合上市公司完成上述股权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后5年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则将该等股权转让给非能投集团控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施。

　　二、除上述托管企业外，在本次交易完成后，针对本公司及其控制企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司主营业务构成同业竞争的情况:

　　1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动;

　　2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务、业务机会或相关公司按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方;

　　3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。”

　　（二）原承诺履行情况

　　2019年，公司以发行股份的方式收购能投集团下属公司新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%的股权、会泽公司100%的股权和泸西公司70%的股权。从审慎角度出发，认定能投集团相关发电业务资产与发行人之间存在同业竞争。为解决发行人与能投集团在发电业务方面的同业竞争，能投集团将涉及同业竞争的相关公司股权托管给上市公司，并签署了一系列《托管协议》。

　　截至目前，能投集团正在积极按照上述承诺内容解决同业竞争问题。除此之外，能投集团及其控制的其他企业不存在与公司及下属企业同业竞争的情形。

　　二、当前变更承诺的原因

　　（一）以风电、光伏为代表的新能源行业发展形势发生重大变化

　　1、党的十八大以来，在习近平生态文明思想指引下，我国加快践行创新发展理念，2020年9月22日，习总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上的讲话表示：“中国将采取更加有力的政策和措施，力争2030年前二氧化碳排放达峰，努力争取2060年前实现碳中和的目标”。2020年12月12日，习总书记在气候雄心峰会上提出：“到2030年风电、太阳能发电总装机容量将达到 12亿千瓦以上”。2021年10月，《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》发布，为了实现党中央关于碳达峰、碳中和的重大战略决策，我国将实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重，主要目标中提出，到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右；到2060年，非化石能源消费比重达到80%以上。2021年10月，国务院印发了《2030年前碳达峰行动方案》，明确将大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快建设风电和光伏发电基地。为实现该等目标，必须要加快能源行业由传统能源体系向新能源体系转型，以绿色低碳能源为主导转变能源生产方式，以电力为中心转变能源消费方式，构建清洁、低碳、安全、高效的能源保障体系，保障国家能源安全和高质量发展。

　　2、云南省着力打造“绿色能源牌”战略，新能源行业进入快速发展时期。2020年9月，云南省发展和改革委员会、云南省能源局发布了《云南省在适宜地区适度开发利用新能源规划》及配套文件的通知，提出加快部署新增8GW风电与3GW光伏新能源建设规划。2021年2月，云南省政府印发《国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，提出在“十四五”期间要持续打造世界一流“绿色能源牌”，把丰富的清洁能源优势转化为产业优势、发展优势。2022年1月，云南省政府印发《云南省加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系行动计划》和《2022年政府工作报告》，提出继续做大做强清洁可再生能源发电装机规模，构建以新能源为主体的新型电力系统，新增新能源装机1100万千瓦以上、力争开工2000万千瓦。2022年3月，云南省政府印发《关于加快光伏发电发展若干政策措施的通知》，提出切实解决光伏发电项目开发建设中遇到的困难和问题，加快推进光伏发电项目建设、接网消纳制定相关措施，以实现未来3年新增新能源装机5000万千瓦的目标。

　　综上，结合国家政策及行业趋势变化情况，当前新能源行业已经进入了快速倍增发展的关键阶段，尤其是云南省新能源发电市场将面临巨大的发展机遇，呈现出投资机会多、参与主体多的特点，优质资源的获取窗口稍纵即逝。

　　（二）当前变更承诺有助于公司把握商业机会

　　根据国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号），“有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利”。

　　为实现“双碳”目标，国内各大电力集团正持续加大新能源业务投资，而在电力“平价上网”的大背景下，如何快速抢占优质资源，通过规模化开发方式降低单位投资成本、提高开发效率，已成为新能源企业长远健康发展的关键。面对日益激烈的市场竞争，借助代为培育方式，公司能够充分发挥能投集团及其下属企业的品牌、资源、财务等既有优势，通过协同配合快速锁定优质项目资源，待项目满足良好的盈利和规范运作条件后，再行注入上市公司。另一方面，考虑到上市公司已承建项目的投资规模及资金需求量较大，通过代为培育方式承接部分新增项目，有利于上市公司快速聚焦最为优质的项目资源，缓解短期内的资金压力，在激烈竞争中尽可能把握优质商业机会，享受代为培育的成果，为公司争取更大的未来发展空间。

　　（三）当前变更承诺有助于公司控制潜在投资风险

　　根据国家节能减排战略，虽然对风电、光伏发电上网采取全额收购政策，但随着光伏、风电产业的快速发展，未来新增开发的风电、光伏项目基本都将按平价或低价上网核算电价水平。在当前新能源技术快速迭代的大趋势下，受限于拟开发区域的自然资源、征地补偿、地方合作条件等客观因素制约，部分新增项目早期投资开发存在一定风险，能否实现良好的盈利能力也存在不确定性，通过能投集团及其下属企业代为培育的方式，能够有效控制项目前期潜在成本和实施风险，待项目实现全容量并网，具备良好盈利能力及规范运作条件后再行出售给公司，能够在充分保障公司利益的基础上，有效避免公司直接开发培育的潜在风险，维护投资者利益。

　　综上，原承诺的相关条款已无法满足公司业务发展和应对行业竞争的需要，不利于维护上市公司权益，能投集团拟根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等相关规定，对承诺相关内容进行变更。

　　三、拟变更后的承诺内容

　　“本公司作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东，为避免同业竞争，有效保障上市公司权益，本公司特向上市公司作出承诺如下：

　　一、根据本公司及本公司控制的企业与上市公司签署的《托管协议》及《托管补充协议》，已将本公司控制的可能与上市公司构成同业竞争的相关电力业务企业交由上市公司托管。本公司及本公司控制的企业严格履行相关托管协议约定。截至本承诺函签署之日，除上述托管的企业外，本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其控制的企业除外，下同）与上市公司及其控制的企业不存在同业竞争。在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件(包括但不限于产权清晰资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等)的1年内，本公司及本公司控制的企业将与上市公司积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上市公司的程序。本公司及本公司控制的企业将积极配合上市公司完成上述股权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过前次发行股份购买资产实施完毕后5年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则将该等股权转让给非本公司控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施。

　　二、除上述托管企业外，针对本公司及本公司控制的企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司主营业务构成同业竞争的情况：

　　1、本公司未来将不直接从事与上市公司及其控制的企业主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使本公司控制的企业不直接从事任何在商业上对上市公司或其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动;

　　2、如本公司或本公司控制的企业存在任何与上市公司或其控制的企业主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使本公司控制的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务、业务机会或相关公司按公平合理的条件优先提供给上市公司或其控制的企业，或转让给其他无关联关系的第三方;

　　3、若上市公司认为该等商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司直接实施的，从支持上市公司发展角度出发，本公司可在与上市公司充分协商的基础上，由本公司或本公司所控制的企业通过先行投资、开发、建设、收购等方式代为培育，并在全容量并网后以市场公允价格将该等业务或资产委托上市公司管理。本公司承诺，待相关业务或资产符合下列注入上市公司的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合上市公司利益的前提下，优先以公允价格向上市公司转让相关业务或资产。

　　（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。

　　（2）培育标的业务正常经营、扣非后净利润为正且连续2年持续盈利，符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

　　4、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。

　　四、本承诺函自本公司盖章并经上市公司股东大会审议通过之日起生效。本公司于2018年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》在本承诺函生效后自动终止。”

　　四、代为培育的具体安排

　　对于能投集团及其控制的企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，若上市公司认为符合自身业务发展需要、但暂不适合上市公司直接实施的，能投集团可在与上市公司充分协商的基础上，由能投集团或其控制的企业通过先行代为培育，包括项目前期投资、开发、建设等，在相关业务资产全容量并网后至满足注入上市公司的条件以前，能投集团或其控制的企业将以市场公允价格将该等业务或资产委托上市公司管理。在相关业务或资产经能投集团或其控制的企业代为培育成熟，即满足注入上市公司的条件后，能投集团或其控制的企业将优先以公允价格向上市公司转让相关业务或资产。

　　前述安排既有利于上市公司有效把握业务机会和优质资源，防控潜在项目风险，又能够在项目全容量并网发电后，通过委托管理方式解决相关资产注入上市前可能存在的同业竞争风险，充分保护上市公司利益。

　　五、履行的相关审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年4月8日，公司董事会2022年第三次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》。同意控股股东能投集团本次承诺变更事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。关联董事李庆华、滕卫恒对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，能投集团及其一致行动人云南能投新能源投资开发有限公司届时将对该议案回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司控股股东变更避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》、 国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202 号)的有关规定，有利于公司控制投资风险，把握商业机会，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。因此，我们同意本次承诺变更事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2022年4月8日，公司监事会2022年第三次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》。监事会认为：公司控股股东云南省能源投资集团有限公司变更避免同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》、 国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202号)的有关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.能投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

　　2.公司董事会2022年第三次临时会议决议；

　　3.公司监事会2022年第三次临时会议决议；

　　4.独立董事关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的独立意见。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：002053         证券简称：云南能投        公告编号：2022-060

　　云南能源投资股份有限公司监事会

　　2022年第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2022年第三次临时会议于2022年4月6日以书面及邮件形式通知全体监事，于2022年4月8日上午11:30时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事5人，实出席监事5人。会议由监事会主席王青燕女士主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司控股股东云南省能源投资集团有限公司变更避免同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》、国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202号)的有关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与控股股东及其子公司签署<代为培育框架协议>暨关联交易的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司与控股股东及其子公司签署《代为培育框架协议》，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》、 国务院国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202号)的有关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。决策程序合法、有效。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署<代为培育协议>暨关联交易的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署《代为培育协议》，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》、国务院国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202号)的有关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。决策程序合法、有效。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　经审议，监事会认为本次非公开发行股票预案（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司的具体情况。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（五）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南能源投资股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告（修订稿）的议案》。

　　经审议，监事会认为公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告（修订稿）内容真实、准确、完整，不存在损害股东利益等违规情形。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（六）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》。

　　经审议，监事会认为本次修订后的关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，有利于降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　云南能源投资股份有限公司监事会2022年第三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司监事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：002053         证券简称：云南能投          公告编号：2022-051

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于提名公司第七届董事会非独立董事

　　候选人暨聘任公司财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南能源投资股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2022年4月6日收到公司董事、财务总监邓平女士的书面辞职报告，公司于2022年4月7日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司董事、财务总监辞职的公告》（公告编号：2022-047）。2022年4月8日，公司董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提请聘任公司财务总监的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、提名公司第七届董事会非独立董事候选人

　　鉴于公司董事邓平女士因工作变动原因辞职，为保证董事会正常运作，经公司董事会三分之二以上董事提名、董事会提名委员会审核，公司董事会同意向公司股东大会提名张则开女士（简历见附件）为公司第七届董事会非独立董事候选人。

　　张则开女士经公司股东大会选举担任公司董事后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　二、聘任公司财务总监

　　根据公司经营发展需要，经公司总经理提名、公司董事会提名委员会审核，同意聘任张则开女士为公司财务总监，任期自本次董事会决议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　三、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对本次提名公司第七届董事会非独立董事候选人及聘任公司高级管理人员事项发表了同意的独立意见，详见2022年4月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1．公司董事会2022年第三次临时会议决议；

　　2．公司独立董事关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的独立意见；

　　3.公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　附件：张则开女士简历

　　张则开，女，1980年4月生，硕士，国际注册内审师，高级会计师，注册会计师，注册税务师，中国国籍，无境外永久居留权。历任湖南省桃源县文化馆财务部会计，健良(上海)贸易有限公司财务部财务经理，云南道富实业有限公司财务部财务经理，云南省能源投资集团有限公司财务管理部总账会计、证券管理部分部副经理，云南能投物流有限责任公司财务副总监、党委委员、财务总监。现任云南能源投资股份有限公司财务总监、云南省盐业有限公司财务总监。

　　张则开女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

　　证券代码：002053     证券简称：云南能投      公告编号：2022-054

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于与控股股东及其子公司签署

　　《代为培育框架协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为充分发挥控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）及其下属企业的品牌、资源、财务等既有优势，控制云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）潜在投资风险，有效避免同业竞争，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于印发《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的通知(国资发产权[2013]202号)要求，2022年4月8日公司董事会2022年第三次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与控股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易的议案》。同意公司与能投集团及其子公司签署《代为培育框架协议》，在该议案经公司股东大会审议通过后，对于未来双方协商确定通过代为培育方式实施的新增项目，将由公司与具体的项目实施主体另行签署《代为培育协议》。为符合上市公司信息披露要求以及提高具体实施项目的工作效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在《代为培育框架协议》范围内，全权办理与具体培育项目实施主体签署代为培育的相关协议及其他相关法律文件事宜。

　　本议案构成关联交易。关联董事李庆华、滕卫恒对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　2022年4月8日，公司与控股股东及其子公司云南省绿色能源产业集团有限公司（以下简称“绿能集团”）分别签署了《代为培育框架协议》。

　　二、关联方基本情况

　　（一）能投集团基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：云南省能源投资集团有限公司

　　注册地址：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼

　　注册资本：人民币1165999.762400万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：孙德刚

　　经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。

　　2、历史沿革、主要业务发展及财务数据

　　能投集团系2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），以云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，截至本公告披露日，云南省国资委是能投集团的实际控制人，云投集团为能投集团第一大股东。能投集团的股权控制关系如下：

　　■

　　能投集团聚焦绿色能源、现代物流、数字经济三项主业，协同发展能源金融和能源建设板块，业务范围包括：实际投资、经营和管理的电力、煤炭、能源物资贸易、金融投资、能源装备、生态建设、环保、化学制品等业务，以及代表云南省参与能源的开发、建设、运营和投资形成的股权投资和债权投资。

　　能投集团最近一年及一期简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年12月31日/2020年度数据经审计；2021年9月30日/2021年1-9月数据未经审计。

　　3、关联关系说明

　　截至本公告披露日，能投集团及其一致行动人云南能投新能源投资开发有限公司合计持有公司股份443,384,575股，占公司总股本的比例为58.27%，能投集团为公司控股股东。

　　4、能投集团不属于失信被执行人。

　　（二）绿能集团基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：云南省绿色能源产业集团有限公司

　　注册地址：云南能投集团集控大厦14楼

　　注册资本：200,000.00万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：滕卫恒

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）　一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池制造；电池销售；节能管理服务；环保咨询服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、历史沿革、主要业务发展及财务数据

　　绿能集团由能投集团于2022年01月13日在云南省市场监督管理局登记设立，设立至今尚未开展经营活动。

　　3、关联关系说明

　　截至本公告披露日，能投集团持有绿能集团100%的股权，绿能集团为公司控股股东实际控制的子公司。

　　4、绿能集团不属于失信被执行人。

　　三、《代为培育框架协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　《代为培育框架协议》由公司（甲方）分别与能投集团/绿能集团（乙方）签署。

　　（二）代为培育的原则

　　1、合规性原则：代为培育事宜需符合上市公司、国资监管相关法律法规的规定。

　　2、不得导致甲方及乙方产生实质性同业竞争。

　　3、符合甲方及甲方全体股东的利益。

　　（三）代为培育标的

　　1、甲乙双方同意，甲方可根据自身业务发展需要，借助乙方品牌、资源、财务等既有优势，协助甲方把握商业机会，控制投资风险，对于可能与甲方或甲方控制的企业的主营业务构成竞争的部分业务（以下简称“培育标的”），委托乙方代为培育。

　　2、甲乙双方同意，代为培育的实施主体为乙方或乙方控制的企业。甲方将与乙方或乙方控制的取得培育标的的企业按照本协议确定的原则就具体的培育标的签署《代为培育协议》。

　　（四）培育标的的处置

　　1、在培育标的达到下列注入条件后，乙方应立即以书面的形式通知甲方，甲方享有同等条件下的优先购买权，乙方应将培育标的优先注入甲方，相关手续在符合下列全部注入条件之日起1年内按照相关法律法规、证券监管机构要求完成：

　　（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。

　　（2）培育标的业务正常经营、扣非后净利润为正且连续2年持续盈利，符合甲方的战略规划，有利于甲方提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

　　2、就标的资产处置事宜，甲方将严格按照中国证监会及深交所相关规定履行披露义务；乙方亦承诺将积极配合甲方严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。

　　3、如果相关方在同等条件下根据有关法律、法规享有并且将要行使法定的优先购买权，乙方则应尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定的优先购买权。

　　4、在甲方行使优先购买权时，甲、乙双方将另行签署协议，并按照中国证券监督管理委员会、深交所和国务院国有资产监督管理委员会等关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关监管规定、规则履行必要程序并确定转让价格。

　　5、如培育标的达到注入条件，但经甲方董事会、股东大会作出决定，甲方放弃优先购买权的，应当及时通知乙方，乙方应在收到该等通知后的三年内对培育标的进行处置，或以届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的其他合规措施，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。

　　6、在培育过程中，乙方如认为培育标的不具有可行性或预计前景不具有盈利性或预判存在难以达到注入条件的其他情形，并拟终止培育的，乙方应及时书面通知甲方。经甲方董事会、股东大会审议通过后，乙方应终止对相应培育标的的培育，并按照届时法律法规以及监管要求予以处置，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。

　　7、在培育过程中，甲方如认为培育标的已不再适合甲方业务发展需要，或者由于市场、政策变化等其他原因，经甲方董事会、股东大会审议通过，甲方可以通知乙方提前终止对相应培育标的的培育，乙方应按照届时法律法规以及监管要求予以处置，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。

　　（五）培育费用和收益

　　1、除本协议有特别约定之外，甲方不就培育项目向乙方支付报酬或费用，也不承担培育风险。

　　2、乙方代为培育及处置培育标的的所有支出及费用，由乙方自行承担；乙方代为培育及处置的所有收益，归乙方所有。

　　（六）其他事项

　　本协议自双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过之日起生效，且应持续生效，除非双方一致同意终止本协议。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　借助代为培育方式，公司能够充分发挥能投集团及其下属企业的品牌、资源、财务等既有优势，通过协同配合快速锁定优质项目资源，待项目满足良好的盈利和规范运作条件后，再行注入上市公司。另一方面，考虑到公司已承建项目的投资规模及资金需求量较大，通过代为培育方式承接部分新增项目，有利于公司快速聚焦最为优质的项目资源，缓解短期内的资金压力，在激烈竞争中尽可能把握优质商业机会，享受代为培育的成果，为公司争取更大的未来发展空间。

　　同时，通过能投集团、绿能集团及其下属企业代为培育的方式，能够有效控制项目前期潜在成本和实施风险，待项目实现全容量并网，具备良好盈利能力及规范运作条件后再行注入公司，能够在充分保障公司利益的基础上，有效避免公司直接开发培育的潜在风险，维护投资者利益。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1月1日至本公告披露之日，公司与能投集团及其控制的子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为8,118.34万元。

　　截至本公告披露日，绿能集团尚未开展生产经营，公司未与绿能集团产生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司与控股股东能投集团及其子公司绿能集团签署《代为培育框架协议》，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》、国务院国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202号)的有关规定，有利于公司控制投资风险，把握商业机会，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意将上述事项提交公司董事会2022年第三次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应回避表决。

　　（二）独立意见

　　公司与能投集团及绿能集团签署《代为培育框架协议》，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》、 国务院国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202号)的有关规定，有利于公司控制项目投资风险，把握商业机会，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。

　　因此，我们同意公司与能投集团及绿能集团签署《代为培育框架协议》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　2022年4月8日，公司监事会2022年第三次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与控股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司与控股股东及其子公司签署《代为培育框架协议》，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》、 国务院国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202号)的有关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。决策程序合法、有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1.公司董事会2022年第三次临时会议决议；

　　2.公司监事会2022年第三次临时会议决议；

　　3.独立董事关于公司与控股股东及其子公司签署《代为培育框架协议》暨关联交易的事前认可意见及独立意见；

　　4.公司与能投集团签署的《代为培育框架协议》；

　　5.公司与绿能集团签署的《代为培育框架协议》。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：002053     证券简称：云南能投        公告编号：2022-055

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于与云南能投新能源投资开发有限公司

　　签署《代为培育协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为有效避免同业竞争，降低云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）投资风险，使公司能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，同时充分利用公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）在新能源行业资源优势地位，根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于印发《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的通知（国资发产权[2013]202号）要求，2022年4月8日公司董事会2022年第三次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）拟为石林云电投光伏电站扩建项目以及大姚县博厚村光伏电站建设项目的具体实施主体，为有效避免公司控股股东及其控制的子公司与公司构成同业竞争，同意公司与其签署《代为培育协议》，授权新能源公司代为培育石林云电投光伏电站扩建项目以及大姚县博厚村光伏电站建设项目，待上述项目满足约定注入条件时按照届时有效的相关监管规则确定注入方式。通过代为培育方式解决同业竞争问题，有利于公司控制投资风险，利用控股股东在云南地区新能源领域方面的资源优势地位，在激烈的市场竞争中把握商业机会，享受代为培育成果，符合公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　新能源公司为公司控股股东能投集团的全资子公司，本议案构成关联交易，关联董事李庆华、滕卫恒对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　2022年4月8日，公司与新能源公司签署了《代为培育协议》。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：云南能投新能源投资开发有限公司

　　注册地址：云南省昆明市高新技术开发区海源北路6号招商大厦三楼

　　注册资本：人民币185,550.77万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：李春明

　　经营范围：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至本公告披露日，能投集团持有新能源公司100%的股权，系新能源公司控股股东，云南省国资委系新能源公司实际控制人。

　　2、历史沿革、主要业务发展及财务数据

　　（1）历史沿革

　　新能源公司由云南省电力投资有限公司（以下简称“云南电投”）于2006年12月25日出资186,550,000.00元设立；2013年年初，云南电投将其所持有新能源公司61.39%的股权转让给农银国际（中国）投资有限公司；2014年1月，农银国际（中国）投资有限公司将其所持有新能源公司61.39%的股权转让给香港云能国际投资有限公司；2014年8月份，新能源公司股东同比例向公司增资271,650,000.00元；截止2014年12月31日，新能源公司实收资本803,211,800.00元，其中云南电投出资176,911,020.00元，持股比列为38.61%，香港云能国际投资有限公司出资626,300,780.00元，持股比列为61.39%；2015年度，香港云能国际投资有限公司受让云南电投将其所持有的本公司38.61%股权，并增资722,988,200.00元；2017年度8月能投集团受让香港云能国际投资有限公司100%股权，并增资164,000,000.00元；截止2021年12月31日，新能源公司实收资本1,690,200,000.00元，注册资本1,855,507,700.00元。

　　（2）主要业务发展情况

　　新能源公司业务性质和主要经营活动主要从事新能源开发利用，经营范围为：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。近年来收入规模持续提升，并保持连续盈利。

　　（3）新能源公司最近一年及一期简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年12月31日/2020年度数据经审计；2021年9月30日/2021年1-9月数据未经审计。

　　3、关联关系说明

　　截至本公告披露之日，新能源公司持有公司202,649,230股股份，占公司总股本的26.63%，为公司控股股东能投集团的一致行动人。

　　4、新能源公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）石林云电投光伏电站扩建项目

　　石林光伏电站扩建项目场址位于昆明市石林县西街口镇，南侧靠近已投产的石林云电投新能源开发有限公司一二期项目，规划总用地约2000亩，划额定交流测装机容量 85.05MW，直流侧装机容量 114.31MW，项目预计总建设工期为12个月，总投资预计5亿元（不含送出和储能）。目前正持续推进对自然资源、林草、环保等进行开发区域限制、开发因素的核查。

　　（二）大姚县博厚村光伏电站建设项目

　　大姚县博厚村光伏电站项目位于楚雄彝族自治州大姚县三岔河镇, 项目规划总用地约1491亩，项目规划建设规模45MW，项目预计总建设工期为12个月，总投资预计2.5亿元。目前正编制项目环境保护与生态修复方案、多民族地区社会稳定性维护措施方案等文件。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　如培育标的成熟后，公司行使优先购买权，公司将与新能源公司发生关联交易，并将严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关规定履行转让程序并确定转让价格。

　　五、《代为培育协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　《代为培育协议》由公司（甲方）与新能源公司（乙方）签署。

　　（二）代为培育的原则

　　1、合规性原则：代为培育事宜需符合上市公司、国资监管相关法律法规的规定。

　　2、不得导致甲方及乙方产生实质性同业竞争。

　　3、符合甲方及甲方全体股东的利益。

　　（三）代为培育标的情况

　　1、项目名称

　　（1）石林云电投光伏电站扩建项目。

　　（2）大姚县博厚村光伏电站建设项目。

　　2、乙方作为上述项目的具体实施主体。

　　（四）培育标的资产的处置

　　1、在培育标的达到下列注入条件后，乙方应立即以书面的形式通知甲方，甲方享有同等条件下的优先购买权，乙方应将培育标的优先注入甲方，相关手续在符合下列全部注入条件之日起1年内按照相关法律法规、证券监管机构要求完成：

　　（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。

　　（2）培育标的业务正常经营、扣非后净利润为正且连续2年持续盈利，符合甲方的战略规划，有利于甲方提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

　　2、就标的资产处置事宜，甲方将严格按照中国证监会及深交所相关规定履行披露义务；乙方亦承诺将积极配合甲方严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。

　　3、如果相关方在同等条件下根据有关法律、法规享有并且将要行使法定的优先购买权，乙方则应尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定的优先购买权。

　　4、在甲方行使优先购买权时，甲、乙双方将另行签署协议，并按照中国证券监督管理委员会、深交所和国务院国有资产监督管理委员会等关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关监管规定、规则履行必要程序并确定转让价格。

　　5、如培育标的达到注入条件，但经甲方董事会、股东大会作出决定，甲方放弃优先购买权的，应当及时通知乙方，乙方应在收到该等通知后的三年内对培育标的进行处置，或以届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的其他合规措施，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。

　　6、在培育过程中，乙方如认为培育标的不具有可行性或预计前景不具有盈利性或预判存在难以达到注入条件的其他情形，并拟终止培育的，乙方应及时书面通知甲方。经甲方董事会、股东大会审议通过后，乙方应终止对相应培育标的的培育，并按照届时法律法规以及监管要求予以处置，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。

　　7、在培育过程中，甲方如认为培育标的已不再适合甲方业务发展需要，或者由于市场、政策变化等其他原因，经甲方董事会、股东大会审议通过，甲方可以通知乙方提前终止对相应培育标的的培育，乙方应按照届时法律法规以及监管要求予以处置，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。

　　（五）培育费用和收益

　　1、除本协议有特别约定之外，甲方不就培育项目向乙方支付报酬或费用，也不承担培育风险。

　　2、乙方代为培育及处置培育标的的所有支出及费用，由乙方自行承担;乙方代为培育及处置的所有收益，归乙方所有。

　　（六）其他事项

　　本协议自双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过之日起生效，且应持续生效，除非双方同意终止本协议。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　借助代为培育方式，公司能够充分发挥控股股东能投集团及新能源公司的品牌、资源、财务等既有优势，通过协同配合快速锁定优质项目资源，待项目满足良好的盈利和规范运作条件后，再行注入上市公司。另一方面，考虑到公司已承建项目的投资规模及资金需求量较大，通过代为培育方式承接部分新增项目，有利于公司快速聚焦最为优质的项目资源，缓解短期内的资金压力，在激烈竞争中尽可能把握优质商业机会，享受代为培育的成果，为公司争取更大的未来发展空间。

　　同时，通过能投集团及其下属企业代为培育的方式，能够有效控制项目前期潜在成本和实施风险，待项目实现全容量并网，具备良好盈利能力及规范运作条件后再行注入公司，能够在充分保障公司利益的基础上，有效避免公司直接开发培育的潜在风险，维护投资者利益。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1月1日至本公告披露之日，公司未与新能源公司产生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司与新能源公司签署《代为培育协议》，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》、 国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）的有关规定，本次授权新能源公司代为培育石林云电投光伏电站扩建项目以及大姚县博厚村光伏电站建设项目，有利于公司控制项目投资风险，把握商业机会，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意将上述事项提交公司董事会2022年第三次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应回避表决。

　　（二）独立意见

　　公司与新能源公司签署《代为培育协议》，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》、 国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号）的有关规定，本次授权新能源公司代为培育石林云电投光伏电站扩建项目以及大姚县博厚村光伏电站建设项目，有利于公司控制项目投资风险，把握商业机会，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。

　　因此，我们同意公司与新能源公司签署《代为培育协议》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　2022年4月8日，公司监事会2022年第三次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署<代为培育协议>暨关联交易的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司与新能源公司签署《代为培育协议》，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》、国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）的有关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。决策程序合法、有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1．公司董事会2022年第三次临时会议决议；

　　2．公司监事会2022年第三次临时会议决议；

　　3．独立董事关于公司与新能源公司签署《代为培育协议》暨关联交易的事前认可意见；

　　4．独立董事关于公司与新能源公司签署《代为培育协议》暨关联交易的独立意见；

　　5．公司与新能源公司签署的《代为培育协议》。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：002053          证券简称：云南能投           公告编号：2022-059

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于云南省绿色能源产业集团有限公司

　　出具避免同业竞争承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”） 的子公司云南省绿色能源产业集团有限公司（以下简称“绿能集团”）发来的《避免同业竞争承诺函》。公司控股股东能投集团根据云南省委、省政府的战略部署，于2022年1月设立了绿能集团，未来将承接云南省内部分重点新增绿色能源项目建设任务。能投集团为切实履行与上市公司避免同业竞争的承诺，督促其子公司绿能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

　　一、本公司及本公司控制的企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司主营业务构成同业竞争的情况：

　　1、本公司未来将不直接从事与上市公司及其控制的企业主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使本公司控制的企业不直接从事任何在商业上对上市公司或其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动;

　　2、如本公司或本公司控制的企业存在任何与上市公司或其控制的企业主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使本公司控制的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务、业务机会或相关公司按公平合理的条件优先提供给上市公司或其控制的企业，或转让给其他无关联关系的第三方;

　　3、若上市公司认为该等商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司直接实施的，从支持上市公司发展角度出发，本公司可在与上市公司充分协商的基础上，由本公司或本公司所控制的企业通过先行投资、开发、建设、收购等方式代为培育，并在全容量并网后以市场公允价格将该等业务或资产委托上市公司管理。本公司承诺，待相关业务或资产符合下列注入上市公司的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合上市公司利益的前提下，优先以公允价格向上市公司转让相关业务或资产。

　　（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。

　　（2）培育标的业务正常经营、扣非后净利润为正且连续2年持续盈利，符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

　　4、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：002053                  证券简称：云南能投            公告编号：2022-058

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　2022年4月8日，公司董事会2022年第三次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，决定于2022年4月25日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2022年4月25日下午2:00时开始。

　　网络投票时间为：2022年4月25日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月25日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月25日上午9∶15，结束时间为2022年4月25日下午3∶00。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2022年4月19日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其授权委托的代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式详见附件2。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议地点：昆明市春城路276号公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码如下表：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　上述提案1、2、4、5、6、7、9、11、12已经公司董事会2022年第二次临时会议审议通过，详细内容请参见公司于2022年3月2日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会2022年第二次临时会议决议公告》（公告编号：2022-019）、《云南能源投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号2022-020）、《云南能源投资股份有限公司关于与云南省能源投资集团有限公司、云天化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告编号2022-021）、《云南能源投资股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》、《公司募集资金使用管理办法》等相关公告。

　　提案3、8、10、13、14、15、16已经公司董事会2022年第三次临时会议审议通过，详细内容请参见公司于2022年4月9日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会2022年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2022-050）、《云南能源投资股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2022-057）、《云南能源投资股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告（修订稿）》、《关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2022-053）、《关于与控股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-054）、《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-055）、《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人暨聘任公司财务总监的公告》（公告编号：2022-051）等相关公告。

　　提案2需逐项表决。

　　提案1至11属于非公开发行股票事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　提案1至6及议案11属于关联交易事项，关联股东云南省能源投资集团有限公司及其一致行动人云南能投新能源投资开发有限公司、关联股东云天化集团有限责任公司需回避表决。

　　提案13至15属于关联交易事项，关联股东云南省能源投资集团有限公司及其一致行动人云南能投新能源投资开发有限公司需回避表决。

　　上述全部议案对中小投资者表决单独计票，公司将对单独计票结果进行公开披露。

　　（注：中小投资者是指除以下股东之外的其他股东： 1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　(3)异地股东可通过信函或传真的方式进行登记（通讯地址：云南省昆明市官渡区春城路276号；邮编：650200；传真号码：0871-63126346，信函上请注明“股东大会”字样）。

　　2、登记时间：2022年4月21日（上午9:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

　　3、登记地点：公司战略投资与证券事务部。

　　4、会议联系方式

　　联系人：公司战略投资与证券事务部  刘益汉

　　地址：云南省昆明市官渡区春城路276号

　　联系电话：0871-63151962；63126346

　　传真：    0871-63126346

　　电子邮箱：597541817@qq.com

　　5、会期半天，与会股东费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1．公司董事会2022年第二次临时会议决议；

　　2．公司董事会2022年第三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362053

　　2.投票简称：能投投票

　　3.填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年4月25日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月25日上午9∶15，结束时间为2022年4月25日下午3∶00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席云南能源投资股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：________________________________

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________________

　　委托人股东账户：________________________________________________

　　委托人持股数：____________________股

　　受托人（签名）：__________________

　　受托人身份证号码：___________________________________

　　委托日期：    年  月  日

　　本次股东大会提案表决意见：

　　■

　　注：1.本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项审议事项不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

　　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　3.本授权委托书复印、剪报或重新打印均有效。