证券代码： 603160      证券简称：汇顶科技       公告编号：2022-022

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　2022年第一期股票期权激励计划

　　（草案）摘要公告

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　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权

　　●股份来源：定向发行

　　●深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “汇顶科技”） 2022年第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予3,961,786份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额458,684,580股的0.864%，无预留权益。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　经中国证券监督管理委员会批准，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月17日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为广东省深圳市福田区保税区腾飞工业大厦B座13层，公司主营业务范围为电子产品软硬件的技术开发及转让自行开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务。

　　（二）公司2018-2020年主要业绩情况

　　单位：元币种：人民币

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　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由7名董事构成，分别是：非独立董事张帆先生、朱星火先生、顾大为先生、XIE BING（谢兵）先生，独立董事庄任艳女士、高翔先生、张彤先生。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席冯敬平女士，监事RAY TZUHSIN HUANG先生、蔡秉宪先生。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员4人，分别是：张帆先生、胡煜华女士、HOU XUELI(侯学理)先生、王丽女士。

　　二、本激励计划的目的

　　优秀人才的技术创造力和帮助众多客户实现商业价值过程中所付出的艰苦卓绝的努力是公司业绩实现持续增长的源头，为了充分调动公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多优秀人才投身半导体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技公司的发展愿景提供源源不断的动力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2022年第一期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予3,961,786份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额458,684,580股的0.864%，不设置预留权益。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、激励对象的范围及分配情况

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司或下属公司任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划授予的激励对象总人数为519人，包括：

　　1、公司高级管理人员；

　　2、公司核心管理人员；

　　3、公司核心技术（业务）骨干。

　　以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司及控股子公司）具有雇佣或劳务关系。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　(四)激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）股票期权的行权价格

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格为74.57元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以74.57元/股的价格购买1股公司A股股票的权利。

　　（二）股票期权行权价格的确定方法

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股67.19元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股74.57元。

　　七、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　（一）股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　（三）等待期

　　本激励计划授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）可行权日

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。

　　（五）禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、股票期权的授予、行权的条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2022-2025年四个会计年度，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权比例（M）。具体考核要求如下：

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　　注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

　　公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a或b）*50%+c*50%

　　公司层面绩效得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：

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　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

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　　若激励对象考核结果连续两年（含2022年）为等级C，则其当年计划行权的股票期权不得行权。

　　激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面系数（P）。

　　激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

　　本激励计划公司层面业绩指标为营业收入复合增长率、净利润复合增长率和研发费用占营业收入比重。营业收入复合增长率反映公司经营状况、市场拓展信心，是预测公司经营业务趋势的重要指标之一；净利润复合增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；研发费用占营业收入比重是衡量企业研发投入力度和科技创新能力的重要指标，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出，能够较好地保证公司在未来的发展中保持良好的研发技术优势及核心竞争能力。公司围绕“传感、计算、连接、安全”四大核心技术领域全力投入和布局，目前正处于从单一产品向拥有多元化产品的综合型IC设计公司转型的重要阶段。坚持较强的研发投入力度，持续加大对新技术研究和新产品开发，积极拓宽技术和市场覆盖面，可以为公司的长期成长奠定坚实基础并为后续增长持续蓄力。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了上述公司战略布局以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息

　　公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

　　（四）股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、股票期权激励计划的实施程序

　　（一）股票期权激励计划的生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。

　　8、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2022年第一期股票期权激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权行权的程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（四）股票期权注销的程序

　　公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

　　（五）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　① 导致加速行权的情形；

　　② 降低行权价格的情形。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（4）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象因股权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2022年第一期股票期权激励计划协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　4、激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权的50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，剩余部分由公司注销。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权的50%按照身故前本激励计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，剩余部分由公司注销。

　　（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2022年第一期股票期权激励计划协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权公允价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对拟授予的3,961,786份股票期权进行预测算（授予时正式测算），总价值为2,261.83万元。

　　1、标的股价：67.15元/股（假设授予日收盘价为67.15元/股）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（股票期权授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）

　　3、波动率分别为：14.6596%、16.2076%、17.4539%、18.2763%（采用上证指数最近1年、2年、3年、4年的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构一年期、二年期、三年期存款基准利率）

　　5、股息率：0.475%（公司上市以来股票的平均分红率）

　　（二）股票期权成本费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划股票期权的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设2022年5月授予，则本激励计划拟授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：603160      证券简称：汇顶科技         公告编号：2022-019

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　2022年第一次职工代表大会会议决议公告

　　■

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月31日召开第一次职工代表大会，就公司拟实施的2022年第一期员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》的有关规定，经决议通过如下事项：

　　一、 审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，同意公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需经股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：603160         证券简称：汇顶科技     公告编号：2022-020

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　■

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2022年4月1日以通讯方式向全体董事发出，会议于2022年4月7日以现场结合通讯方式召开并表决。公司应出席董事7名，实际出席董事7名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经全体董事讨论，为了充分调动公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多优秀人才投身半导体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技公司的发展愿景提供源源不断的动力，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。同意本次激励计划授予的股票期权的行权价格根据草案公告前1个交易日交易均价和前20、60或120个交易日交易均价作相应调整。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要,公告编号：2022-022。

　　(二) 审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经全体董事讨论，为保证公司2022年第一期股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　(三) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》

　　经全体董事讨论，为了具体实施公司2022年第一期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

　　1、授权董事会确定2022年第一期股票期权激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2022年第一期股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2022年第一期股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜；

　　9、授权董事会根据公司2022年第一期股票期权激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜；

　　10、授权董事会实施2022年第一期股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

　　11、授权董事会对公司2022年第一期股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

　　12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2022年第一期股票期权激励计划有关的协议；

　　13、为2022年第一期股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　14、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　15、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　16、提请股东大会授权董事会，就2022年第一期股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　17、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2022年第一期股票期权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(四) 审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经全体董事讨论，为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，同意公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　(五) 审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　经全体董事讨论，为规范公司2022年第一期员工持股计划的实施，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）》的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划管理办法》。

　　(六) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年第一期员工持股计划有关事项的议案》

　　经全体董事讨论，为保证《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于批准激励基金计提和具体实施分配方案；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；

　　7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(七) 审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　经全体董事讨论，公司定于2022年4月25日下午14：30在公司会议室召开2022年第一次临时股东大会，将上述第一、二、三、四、五、六项议案提请公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2022-023。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：603160         证券简称：汇顶科技    公告编号：2022-021

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2022年4月1日以通讯方式向全体监事发出，会议于2022年4月7日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席冯敬平女士主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经全体监事讨论，《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要,公告编号：2022-022。

　　(二) 审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经全体监事讨论，《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司本次股权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　(三) 审议通过了《关于核实公司〈2022年第一期股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》

　　经监事会审查，认为：列入公司本次股票期权激励计划授予的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，所确定的激励对象为公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。列入授予的激励对象名单的人员符合下列要求：不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过公司内部网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股票期权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《监事会关于公司2022年第一期股票期权激励计划相关事项的核查意见》。

　　(四) 审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经全体监事讨论，《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　(五) 审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　经全体监事讨论，《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年第一期员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划管理办法》。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司监事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：603160   证券简称：汇顶科技   公告编号：2022-023

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年4月25日

　　●为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股东代表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月25日14点30分

　　召开地点：深圳市南山区软件产业基地4栋B座9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月25日

　　至2022年4月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅公司于2022年4月9日刊载于上海证券交易所网站的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-024）

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案已于4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6

　　应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东系拟为本次激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年4月20日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

　　（二）登记地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋B座9楼

　　（三）登记方式拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、电子邮件方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　　3、会议联系方式

　　地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋B座9楼

　　联系人：王丽

　　联系电话：0755-36381882

　　传真：0755-33338830

　　电子邮件：ir@goodix.com

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　第四届董事会第八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市汇顶科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月25日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603160         证券简称：汇顶科技   公告编号：2022-024

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的时间：2022年4月20日（上午9:30—11:00，下午13:00—15:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　●根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事庄任艳女士作为征集人就公司拟于2022年4月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年第一期股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　●中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事庄任艳女士。

　　庄任艳：女，1970年生，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师。曾于香港永道会计师事务所、深圳天健信德会计师事务所任高级经理，瑞声科技控股有限公司任财务总监及董事会秘书，深圳市大富科技股份有限公司任财务总监。现任深圳市鑫致诚基金管理有限公司合伙人，自2018年9月26日起任公司独立董事，任期至2024年9月23日。

　　庄任艳女士作为公司独立董事，于2022年4月7日出席了公司召开的第四届董事会第八次会议，并对《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》均投了同意票，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施本次股权激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开的日期时间：2022年4月25日14点30分；

　　网络投票时间：2022年4月25日；

　　公司本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点：深圳市南山区软件产业基地4栋B座9楼公司会议室。

　　（三）本次股东大会审议关于股权激励计划的相关议案：

　　■

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2022年4月19日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2022年4月20日（上午9:30—11:00，下午13:00—15:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋B座9层

　　收件人：王丽

　　邮政编码：518000

　　联系电话：86-755-36381882

　　传真：86-755-33338830

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：庄任艳

　　2022年4月9日

　　●报备文件：征集人身份证复印件

　　附件：

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市汇顶科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《深圳市汇顶科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事庄任艳女士作为本人/本公司的代理人出席深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权。

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2022年第一次临时股东大会结束。

　　证券简称：汇顶科技    证券代码：603160

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　2022年第一期员工持股计划（草案）

　　2022年4月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）》不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示

　　1、公司员工持股计划须在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

　　4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的持有人为公司或其下属公司任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过774人，其中董事、监事及高级管理人员共2人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。

　　4、本员工持股计划的资金来源为公司提取的拟向本员工持股计划持有人发放的2022年-2025年激励基金，提取激励基金的金额上限为181,742,187.74元，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

　　5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过181,742,187.74元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过181,742,187.74份。持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。

　　6、本员工持股计划的股票来源为公司回购股份，即公司于2022年2月11日召开第四届董事会第六次会议审议通过的回购公司股份方案中已回购的股票。公司于2022年3月9日披露了《深圳市汇顶科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达1%暨回购实施完毕的公告》，截至2022年3月7日，公司股份回购专用证券账户通过集中竞价交易方式已回购公司股份数量为5,476,515.00股，占公司总股本的1.19%，购买的最高价为95.38元/股，最低价为87.12元/股，已支付的总金额为499,694,105.24元（含交易费用），公司已按披露的方案完成回购（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的的相关公告）。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　7、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为公司于2022年2月11日召开的第四届董事会第六次会议审议通过的回购公司股份方案中公司已回购股份均价91.24元/股（含交易费用）的50%，即45.62元/股。

　　8、根据本员工持股计划购买公司回购股份的价格45.62元/股测算，本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过3,983,827股，占本员工持股计划公告日公司股本总额458,684,580股的0.87%。本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

　　9、本员工持股计划存续期为120个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　10、本员工持股计划的业绩考核年度为2022年-2025年四个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额及对应权益，分四个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为22%、24%、26%和28%。

　　11、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

　　12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　13、本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　14、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。

　　15、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　16、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　17、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注:本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一章总则

　　一、本员工持股计划的目的

　　芯片设计是技术密集型产业，核心技术骨干是公司最宝贵的财富。公司长期持续稳定的发展，需要不断完善全球布局，吸纳和保留全球技术精英为我所用，共同承载“创新技术，丰富生活”的使命和责任。

　　本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

　　二、本员工持股计划遵循的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　3、风险自担原则

　　本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

　　第二章本员工持股计划的持有人

　　一、本员工持股计划持有人的确定依据

　　1、持有人确定的法律依据

　　本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　所有持有人均在公司或其下属公司任职，与公司或其下属公司具有雇佣或劳务关系。

　　2、持有人确定的职务依据

　　本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　　（1）公司或其下属公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　（2）公司或其下属公司的中基层管理人员；

　　（3）公司或其下属公司的核心业务技术骨干；

　　（4）公司认定的对公司或其下属公司发展有卓越贡献的其他骨干人员或关键岗位员工。

　　3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

　　（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　（4）公司认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

　　（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

　　二、本员工持股计划持有人的范围

　　本员工持股计划的持有人范围包括公司或其下属公司任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干，拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过774人，其中董事、监事及高级管理人员共2人，分别为公司副总裁兼财务负责人HOU XUELI（侯学理）先生、公司副总裁兼董事会秘书王丽女士，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。

　　第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　1、本员工持股计划的资金来源为公司提取的拟向本员工持股计划持有人发放的2022年-2025年激励基金，提取激励基金的金额上限为181,742,187.74元，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

　　2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过181,742,187.74元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过181,742,187.74份。持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准，具体操作由董事会决定。

　　二、本员工持股计划的股票来源、价格及规模

　　（一）本员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划的股票来源为公司回购股份，即公司于2022年2月11日召开第四届董事会第六次会议审议通过的回购公司股份方案中已回购的股票。公司于2022年3月9日披露了《深圳市汇顶科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达1%暨回购实施完毕的公告》，截至2022年3月7日，公司股份回购专用证券账户通过集中竞价交易方式已回购公司股份数量为5,476,515.00股，占公司总股本的1.19%，购买的最高价为95.38元/股，最低价为87.12元/股，已支付的总金额为499,694,105.24元（含交易费用），公司已按披露的方案完成回购（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的的相关公告）。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　（二）本员工持股计划购买公司回购股份的价格及对公司经营的影响

　　1、购买价格

　　本员工持股计划购买公司回购股份的价格为公司于2022年2月11日召开的第四届董事会第六次会议审议通过的回购公司股份方案中公司已回购股份均价91.24元/股（含交易费用）的50%，即45.62元/股。

　　2、对公司经营的影响

　　本员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。

　　实施本员工持股计划是为更好地保障员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。

　　（三）本员工持股计划的规模及份额分配情况

　　1、本员工持股计划的规模

　　根据本员工持股计划购买公司回购股份的价格45.62元/股测算，本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过3,983,827股，占本员工持股计划公告日公司股本总额458,684,580股的0.87%。

　　本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

　　2、本员工持股计划的份额分配情况

　　本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：

　　■

　　注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际参与及缴款情况确定。

　　第四章本员工持股计划的存续期及锁定期

　　一、本员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为120个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。

　　3、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

　　1、本员工持股计划的锁定期为自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

　　3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票，或根据本员工持股计划的归属与考核安排将当期可归属员工持股计划份额对应的标的股票非交易过户至持有人。

　　4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　第五章本员工持股计划的归属与考核

　　一、本员工持股计划的归属安排

　　本员工持股计划的业绩考核年度为2022年-2025年四个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分四个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为22%、24%、26%和28%。

　　二、本员工持股计划的考核

　　本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

　　1、公司业绩考核指标

　　本员工持股计划以各考核指标得分情况及权重来确定公司业绩考核得分（X），根据公司业绩考核得分（X）来确定当年公司业绩考核归属比例（M）。具体考核要求如下：

　　■

　　注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

　　公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司业绩考核得分（X）的公式为：X=（a或b）*50%+c*50%

　　公司业绩考核得分（X）对应的公司业绩考核归属比例（M）如下表所示：

　　■

　　2、个人绩效考核指标

　　个人绩效考核根据公司制定的《员工持股计划管理办法》执行，持有人的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　■

　　三、考核结果运用

　　个人绩效考核结果连续两年（含2022年）为等级C的情况下，持有人当年计划归属的全部持股计划权益不得归属。

　　持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司业绩考核归属比例（M）×个人绩效考核系数（P）

　　持有人各归属批次未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

　　第六章本员工持股计划的管理模式

　　一、管理架构

　　1、本员工持股计划由公司自行管理。

　　2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。

　　3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

　　4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　二、持有人会议

　　1、持有人在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举和更换管理委员会委员；

　　（2）本员工持股计划存续期限届满后继续展期的；

　　（3）公司变更、终止本员工持股计划；

　　（4）本员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划的参与安排；

　　（5）法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。

　　3、持有人会议的召集程序

　　首次持有人会议由公司董事会授权代表负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

　　半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后3日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点、召开方式；

　　（2）会议事由和议题；

　　（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（4）会议所必需的会议材料；

　　（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（6）联系人和联系方式；

　　（7）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的召开和表决程序

　　（1）首次持有人会议由公司董事会授权代表负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；

　　（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

　　（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

　　（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

　　（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录

　　人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当至少包括以下内容：

　　①会议的时间、地点和议程；

　　②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；

　　③对每一提案的表决结果；

　　④应载入会议记录的其他内容。

　　（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

　　5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。

　　三、管理委员会

　　1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

　　2、本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）负责员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖或非交易过户、领取股票分红等事项)；

　　（3）代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但公司股东大会的表决权除外；

　　（4）负责管理员工持股计划资产；

　　（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；

　　（6）办理本员工持股计划份额登记；

　　（7）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产，或根据本员工持股计划的归属与考核安排将当期可归属员工持股计划份额对应的标的股票非交易过户至持有人；

　　（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；

　　（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；

　　（10）办理本员工持股计划份额继承登记；

　　（11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；

　　（12）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；

　　（4）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会的召集程序

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

　　管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点、召开方式；

　　（2）会议事由和议题；

　　（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（4）会议所必需的会议材料；

　　（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；

　　（6）联系人和联系方式；

　　（7）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。

　　7、管理委员会的召开和表决程序

　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

　　（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

　　（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

　　（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

　　（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；

　　（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　四、持有人

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

　　（2）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（3）本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

　　（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　五、股东大会授权董事会事项

　　本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于批准激励基金计提和具体实施分配方案；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；

　　7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　第七章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、资金管理取得的收益等其他资产。

　　本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处置

　　1、本员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的员工持股计划份额不得擅自退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人所持本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。

　　5、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票，或根据本员工持股计划的归属与考核安排将当期可归属员工持股计划份额对应的标的股票非交易过户至持有人。

　　6、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，持股计划未归属的权益由管理委员会无偿收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳务雇佣合同到期后拒绝与公司或其下属公司续签劳务雇佣合同的；

　　（3）持有人劳务雇佣合同到期后，公司或其下属公司不与其续签劳务雇佣合同的；

　　（4）公司或其下属公司提出与持有人解除劳务雇佣合同的；

　　（5）持有人因违反法律、行政法规、公司或其下属公司规章制度而被公司或其下属公司解除劳务雇佣合同的；

　　（6）持有人被追究刑事责任的；

　　（7）持有人有损公司或其下属公司利益的其他行为的。

　　7、存续期内，发生如下情形之一的，持有人不丧失参与本员工持股计划的资格，其持有人持有的持股计划权益做相应处置：

　　（1）职务变更、退休、因公丧失劳动能力或死亡：持有人职务变动但仍符合参与条件的，或持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，或持有人因公丧失劳动能力或死亡的，其持有持股计划权益不作变更；

　　（2）非因公丧失劳动能力或死亡：持有人非因公丧失劳动能力或死亡的，截至出现该种情形发生之日前，持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按所持持股计划份额的比例享有，或其合法继承人继承并享有；对于尚未实现现金收益的部分，原持有人、合法继承人将不再享有分配权利，其剩余所持持股计划权益，持股计划权益由管理委员会无偿收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司；

　　（3）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。

　　三、本员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法

　　1、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。

　　2、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。

　　第八章本员工持股计划的变更、终止

　　一、本员工持股计划的变更

　　本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过。

　　二、本员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则本员工持股计划自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货币资金且完成全部权益归属时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

　　第九章公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第十章本员工持股计划履行的程序

　　1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。

　　3、独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　4、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

　　5、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。

　　6、发出召开股东大会的通知。

　　7、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的持有人、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照法律法规及上海证券交易所相关规定履行信息披露义发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　8、召开临时股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决,公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

　　9、本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

　　10、本员工持股计划经临时股东大会通过后方可实施，本员工持股计划自本次股东大会通过后6个月内完成标的股票的购买。在将标的股票过户至本员工持股计划名下后，应当以临时公告形式及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十一章其他重要事项

　　1、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。

　　2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或其下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或其下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或其下属公司与持有人签订的劳务雇佣合同执行。

　　3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

　　4、除本员工持股计划以外，公司目前已实施的《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划》《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第一期员工持股计划》《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划》《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第三期员工持股计划》《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期员工持股计划》尚处存续期内，包括公司未来持续实施的员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系。

　　5、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　6、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

　　7、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2022年4月9日