经公司2020年第四次临时股东大会审议通过，公司与珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》（以下简称“原协议”）。现经双方友好协商,双方拟对原协议中的条款进行修订并重新签署《金融服务协议》。具体修订内容如下：

　　（一）第四条 交易限额

　　原协议：

　　“甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入最高存款结余（包括应计利息）不应连续3个工作日超过人民币150亿元，该存款限额由甲方实施监控，必要时乙方应向甲方提供数据以协助监控。如出现由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内通知甲方将导致存款超限的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

　　……”

　　修改为：

　　“甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入每日最高存款余额不超过人民币250亿元，该存款限额由甲方实施监控，必要时乙方应向甲方提供数据以协助监控。如出现由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内通知甲方将导致存款超限的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

　　……”

　　（二）第六条 乙方承诺第一款

　　原协议：

　　“1、根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。”

　　修改为：

　　“1、根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性，用于甲方按相关规定于半年度报告、年度报告披露涉及财务公司的关联交易情况、风险评估报告、风险处置预案等内容。”

　　本公司于2022年4月8日召开了第十届董事局第十四次会议，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延对上述议案均回避了表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　1、公司名称：珠海华发集团财务有限公司

　　2、统一社会信用代码：9144040007788756XY

　　3、法定代表人：许继莉

　　4、成立日期：2013年9月

　　5、注册资本：人民币20亿元

　　6、住所：珠海市横琴金融产业服务基地18号楼A区

　　7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员 单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成 员单位的企业债券；有价证券投资；经中国银行业监督管理委员会批准的其他金 融业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、最近一年主要财务数据（经审计）：截至2021年12月31日，财务公司（经审计）总资产为5,800,272.16万元，净资产为600,855.94万元；2021年度实现营业收入为216,327.34万元，净利润为89,341.72万元。

　　华发集团为本公司控股股东，财务公司为华发集团控股子公司。本公司董事许继莉女士担任财务公司董事长。本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　上述关联交易有利于提高资金收益,提升资金运营能力,对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响；关联交易定价公开、公平、公正，价格公允，未损害公司及中小股东的权益。

　　四、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王跃堂、丁煌、高子程、谢刚对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　本次关联交易事项是结合公司实际经营情况及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，对双方之前签订的《金融服务协议》进行修订,有利于提高资金收益,提升资金运营能力。该事项公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

　　据此，我们同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件目录

　　1、第十届董事局第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事局第十四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二二年四月九日

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2022-022

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于提供财务资助的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、财务资助背景概述

　　合作项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要股东提供资金支持（即股东借款）；项目开发过程中，在充分预留项目后续经营建设所需资金的基础上，对于项目暂时闲置的盈余资金，为了提高资金使用效率，股东可临时调用。

　　上述向合作项目提供股东借款以及合作项目股东临时调用项目闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的提供财务资助事项。

　　为持续解决合作项目经营发展所需资金，有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，公司于2022年4月8日召开第十届董事局第十四次会议，以14票赞同，0票弃权，0票反对审议通过了《关于提供财务资助的议案》。

　　本次事项不构成关联交易。本次事项的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。本议案尚需经公司股东大会审议。

　　二、财务资助的主要内容

　　（一）截至2021年末，因共同投资开展房地产开发业务，公司对合并报表范围外合作项目、公司合并报表范围内合作项目的其他股东（不含公司关联方，下同）以及公司与关联人共同投资的合并报表范围内合作项目提供的财务资助余额合计为318.10亿元。公司董事局拟提请股东大会授权公司经营班子在上述2021年末财务资助余额的基础上，因同类业务净增加的财务资助金额不超过200亿元，其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。在前述总额度内，资金可以滚动使用。

　　（二）为提高决策效率，公司董事局提请在股东大会批准上述财务资助净增加额度的前提下，授权公司经营班子具体决定上述每一笔财务资助的具体事项（含利率、期限、金额等）。上述财务资助的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2022年度股东大会之日止。

　　（三）上述财务资助，应满足以下使用条件：

　　1、为合并报表范围外合作项目、公司与关联人共同投资的合并报表范围内合作项目提供财务资助

　　（1）被资助对象符合《股票上市规则》规定的对象范围，且不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东控制的法人或其他组织；

　　（2）被资助对象系为合作开展房地产业务而成立的合并报表范围外公司或公司与关联人共同投资的合并报表范围内公司；

　　（3）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%；

　　（4）公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

　　（5）风险防范措施

　　①被资助对象的其他股东方提供同等条件的财务资助，或被资助对象、其他股东方提供相应的担保措施，包括但不限于抵押、质押、连带责任保证；

　　②公司密切关注被资助对象的生产经营及运作情况，建立风险预警机制，确保资金可收回。

　　2、公司合并报表范围内合作项目的其他股东方临时调用闲置盈余资金

　　（1）合并报表范围内的合作公司从事单一主营业务且为房地产开发业务；

　　（2）调用盈余资金的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过 70%；

　　（3）风险防范措施

　　①在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行相应的审批程序；

　　②在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内提供财务资助；

　　③如项目后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一方股东未按照项目公司通知归还闲置盈余资金，构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。

　　④公司密切关注合作项目其他股东方的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等情况，积极防范风险，确保资金可收回。

　　三、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王跃堂、丁煌、高子程、谢刚发表了独立意见如下：

　　1、公司对合并报表范围外合作项目、公司与关联人共同投资的合并报表范围内合作项目提供财务资助，旨在解决被资助项目公司经营发展所需的资金，有利于加快被资助项目的建设进度，符合公司及全体股东利益。

　　2、公司与其他股东方调用合并报表范围内合作项目盈余资金，是在相关项目运营平稳、销售顺利但未达到利润分配条件情况下，在保证项目建设及运营资金需求的前提下的临时调用，有助于提高资金使用效率。相关项目由公司进行控制并由公司主要负责运营和管理，相关的风险可控。

　　3、本事项公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。因此，我们同意公司进行本次事项。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二二年四月九日

　　股票代码：600325                      股票简称：华发股份               公告编号：2022-020

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于公司2022年度担保计划的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：公司合并报表范围内各级子公司（以下简称“子公司”）、联营公司、合营公司（以下简称“联合营公司”）。

　　● 在2021年12月31日担保余额的基础上，2022年度预计对子公司净增加担保额度700亿元，对联合营公司净增加担保额度264亿元。本次担保计划需经公司股东大会审议。

　　●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　一、担保情况概述

　　截至2021年12月31日，公司及子公司合计对外担保余额为944.19亿元，其中对子公司的担保余额为811亿元，对联合营公司的担保余额为133.19亿元。为顺利推动2022年度公司经营过程中的融资计划，公司拟在上述2021年12月31日担保余额的基础上，对子公司净增加担保额度700亿元，对联合营公司净增加担保额度264亿元。根据被担保人的资产负债率水平分类，对各类被担保人的担保额度具体授权如下：

　　单位：亿元

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　　二、被担保人基本情况及担保事项的主要内容

　　（一）上述被担保人包括公司子公司、联合营公司。担保范围包括：公司与子公司之间相互提供担保，子公司之间相互提供担保，公司及子公司为联合营公司提供担保（不含关联方）。上述担保包括以下情况：

　　1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　2、担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　3、担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

　　4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　5、连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

　　6、连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%的担保。

　　2022年度预计新发生担保事项及被担保人情况请见附表。

　　（二）公司及子公司可根据自身业务需求，在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构、债权人等协商确定担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。

　　（三）公司及子公司原则上按持股比例对联合营公司提供担保，若公司超过持股比例提供担保，公司将履行相关决策程序，并要求被担保联合营公司的其他股东提供同等担保，或向本公司提供反担保或其他增信措施。

　　（四）公司在联合营公司之间进行担保额度调剂需满足以下条件：

　　1、获调剂方的单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产的10%；

　　2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度；

　　3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　（五）本次担保事项是公司基于目前业务情况作出的预计，为提高业务办理效率，董事局拟提请股东大会授权公司经营班子根据实际业务需求，在股东大会批准的额度内确定具体被担保人（含授权期限内新增、新设）的实际担保额度、在同一类别被担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等事宜。

　　上述担保计划的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2022年度股东大会之日止。

　　本次担保已经公司第十届董事局第十四次会议审议通过。本次担保计划尚需经公司股东大会审议。

　　三、董事局意见

　　董事局认为，本次担保计划是为了满足公司2022年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；被担保方均为公司合并报表范围内子公司、合营公司及联营公司，风险可控，有利于满足公司现阶段业务需求及持续稳健发展。

　　独立董事意见：本次担保计划是为了满足公司及各级子公司、联营公司、合营公司经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。被担保方均为公司合并报表范围内子公司、合营公司及联营公司，风险可控，有利于满足公司现阶段业务需求及持续稳健发展。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益。

　　四、累计担保数额

　　截止2022年3月31日，公司及子公司对外担保总额为987.45亿元，占公司2021年经审计净资产的474%，其中为子公司提供的担保总额为883.10亿元。截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二二年四月九日

　　附件：被担保人基本情况

　　（一）子公司情况

　　单位：万元

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　　（二）联合营公司情况

　　单位：万元

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