股票代码：600429             股票简称：三元股份             公告编号：2022-016

　　北京三元食品股份有限公司

　　第七届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京三元食品股份有限公司（简称“三元股份”、“公司”）于2022年4月8日以通讯方式召开第七届董事会第三十四次会议，本次会议的通知于2022年4月5日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止有关SPV（卢森堡）投票权事项的议案》；

　　2017年，公司与关联方上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）联合并购法国Brassica Holdings股权。Brassica Holdings持有法国St Hubert 100%股权。法国St Hubert公司成立于1904年，具有118年的历史，位于法国东北部。St Hubert主要产品为健康黄油涂抹酱系列、植物基酸奶系列、植物基冰激凌、植物蛋白饮料及甜品系列等。2018年1月，本次收购完成交割相关工作。收购后，公司与复星高科、复星健控进行了压缩层级的相关工作。目前，法国St Hubert有关股权结构如下：

　　■

　　2018年，公司全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）与复星高科全资子公司HCo I (HK) Limited（简称“香港HCoⅠ”）、复星健控全资子公司HCo II (HK) Limited（简称“香港HCo Ⅱ”）（二者合并称“复星”）签署关于SPV（卢森堡）（全名为HCo Lux S.à.r.l.）的〈Shareholders Agreement 〉 （《股东协议》）。各方一致同意，允许香港三元在授权期间选举投资者董事时持有 SPV（卢森堡）51％股份的实际权益。自股东协议生效起至以下较早者（a）授权期间届满或提前终止以及（b）股东协议根据其条款终止时，香港HCoⅠ不可撤销地授权香港三元及其代理人，以在年度或特别股东会议上执行其享有SPV（卢森堡）2%的投票权以任命或提名董事。上述授权期限为自协议生效起三年，经各方确认后，该期限可延期三次，每次一年。授权期内，香港三元有权提名或指定3名非必须为卢森堡居民的董事、3名必须为卢森堡居民的董事，复星有权提名或指定2名非必须为卢森堡居民的董事、3名必须为卢森堡居民的董事。上述授权期间，在香港三元董事席位多于复星董事席位的前提下，香港三元对SPV（卢森堡）实质控制，SPV（卢森堡）及其下属公司HCo France、Brassica Holdings（已注销）、St Hubert等纳入公司财务报表合并范围。2021年1月，香港三元与香港HCo I、香港HCo II签署《确认函》，将上述授权延期一年。详情请参见公司2017-028、029、031、038、042、044及2018-003、008号公告。

　　公司本次收购源于全球化布局规划，寻求国际发展，开拓国外市场，协同国内业务，现因疫情影响导致当时的收购初衷阶段性难以实现。复星集团已成为一家创新驱动的全球家庭消费产业集团，在法国有一定的产业基础，在业务层面上可更好实现生态协同。故由复星集团直接管控SPV（卢森堡）更具有实际性意义。同时，也可满足北京市国资委关于压缩企业产权层级的要求。因此，董事会同意香港三元与香港HCo I、香港HCo II签署终止前述关于SPV（卢森堡）投票权事项的文件，待三元股份股东大会审批通过、法国反垄断申报及外商投资备案完成后，三元股份将不再对SPV（卢森堡）合并报表，仅按照持股49%进行权益法核算。

　　公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，因此本议案涉及关联交易。关联董事陈启宇、姚方回避本项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司2022-017号《关于终止有关SPV（卢森堡）投票权事项的公告》。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》；

　　详见公司2022-018号《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：600429    证券简称：三元股份    公告编号：2022-018

　　北京三元食品股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年4月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月26日下午2:30

　　召开地点：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号，公司工业园南区四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月26日

　　至2022年4月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第七届董事会第三十三次、第三十四次会议审议通过（详见公司2022-010、014、016、017号公告），于2022年3月16日、4月9日刊登在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://ww.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第2项议案

　　应回避表决的关联股东名称：上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2022年4月20日9:00-11：30，13：00-16:00。

　　2、登记方法：

　　（1）符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准；

　　（2）法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）、本人身份证办理登记；

　　（3）自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托他人出席的，代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记。

　　3、登记地点及联系方式

　　地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号           邮编：100163

　　电话：010-56306020                         传真：010-56306098

　　联系人：张希

　　六、 其他事项

　　出席本次现场会议的股东（或代理人）食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京三元食品股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月26日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600429             股票简称：三元股份             公告编号：2022-017

　　北京三元食品股份有限公司

　　关于终止有关SPV（卢森堡）投票权事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北京三元食品股份有限公司（简称“三元股份”、“公司”）全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）与上海复星高科技（集团）有限公司全资子公司HCo I (HK) Limited（简称“香港HCoⅠ”）、上海复星健康产业控股有限公司全资子公司HCo II (HK) Limited（简称“香港HCo Ⅱ”）签署终止关于SPV（卢森堡）投票权事项的文件，待三元股份股东大会审批通过、法国反垄断申报及外商投资备案完成后，三元股份将不再对SPV（卢森堡）合并报表，仅按照持股49%进行权益法核算。

　　●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、 本次交易基本情况

　　2017年，公司与关联方上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）联合并购法国Brassica Holdings股权。Brassica Holdings持有法国St Hubert 100%股权。法国St Hubert公司成立于1904年，具有118年的历史，位于法国东北部。St Hubert主要产品为健康黄油涂抹酱系列、植物基酸奶系列、植物基冰激凌、植物蛋白饮料及甜品系列等。2018年1月，本次收购完成交割相关工作。收购后，公司与复星高科、复星健控进行了压缩层级的相关工作。目前，法国St Hubert有关股权结构如下：

　　■

　　2018年，香港三元与香港HCoⅠ、香港HCo Ⅱ（二者合并称“复星”）签署关于SPV（卢森堡）（全名为HCo Lux S.à.r.l.）的〈Shareholders Agreement 〉 （《股东协议》）。各方一致同意，允许香港三元在授权期间选举投资者董事时持有 SPV（卢森堡）51％股份的实际权益。自股东协议生效起至以下较早者（a）授权期间届满或提前终止以及（b）股东协议根据其条款终止时，香港HCoⅠ不可撤销地授权香港三元及其代理人，以在年度或特别股东会议上执行其享有SPV（卢森堡）2%的投票权以任命或提名董事。上述授权期限为自协议生效起三年，经各方确认后，该期限可延期三次，每次一年。授权期内，香港三元有权提名或指定3名非必须为卢森堡居民的董事、3名必须为卢森堡居民的董事，复星有权提名或指定2名非必须为卢森堡居民的董事、3名必须为卢森堡居民的董事。上述授权期间，在香港三元董事席位多于复星董事席位的前提下，香港三元对SPV（卢森堡）实质控制，SPV（卢森堡）及其下属公司HCo France、Brassica Holdings（已注销）、St Hubert等纳入公司财务报表合并范围。2021年1月，香港三元与香港HCo I、香港HCo II签署《确认函》，将上述授权延期一年。详情请参见公司2017-028、029、031、038、042、044及2018-003、008号公告。

　　公司第七届董事会第三十四次会议同意香港三元与香港HCo I、香港HCo II签署终止前述关于SPV（卢森堡）投票权事项的文件，待三元股份股东大会审批通过、法国反垄断申报及外商投资备案完成后，三元股份将不再对SPV（卢森堡）合并报表，仅按照持股49%进行权益法核算。

　　公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，因此本议案涉及关联交易。

　　二、 关联方关系介绍

　　（一）复星高科

　　上海复星高科技（集团）有限公司是由复星国际有限公司投资的有限责任公司，2005年3月8日成立，经营范围包括受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接该集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口。

　　（二）复星健控

　　上海复星健康产业控股有限公司成立于2014年3月10日，注册资本1亿元人民币，由复星高科全资控股。复星健控主营业务为健康产业投资管理、健康管理咨询及养老产业投资管理等相关业务，是复星集团之投资平台。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　SPV（卢森堡），全名为HCo Lux S.à.r.l.，该公司无任何实体业务，仅持有法国HCo France 98.12%的股权。SPV（卢森堡）主要财务指标如下：

　　■

　　注：2017年实施收购时，综合考虑各种交易架构成本，SPV（卢森堡）向其股东香港三元、香港HCoⅠ、香港HCo Ⅱ借款，用于HCo France支付交易价款，故SPV（卢森堡）归母净利润数据为承担股东借款利息后利润。香港三元经初步审计的2021年度、未经审计的2022年1-2月归母净利润分别为3,201万元人民币、407万元人民币。

　　四、 本次交易的目的及对公司的影响

　　公司本次收购源于全球化布局规划，寻求国际发展，开拓国外市场，协同国内业务，现因疫情影响导致当时的收购初衷阶段性难以实现。复星集团已成为一家创新驱动的全球家庭消费产业集团，在法国有一定的产业基础，在业务层面上可更好实现生态协同。故由复星集团直接管控SPV（卢森堡）更具有实际性意义。同时，也可满足北京市国资委关于压缩企业产权层级的要求。公司今后将进一步加强企业自身发展并加大投资并购力度，最大程度降低合并范围变更对公司收入的影响。

　　五、 独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司召开董事会审议本次交易之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事对本次关联交易的书面认可。

　　该关联交易符合公司发展实际，关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

　　六、 备查文件

　　1. 公司第七届董事会第三十四次会议决议；

　　2. 公司独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2022年4月9日