证券代码：603222          证券简称：济民制药     公告编号：2022-019

　　济民健康管理股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2022年4月7日以通讯表决方式召开，会议通知于2022年4月2日通过电话、邮件形式发出。本次会议由董事长李丽莎女士主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经出席会议的董事讨论及表决，一致通过以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

　　2.01发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。

　　2.02 发行方式及发行时间

　　本次发行釆取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。

　　2.03 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合法律法规规定的其它机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购：公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。

　　本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。

　　2.04 发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终价格，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。

　　2.05 发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过7,200.00万股（含本数），未超过本次发行前公司股本总额的30%；在上述发行范围内，最终数量由公司董事会依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将作相应调整。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。

　　2.06 限售期及上市安排

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让；限售期自本次发行结束之日起计算；限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期规定。

　　本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。

　　2.07 本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。

　　2.08 募集资金数额及用途

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，募集资金净额将投入下列项目：

　　单位：万元

　　■

　　若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

　　为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。

　　2.09 本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

　　上述方案须经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

　　根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次非公开发行股票，公司编制了《济民健康管理股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司非开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司对本次非公开发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，并形成了《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了截至2021年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司非开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了《济民健康管理股份有限公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺》。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规和规范性文件及《济民健康管理股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《济民健康管理股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　上述1至7议案公司独立董事均发表了独立意见。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股权相关事宜的议案》

　　为有效协调本次非公开发行过程中的具体事宜，董事会拟提请股东大会授权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、决定或调整本次发行的时机和实施进度、发行数量和募集资金规模、发行价格、定价原则、具体认购办法、发行对象的选择、募集资金用途等；

　　（2）签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议等)，聘请保荐机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　（4）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本，修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；

　　（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（6）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（7）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）办理本次非公开发行股票募集资金专项账户的设立或调整事宜；

　　（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（11）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于召开公司股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会审议的议案需要提交股东大会审议，公司拟召开股东大会，有关股东大会的安排另行公告，授权董事会负责筹备上述股东大会的具体事宜。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。

　　上述3、4、5、6、7议案内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2022年4月8日

　　证券代码：603222          证券简称：济民制药     公告编号：2022-020

　　济民健康管理股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2022年4月7日以通讯表决方式召开，会议通知于2022年4月2日通过电话、邮件形式发出，本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：以7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

　　2.01发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。

　　2.02 发行方式及发行时间

　　本次发行釆取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。

　　2.03 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合法律法规规定的其它机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购：公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。

　　本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。

　　2.04 发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终价格，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。

　　2.05 发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过7,200.00万股（含本数），未超过本次发行前公司股本总额的30%；在上述发行范围内，最终数量由公司董事会依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将作相应调整。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。

　　2.06 限售期及上市安排

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让；限售期自本次发行结束之日起计算；限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期规定。

　　本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。

　　2.07 本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。

　　2.08 募集资金数额及用途

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，募集资金净额将投入下列项目：

　　单位：万元

　　■

　　若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

　　为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。

　　2.09 本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

　　上述方案须经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

　　根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次非公开发行股票，公司编制了《济民健康管理股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司非开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司对本次非公开发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，并形成了《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了截至2021年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司非开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了《济民健康管理股份有限公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺》。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规和规范性文件及《济民健康管理股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《济民健康管理股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股权相关事宜的议案》

　　为有效协调本次非公开发行过程中的具体事宜，董事会拟提请股东大会授权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、决定或调整本次发行的时机和实施进度、发行数量和募集资金规模、发行价格、定价原则、具体认购办法、发行对象的选择、募集资金用途等；

　　（2）签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议等)，聘请保荐机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　（4）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本，修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；

　　（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（6）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（7）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）办理本次非公开发行股票募集资金专项账户的设立或调整事宜；

　　（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（11）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述3、4、5、6、7议案内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司监事会

　　2022年4月8日

　　证券代码：603222       证券简称：济民医疗    公告编号：2022-021

　　济民健康管理股份有限公司

　　关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为完善和健全济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规和规范性文件及《济民健康管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定《济民健康管理股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、制定本规划的原则

　　1、公司股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》所规定的利润分配政策。

　　2、公司股东回报规划应充分考虑和听取公众股股东、独立董事和监事的意见。

　　3、公司股东回报规划的制定应合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

　　二、制定本规划的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

　　（一）利润分配形式

　　1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　2、具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）发放现金分红的具体条件和比例

　　在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司任一连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不应少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（三）发放股票股利的具体条件

　　在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（四）差异化分红

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　四、利润分配政策制定和修改的决策程序和机制、调整条件及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

　　（一）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制

　　1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；公司董事会与监事会审议通过利润分配预案后，形成利润分配方案，提交股东大会审议。

　　2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

　　3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；