证券代码：003003       证券简称：天元股份       公告编号：2022-11

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2022年3月29日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体董事。会议于2022年4月7日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人（其中，董事邓超然，独立董事谢军、张钦发、冀志斌以通讯方式参加会议并表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长周孝伟先生主持本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要》及公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；董事罗耀东、陈楚鑫、邓超然、贾强为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　2、审议通过《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；董事罗耀东、陈楚鑫、邓超然、贾强为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2022年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理2022年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定2022年股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对对行权/授予价格及限制性股票回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会根据公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜；

　　（10）授权董事会实施2022年股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；根据股票期权和限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

　　（11）授权董事会对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

　　（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2022年股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

　　（13）为2022年股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（14）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（15）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（16）提请股东大会授权董事会，就2022年股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（17）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2022年股票期权与限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；董事罗耀东、陈楚鑫、邓超然、贾强为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。

　　5、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知公告》。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　三、备查文件

　　1、《广东天元实业集团股份有限公司第三届董事会第五次会议会议决议》；

　　2、《广东天元实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月8日

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份        公告编号：2022-12

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2022年3月29日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体监事。会议于2022年4月7日在公司会议室以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。公司监事会主席赖志芳女士主持本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要》及公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》。

　　经核查，监事会认为：公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法规和规范性文件的规定，本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　经审议，监事会认为：董事会制订的《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的实施，有利于公司健全激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，保证公司股票激励计划的顺利实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于核查公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　经审核，监事会认为：列入公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　经审核，监事会认为：公司将募集资金项目“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”结项，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形；程序符合相关规定。监事会同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

　　三、备查文件：

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第六次会议决议。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月8日

　　证券代码：003003     证券简称：天元股份     公告编号：2022-13

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　2022年股票期权与限制性股票激励

　　计划（草案）摘要

　　二零二二年四月

　　声  明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东天元实业集团股份有限公司章程》制订。

　　二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计176.72万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的1.00%。其中，首次授予权益141.380万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.80%，占本激励计划拟授出权益总量的80%；预留权益35.340万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.20%，占本激励计划拟授出权益总量的20%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。具体如下：

　　（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为141.376万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.8%。其中首次授予113.110万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.64%，占本次拟授予股票期权总量的80.01%；预留28.266万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.16%，占本次拟授予股票期权总量的19.99%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为35.344万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.20%。其中首次授予28.270万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.16%，占本次拟授予限制性股票总量的79.99%；预留7.074万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.04%，占本次拟授予限制性股票总量的20.01%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　四、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为98人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

　　六、本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起和限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效（根据管理办法规定上市公司不得授予股票期权与限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授予董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授予范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予涉及的激励对象共计98人，包括：

　　（一）公司董事、高级管理人员；

　　（二）公司中层管理人员；

　　（三）公司核心技术（业务）人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 本激励计划的具体内容

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起和限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计176.72万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的1.00%。其中，首次授予权益141.380万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.80%，占本激励计划拟授出权益总量的80%；预留权益35.340万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.20%，占本激励计划拟授出权益总量的20%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。授予情况具体如下：

　　一、股票期权激励计划

　　（一）股票期权激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）股票期权激励计划标的股票的数量

　　公司拟向激励对象授予的股票期权数量为141.376万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.8%。其中首次授予113.110万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.64%，占本次拟授予股票期权总量的80.01%；预留28.266万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.16%，占本次拟授予股票期权总量的19.99%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（三）股票期权激励计划的分配情况

　　本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、股票期权激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　3、等待期

　　本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权期等待期为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予部分授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分股票期权在2022年授予，则预留授予的股票期权的行权安排与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2023年授予，则预留授予的股票期权的行权安排具体如下：

　　■

　　激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若行权条件未成就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成就，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　1、首次授予的股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为10.73元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股10.73元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　　2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划股票期权行权价格采用自主定价的方式，首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的90%：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股10.60元；

　　（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股11.92元。

　　3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致，为每股10.73元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。

　　4、本次股权激励计划及行权价格确定的合理性

　　本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价的方式，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。

　　公司是国内领先的快递电商包装印刷整体解决方案提供商，专注于快递电商包装印刷产品的研发、设计、生产、销售和服务。快递电商包装印刷行业具有市场集中度低、行业竞争激烈、市场化程度较高等特点，近年来，行业快速发展，竞争也日益激烈，各路资金都蜂拥而入，行业内人才竞争激烈，掌握核心技术和管理经验的人才稀缺，公司现有团队也不断面临着行业内竞争对手以高额薪酬挖人的挑战。一直以来，公司高度重视内部员工尤其是骨干人才的培养与发展，并不断加大对内部员工培训体系的投入与建设。但面对当前人才稀缺的环境，公司目前单一的薪酬体系不足以维持公司现有团队的稳定和对外部人才的吸引力。公司急需实施股权激励，完善公司的薪酬体系，帮助公司进一步增强综合竞争力，为公司团队的稳定带来积极作用。如果单一采用限制性股票，公司股份支付费用会较高，且部分员工缺少资金积累，出资压力较大，因此公司计划采用股票期权和限制性股票相结合的激励方式。且受疫情和行业竞争加剧等因素影响，未来公司业绩以及股价的不确定性较大。如果股票期权的行权价格没有折扣，员工可能面临无法行权的情况，会大大打击员工参与股权激励的积极性，无法达成预期的股权激励效果。

　　因此本激励计划股票期权部分采用自主定价方式，同时本着激励与约束对等的原则，也设置了合理且具有挑战性的业绩考核指标，有助于进一步激发核心员工的主动性和创造性，推动业绩目标的实现，从而实现公司利益、个人利益、股东利益的统一。

　　综上，为有效地稳定和激励公司优秀核心人才，保持公司行业竞争力，从长远角度维护公司整体利益的角度出发，并综合考虑激励对象取得相应权益所需承担的等待时间、出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定本激励计划股票期权的行权价格为激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的90%，即10.73元/股。公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见如下：

　　经核查，财务顾问认为：公司股票期权的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（六）激励对象获授与行权的条件

　　1、股票期权的获授条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）本激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上考核指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　　若预留部分在2022年授出，则预留授予的股票期权各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授出，则预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次。激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数，考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。

　　即：激励对象当年实际可行权的数量=激励对象当年计划可行权的股票期权数量×公司层面可行权比例（M）×个人标准系数

　　其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：

　　■

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量应符合以下原则：

　　①激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权的数量；

　　②因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。

　　3、考核指标的科学性和合理性说明

　　天元股份本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

　　除公司层面业绩考核外，天元股份对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（八）股票期权的会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权公允价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于2022年4月7日用该模型对首次授予的113.110万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：

　　① 标的股价：10.47元/股（假设授予日公司收盘价为10.47元/股）

　　② 有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予之日至每期首个行权日的期限）

　　③ 波动率：19.27%、21.40%、22.90%（分别采用深证成指最近12个月、24个月和36个月的波动率）

　　④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　⑤ 股息率：0%

　　2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。

　　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2022年5月初，则2022年-2025年股票期权成本摊销情况测算见下表：

　　■

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　二、限制性股票激励计划

　　（一）限制性股票激励计划的股票来源

　　限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）限制性股票激励计划标的股票的数量

　　公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为35.344万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.20%。其中首次授予28.270万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.16%，占本次拟授予限制性股票总量的79.99%；预留7.074万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,672.00万股的0.04%，占本次拟授予限制性股票总量的20.01%。

　　（三）限制性股票激励计划的分配情况

　　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、限制性股票激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　3、限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票在2022年授予，则预留授予的限制性股票各期解除限售时间安排与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2023年授予，则预留授予的限制性股票各期解除限售时间安排具体如下：

　　■

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　4、本激励计划禁售期

　　本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　1、首次授予部分限制性股票的授予价格

　　首次授予的限制性股票的授予价格为5.96元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.96元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.60元的50%，为每股5.30元；

　　（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股11.92元的50%，为每股5.96元。

　　3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股5.96元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　（六）限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上考核指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　　若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次。激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数，考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。

　　即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例（M）×个人标准系数

　　其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：

　　■

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：

　　①激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量；

　　②因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（七）考核指标的科学性和合理性说明

　　天元股份本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

　　除公司层面业绩考核外，天元股份对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发、派息

　　公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（九）限制性股票的会计处理方法

　　1、限制性股票公允价值的计算方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。授予日限制性股票的公允价值=授予日限制性股票的收盘价－授予价格。

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　假设公司2022年5月初授予限制性股票，2022-2025年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　本激励计划首次授予权益合计需摊销的费用预测见下表：

　　■

　　（十）回购注销的原则

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

　　1、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、回购数量与价格的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　4、回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

　　第六章 公司/激励对象异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销处理。

　　激励对象获授期权已行权的、获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更

　　1、激励对象发生职务异动（含同级调动、晋升，不含本条第3点所述情形），但仍在公司或公司下属子公司任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　2、本激励计划有效期内，激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司股票期权/限制性股票的职务，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更（含同级异动及降级），自情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（二）激励对象离职

　　1、激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

　　2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在不能胜任岗位工作、违反公司规章制度、过失、违法违纪等行为，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，对其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

　　3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。公司董事会有权视情节严重程度追回其已行权/解除限售部分获得的全部或部分收益。

　　（三）激励对象退休

　　1、激励对象因退休离职，公司不再留任，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

　　2、激励对象因退休公司返聘，其已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票将按照本激励计划规定的程序进行。

　　（四）激励对象丧失劳动力离职

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

　　（五）激励对象身故

　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。

　　2、激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

　　（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司子公司任职的，若公司失去了对该子公司的控制权，且该激励对象仍在该公司任职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。回购前激励对象需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

　　（七）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

　　1、最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近十二个月内因重大违法违规被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　四、其他事项说明

　　其它未说明的情况由公司人力资源部出具考核实施办法（细则）进行认定，并由董事会确定其处理方式。

　　第七章 附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月八日

　　证券代码：003003        证券简称：天元股份        公告编号：2022-14

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事张钦发受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年4月25日召开的2022年第二次临时股东大会中审议的公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人张钦发作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司拟召开的2022年第二次临时股东大会中审议的2022年股票期权与限制性股票激励计划有关议案向全体股东公开征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次公开征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或信息披露网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：广东天元实业集团股份有限公司

　　英文名称：Guangdong Tengen Industrial Group Co.,ltd.

　　设立日期： 2010 年 1 月28日

　　注册地址：广东省东莞市清溪镇青滨东路128号

　　股票上市时间：2020 年 9月 21日

　　公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：天元股份

　　股票代码：003003

　　法定代表人：周孝伟

　　董事会秘书：邹晶晶

　　公司办公地址：广东省东莞市清溪镇青滨东路128号

　　邮政编码：523650

　　联系电话：0769-89152877

　　传真：0769-89151002

　　互联网地址：www.gdtengen.com

　　电子信箱：zqb@gdtengen.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对公司2022年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；

　　2、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次2022年第二次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2022年第二次临时股东大会通知的公告》。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张钦发，其基本情况如下：

　　张钦发先生：1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。现任华南农业大学食品学院包装工程系教授，兼任广东省包装技术协会专家、副秘书长，广东省包装标准技术委员会主任，中国包装标准委员会金属分委员会委员，广东省薄膜及设备标准化技术委员会委员；现任公司独立董事。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年4月7日召开的第三届董事会第五次会议，对《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2022年4月20日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2022年4月21日至2022年4月22日，上午8:30-12:00，下午13:00-17:30。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次公开征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：广东省东莞市清溪镇青滨东路128号广东天元实业集团股份有限公司证券办公室

　　收件人：罗泽武

　　电话：0769-89152877

　　传真：0769-89151002

　　邮政编码：523650

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交的文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托书将被认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人： 张钦发

　　2022年4月8日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东天元实业集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东天元实业集团股份有限公司独立董事张钦发作为本人/本公司的代理人出席广东天元实业集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　表格填写说明：股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“赞成”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次2022年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2022-015

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”或者“公司”）于2022年4月7日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”，整体已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金1,126.12万元（包含扣除银行手续费后的现金管理收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1721号）核准，公司首次公开发行44,200,000.00股人民币普通股，发行价格10.49元/股，募集资金总额为463,658,000.00元，扣减不含税发行费用45,159,226.42元，实际募集资金净额418,498,773.58元，以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月16日出具的“致同验字（2020）第440 ZC00341号”《验资报告》验证确认。公司募集资金已存入专户。

　　二、募集资金投资项目实施进度情况

　　公司首次公开发行股份募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

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　　注：公司在招股说明书中披露的承诺募集资金投资总额为41,850.00万元，公司实际募集资金净额41,849.88万元，差异0.12万元公司根据实际情况对补充流动资金项目进行了调整。

　　三、本次募集资金投资项目结项及资金节余情况

　　公司募集资金项目“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”整体已经达到预定可使用状态。截至2022年3月31日，除部分待付合同尾款外，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：

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　　注：募集资金剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的.金额以资金转出当日专户余额为准。

　　四、本次募集资金投资项目资金节余的主要原因

　　（一）募投项目节余的主要原因

　　1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。

　　2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　（二）节余募集资金使用计划

　　鉴于公司募集资金投资项目“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”整体已达到预定可使用状态，公司拟将上述募集资金投资项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金1,126.12万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司就该项目相关募集资金存储签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　五、相关审批程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”结项并将节余募集资用于永久补充公司流动资金。

　　2、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司将募投项目“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该募投项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。其决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，我们同意公司募投项目“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　3、监事会审议情况

　　经审核，监事会认为：公司将募集资金项目“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”结项，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形；程序符合相关规定。监事会同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　4、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：天元股份本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的要求。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次拟将首次公开发行股票募投项目“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、第三届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事《关于第三届董事会第五次会议审议事项的独立意见》；

　　4、《国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月8日

　　证券代码：003003   证券简称：天元股份   公告编号：2022-16

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，决定于2022年4月25日（星期一）下午15:30召开2022年第二次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会依据第三届董事会第五次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年4月25日（星期一）下午15:30。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年4月25日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2022年4月25日上午9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权；本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年4月20日（星期三）。

　　7、出席会议对象：

　　（1）截至2022年4月20日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件2），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市清溪镇青滨东路128号公司12楼会议室。

　　二、会议审议事项

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　　特别提示：

　　（1）上述议案均为特别决议议案，须经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）上述议案分别经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（3）本次股东大会审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1)上市公司的董事、监事、高级管理人员；2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　（4）根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。独立董事张钦发作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的议案征集投票权。具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或者电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件2）、受托人股东账户卡或受托人持股证明、受托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信函以抵达本公司的时间为准（须在2022年4月22日17：30前送达或发送电子邮件至zqb@gdtengen.com，并来电确认）本次会议不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2、登记时间：2022年4月22日上午9:00-11:30，下午14:00-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　3、登记地点：广东省东莞市清溪镇青滨东路128号公司办公室。

　　4、联系地址：广东省东莞市清溪镇青滨东路128号公司。

　　联系人：罗泽武

　　电话：0769-89152877

　　传真：0769-89151002

　　电子邮箱：zqb@gdtengen.com

　　5、本次会议会期预计半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月8日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：363003

　　2、投票简称：天元投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月25日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票；

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月25日上午9：15结束时间为2022年4月25日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　广东天元实业集团股份有限公司：

　　本人（本公司）作为广东天元实业集团股份有限公司股东，兹全权委托______________（先生/女士）代表本人（本公司）出席2022年4月25日召开的广东天元实业集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名： 受托日期及期限：

　　备注：

　　1．上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。

　　2．委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3．除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4．本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。