4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　5、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月七日

　　证券代码：002600     证券简称：领益智造     公告编号：2022-045

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于终止筹划发行H股股票并在香港

　　上市相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止筹划发行H股股票并在香港上市相关事项的议案》。基于当前资本市场的环境变化因素，综合考虑目前的市场情况和公司的业务发展规划，经公司审慎分析和论证，公司将终止筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关事项。具体情况如下：

　　一、本次筹划发行H股股票事项的基本情况

　　公司分别于2021年5月20日、2021年6月7日召开了第五届董事会第三次会议和2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行H股股票并上市有关事项的议案》等与本次发行相关的议案，并分别于2021年5月21日、2021年6月8日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露了相关公告。

　　公司向中国证券监督管理委员会提交了关于拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的申请材料并于2021年6月17日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（211445号）。2021年6月30日，公司向香港联交所递交了本次发行上市的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行上市的申请版本资料集。2021年9月23日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东领益智造股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2021]3055号）。

　　二、终止筹划本次发行H股股票事项的原因

　　自公司本次发行H股股票方案公布以来，公司董事会、管理层与相关中介机构一直共同积极推进各项工作。鉴于目前资本市场环境变化并综合考虑公司实际情况及目前业务发展规划等因素，经公司审慎分析，公司决定终止筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关事项。

　　三、终止本次筹划发行H股股票事项的影响

　　公司经营状况稳定良好，终止本次筹划发行H股股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司将根据业务发展的需要，结合资本市场与政策环境等因素，进一步规划融资结构和融资渠道，以保障公司业务发展的资金需求和促进公司国际化战略的发展。

　　四、终止本次筹划发行H股股票事项的审议程序

　　根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》，公司终止本次筹划发行H股股票事项属于股东大会授权董事会全权处理的授权范围，无需提交股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司本次终止筹划发行H股股票事项主要是因当前资本市场的环境变化因素，综合考虑公司目前的实际情况和公司的业务发展规划等因素的综合审慎考虑结果。公司本次终止筹划发行H股股票事项符合相关法律法规、规范性文件的规定，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，董事会的召开、审议、表决程序等符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司当前经营状况稳定良好，本次终止筹划发行H股股票事项并撤回申请文件不会对公司的日常生产经营和财务状况产生重大影响。我们同意公司终止筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司综合考虑公司目前的实际情况和公司的业务发展规划审慎决定终止筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司当前经营状况稳定良好，本次终止筹划发行H股股票事项不会对公司的日常生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月七日

　　证券代码：002600       证券简称：领益智造      公告编号：2022-046

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于2018年股票期权与限制性股票

　　激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2022年4月7日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　鉴于公司2021年度业绩考核未达到《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中的首次与预留授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职、2020年度个人绩效考核结果为C（待改进），根据《激励计划（草案）》的有关规定，由公司注销527名首次授予激励对象已获授但尚未行权的14,442,175份股票期权、243名预留授予激励对象已获授但尚未行权的1,525,425份股票期权，回购注销420名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售18,890,377股限制性股票、200名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的5,135,025股限制性股票。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划概述

　　1、2018年9月4日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。律师出具了法律意见书。

　　2、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2018年9月5日起至9月14日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年9月15日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年9月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年9月22日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2018年9月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2018年9月25日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权，向符合授予条件的945名激励对象授予18,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

　　5、2018年12月19日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象总人数为831人，其中股票期权的授予人数为823人，共计授予69,743,500份股票期权；限制性股票的授予人数为630人，共计授予100,281,994股限制性股票。

　　6、2019年4月19日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销股票期权1,912,800份，并回购注销限制性股票2,545,936股，限制性股票回购价格为1.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司于2019年7月30日办理完成上述股票期权注销手续、于2019年7月31日办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　7、2019年7月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

　　8、2019年9月10日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本次预留授予的激励对象总人数为388人，其中股票期权的授予人数为388人，共计授予9,004,500份股票期权；限制性股票的授予人数为282人，共计授予24,364,400股限制性股票。

　　9、2019年12月30日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销股票期权3,890,220份，同时回购注销首次授予部分5,743,240股限制性股票，回购价格为1.66元/股；回购注销预留授予部分限制性股票469,000股，回购价格为3.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司于2020年5月19日办理完成上述股票期权注销手续、于2020年5月20日办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　10、2020年7月13日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销首次授予的8,809,010份股票期权，以1.66元/股的回购价格回购注销首次授予的17,736,800股限制性股票；注销预留授予的1,628,500份股票期权，以3.12元/股的回购价格回购注销预留授予的1,961,300股限制性股票。同时，因公司2018年激励计划首次授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对581名激励对象持有的首次授予13,858,230份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对456名激励对象持有的首次授予18,564,002股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　11、2020年9月28日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。董事会认为公司本次激励计划预留授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对286名激励对象持有的预留授予1,707,250份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对231名激励对象持有的预留授予5,442,400股限制性股票解除限售。同时，因公司2020年半年度利润分配方案实施完毕，同意对公司2018年激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予的股票期权行权价格由3.31元/股调整为3.11元/股，预留授予的股票期权行权价格由6.23元/股调整为6.03元/股；首次授予的限制性股票回购价格由1.66元/股调整为1.46元/股，预留授予的限制性股票回购价格由3.12元/股调整为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　12、公司于2020年12月21日召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权1,181,625份，同时回购注销首次授予部分1,162,500股限制性股票，回购价格为1.46元/股；回购注销预留授予部分限制性股票422,350股，回购价格为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　13、2021年6月21日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，同意对555名激励对象持有的首次授予的13,265,810份股票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权，对442名激励对象持有的首次授予的16,790,571股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　14、2021年9月13日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，同意对预留授予的254名激励对象持有的1,489,160份股票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权、209名激励对象持有的5,127,450股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　15、公司于2021年12月27日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关规定，经公司2018年第五次临时股东大会授权，公司同意因激励对象已从公司离职、2020年度个人绩效考核结果为C（待改进）和D（不及格），注销股票期权2,274,105份，同时回购注销首次授予部分1,426,211股限制性股票，回购价格为1.46元/股；回购注销预留授予部分限制性股票868,050股，回购价格为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　16、公司于2022年4月7日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关规定，经公司2018年第五次临时股东大会授权，因公司2021年度业绩考核未达到《激励计划（草案）中的首次与预留授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职、2020年度个人绩效考核结果为C（待改进），公司董事会同意注销首次授予部分股票期权14,442,175份与预留授予部分股票期权1,525,425份，同时回购注销首次授予部分限制性股票18,890,377股，回购价格为1.46元/股；回购注销预留授予部分限制性股票5,135,025股，回购价格为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本次激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就的说明及注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就情况说明

　　根据公司《激励计划（草案）》中关于公司业绩考核要求的规定，首次与预留授予权益的第三个行权期及解除限售期公司层面业绩考核目标是2021年公司实现的归属于上市公司股东的净利润不低于25.80亿元。2021年公司归属于上市公司股东的净利润为11.80亿元，公司层面业绩未达到考核要求，2018年股票期权与限制性股票激励计划首次与预留授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就。

　　根据公司《激励计划（草案）》《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（二）注销股票期权

　　鉴于公司2021年度业绩考核未达到《激励计划（草案）》中的首次与预留授予权益第三个行权期行权条件，公司将注销511名首次授予激励对象不符合行权条件的股票期权11,468,465份、227名预留授予激励对象不符合行权条件的股票期权1,346,175份；同时，部分首次授予激励对象已从公司离职、2020年度个人绩效考核结果为C（待改进），公司将注销34名首次授予激励对象已获授但尚未行权的股票期权2,973,710份、17名预留授予激励对象已获授但尚未行权的股票期权179,250份。

　　综上，公司董事会决定注销527名首次授予激励对象已获授但尚未行权的股票期权14,442,175份、243名预留授予激励对象已获授但尚未行权的股票期权1,525,425份，共计注销770名激励对象已获授但尚未行权的股票期权15,967,600份，占授予股票期权总量的20.28%。本次注销完成后，首次授予的激励对象由527名调整为511名，已授予但尚未行权的股票期权数量由25,910,640份调整为11,468,465份；预留授予的激励对象由243名调整为227名，已授予但尚未行权的股票期权数量由2,871,600份调整为1,346,175份。

　　（三）回购注销限制性股票

　　1、回购注销限制性股票的原因

　　鉴于公司2021年度业绩考核未达到《激励计划（草案）》中的首次与预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件，公司将注销409名首次授予激励对象不符合解除限售条件的限制性股票17,422,347股、注销189名预留授予激励对象不符合解除限售条件的限制性股票4,938,825股；同时，部分首次授予激励对象已从公司离职、2020年度个人绩效考核结果为C（待改进），公司将注销32名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,468,030股，注销12名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票196,200股。

　　2、回购限制性股票数量及价格

　　公司董事会决定回购注销420名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,890,377股，回购价格为1.46元/股；回购注销200名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,135,025股，回购价格为2.92元/股，共计回购注销620名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票24,025,402股，占授予限制性股票总量的19.27%，占回购前公司总股本的0.34%。

　　本次回购注销后，首次授予的激励对象由420名调整为409名，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由36,312,734股调整为17,422,357股；预留授予的激励对象由200名调整为189名，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由10,073,850股调整为4,938,825股。

　　3、回购资金来源

　　本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

　　三、股本结构变动情况

　　本次回购注销与2020年股票期权与限制性股票激励计划中4,428,365股限制性股票的回购注销同时实施，因此2018年和2020年股票期权与限制性股票激励计划合计回购注销28,453,767股限制性股票。

　　本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由7,071,114,003股减少至7,042,660,236股，公司股本结构变化如下：

　　■

　　注：1、本次股本结构变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准；

　　2、公司于2021年12月27日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议、于2022年1月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已从公司离职的55名首次授予激励对象已获授但尚未接触限售的1,691,000股限制性股票。截止本公告披露之日，公司尚未完成上述股票的回购注销登记手续。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的后续工作安排

　　公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关手续并及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的首次与预留授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就、部分激励对象因个人原因离职、2020年度个人绩效考核结果为C（待改进），根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意注销527名首次授予激励对象已获授但尚未行权的14,442,175份股票期权、243名预留授予激励对象已获授但尚未行权的1,525,425份股票期权，回购注销420名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售18,890,377股限制性股票、200名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的5,135,025股限制性股票。

　　公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法、有效。上述事项不会影响公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已履行了必要的程序，同意注销部分股票期权及回购注销限制性股票的事项并提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于2018年股票期权与限制性股票激励计划的首次与预留授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就、部分激励对象因个人原因离职、2020年度个人绩效考核结果为C（待改进），公司董事会决定注销527名首次授予激励对象已获授但尚未行权的14,442,175份股票期权、243名预留授予激励对象已获授但尚未行权的1,525,425份股票期权，回购注销420名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售18,890,377股限制性股票、200名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的5,135,025股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　八、律师法律意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购注销已取得必要的批准和授权，2018年股票期权与限制性股票激励计划首次与预留授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就，本次回购注销的数量及价格、原因及资金来源符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《激励计划（草案）》的规定。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月七日

　　证券代码：002600       证券简称：领益智造      公告编号：2022-047

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于2020年股票期权与限制性股票

　　激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2022年4月7日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　鉴于公司2021年度业绩考核未达到《广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中的首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会同意注销379名首次授予激励对象已获授但尚未行权的10,819,080份股票期权，回购注销365名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的4,428,365股限制性股票。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划概述

　　1、2020年12月21日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事李东方就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。

　　2、2020年12月30日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事李东方就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见》。

　　3、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2020年12月31日起至2021年1月9日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2021年1月11日披露了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2021年1月16日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2021年1月18日，公司召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象（调整后）授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2021年1月18日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的451名激励对象授予3,545.46万份股票期权，向符合授予条件的450名激励对象授予1,522.34万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》。

　　6、2021年2月23日，公司发布了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次首次授予的激励对象总人数为440人，其中股票期权的授予人数为440人，共计授予35,076,600份股票期权；限制性股票的授予人数为420人，共计授予14,255,339股限制性股票。

　　7、公司于2021年12月27日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议、于2022年1月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，经公司2021年第一次临时股东大会授权，公司同意因激励对象已从公司离职注销首次授予部分股票期权4,305,000份，同时回购注销首次授予部分限制性股票1,691,000股，回购价格为6.39元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　8、公司于2022年4月7日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，经公司2021年第一次临时股东大会授权，因公司2021年度业绩考核未达到《激励计划（草案修订稿）》中的首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职，公司董事会同意注销首次授予部分股票期权10,819,080份，同时回购注销首次授予部分限制性股票4,428,365股，回购价格为6.39元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本次激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就的说明及注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就情况说明

　　根据公司《激励计划（草案修订稿）》中关于公司业绩考核要求的规定，首次授予权益第一个行权期及解除限售期公司层面业绩考核目标是公司需满足下列两个条件之一，一是以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%；二是以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%且净利润不低于《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的公司业绩考核目标。

　　2021年营业收入为303.84亿元，同比增长7.97%，2021年归属于上市公司股东的净利润为11.80亿元，同比减少47.93%，公司层面业绩未达到考核要求，2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就。

　　根据公司《激励计划（草案修订稿）》《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（二）注销股票期权

　　鉴于公司2021年度业绩考核未达到《激励计划（草案修订稿）》中的首次授予第一个行权期行权条件，公司将注销339名首次授予激励对象不符合行权条件的股票期权8,551,080份；同时，部分首次授予激励对象已从公司离职，公司将注销40名首次授予激励对象已获授但尚未行权的股票期权2,268,000份。

　　综上，公司董事会决定对上述379名首次授予激励对象已获授但尚未行权的10,819,080份股票期权进行注销，占授予股票期权总量的30.84%。本次注销完成后，首次授予股票期权的激励对象由379名调整为339名，已授予但尚未行权的股票期权数量由30,771,600份调整为19,952,520份。

　　（三）回购注销限制性股票

　　1、回购注销限制性股票的原因

　　鉴于公司2021年度业绩考核未达到《激励计划（草案修订稿）》中的首次授予第一个解除限售期解除限售条件，公司将注销326名首次授予激励对象不符合解除限售条件的限制性股票3,486,845份；同时，部分首次授予激励对象已从公司离职，公司将注销39名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票941,520份。综上，公司董事会决定对上述365名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的4,428,365股限制性股票进行回购注销。

　　2、回购限制性股票的数量及价格

　　本次回购首次授予的限制性股票数量共计4,428,365股，回购价格为6.39元/股，占授予限制性股票总量的31.06%，占回购前公司总股本的0.06%。本次回购注销后，首次授予限制性股票的激励对象由365名调整为326名，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由12,564,339股调整为8,135,974股。

　　3、回购限制性股票资金来源

　　本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

　　三、股本结构变动情况

　　本次回购注销与2018年股票期权与限制性股票激励计划中24,025,402股限制性股票的回购注销同时实施，因此2018年和2020年股票期权与限制性股票激励计划合计回购注销28,453,767股限制性股票。

　　本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由7,071,114,003股减少至7,042,660,236股，公司股本结构变化如下：

　　■

　　注：1、本次股本结构变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准；

　　2、公司于2021年12月27日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议、于2022年1月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已从公司离职的55名首次授予激励对象已获授但尚未接触限售的1,691,000股限制性股票。截止本公告披露之日，公司尚未完成上述股票的回购注销登记手续。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的后续工作安排

　　公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关手续并及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就、部分激励对象从公司离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会同意注销379名首次授予激励对象已获授但尚未行权的10,819,080份股票期权，同意回购注销365名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的4,428,365股限制性股票。

　　公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法、有效。上述事项不会影响公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已履行了必要的程序，同意注销部分股票期权及回购注销限制性股票的事项并提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就、部分激励对象从公司离职，公司董事会决定对379名首次授予激励对象已获授但尚未行权的10,819,080份股票期权进行注销，对365名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的4,428,365股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　八、律师法律意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购注销已取得必要的批准和授权，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就，本次回购注销的数量及价格、原因及资金来源符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月七日

　　证券代码：002600        证券简称：领益智造      公告编号：2022-048

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2022年4月7日以现场结合通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经上述董事会审议，公司决定于2022年4月28日召开2021年度股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2021年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2022年4月28日（星期四）下午15:00开始；

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年4月28日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的其中一种表决方式。

　　6、股权登记日：2022年4月25日

　　7、会议出席对象：

　　（1）凡2021年4月25日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样见附件二）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市黄江镇裕元工业园精成二路1号福泰厂办公楼

　　二、会议审议事项及相关议程

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议或/及第五届监事会第十三次会议审议通过，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　议案6为关联表决事项，关联股东领胜投资（深圳）有限公司及其一致行动人曾芳勤女士需回避表决，回避表决的股东也不得接受其他股东委托进行投票。

　　议案10、议案11为本次股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、会议登记事项

　　近期，全国多个省份仍存在新冠肺炎本土确诊病例，为贯彻有关特殊时期做好中小投资者保护工作的要求，降低公共卫生风险及个人感染风险，公司就疫情防控期间参加本次股东大会（含登记）提示如下：如律师因疫情影响确实无法现场参会的，将采取视频等方式见证股东大会。建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会，现场会议公司不接受来自中高风险区域的人员参加，参加现场会议人员必须遵守参会地的防疫要求。

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年4月26日（星期二）上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

　　地址：广东省江门市龙湾路8号证券部邮编：529000

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作方法

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、本次股东大会联系人：雷曼君、陈晓晓

　　联系电话：0750-3506078

　　传真号码：0750-3506111

　　联系邮箱：IR@lingyiitech.com

　　3、若有其他未尽事宜，另行通知。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第十三次会议决议。

　　特此通知。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码及简称：投票代码：362600；投票简称：“领益投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月28日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东领益智造股份有限公司

　　2021年度股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东领益智造股份有限公司2021年度股东大会并代为行使本公司（本人）的表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：年月日

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　证券代码：002600          证券简称：领益智造           公告编号：2022-049

　　广东领益智造股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份后续用于股权激励计划或员工持股计划。

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含）。

　　3、回购价格：不超过人民币8元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　4、回购期限：回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内

　　5、回购资金来源：自有资金。

　　6、本次回购公司股份事项已经2022年4月7日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

　　7、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　8、风险提示：

　　（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购无法实施的风险；

　　（2）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，则存在回购无法顺利实施的风险；

　　（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购的风险；

　　（4）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，导致存在已回购股份无法全部授出的风险。

　　本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市公司地位。

　　公司将在回购期限内根据实际情况予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）拟回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金通过集中竞价交易形式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：本公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购的数量、占公司总股本比例以及拟用于回购的资金总额：

　　若以回购金额上限人民币60,000万元、回购价格上限人民币8元/股测算，预计回购股份数量约为75,000,000股，约占公司目前已发行总股本的1.06%；若以回购金额下限人民币30,000万元、回购价格上限8元/股测算，预计回购股份数量约为37,500,000股，约占公司目前已发行总股本的0.53%。公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币8元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。具体回购股份数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。最终金额将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为公司自有资金。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可以选择实施完毕，或在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

　　2、公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　公司董事会将在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（五）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　公司本次回购股份的资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含）。若按本次回购价格上限8元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截止2021年12月31日（经审计），公司总资产为人民币3,554,665.14万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,580,565.70万元，流动资产为人民币1,881,454.01万元，本次回购资金总额上限人民币60,000万元，本次回购总金额上限占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为1.69%、3.80%、3.19%。因此根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、未来发展产生重大影响；不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（七）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否通过二级市场集中竞价买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形；本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。本公司控股股东自愿承诺自2021年8月13日至2022年2月12日期间不主动减持其直接持有公司的4,139,524,021股，具体详见2021年8月12日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东自愿承诺不减持的公告》（公告编号：2021-098）。

　　除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划。如相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（九）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证公司本次回购方案的顺利实施，授权公司经营层根据有关法律、法规及规范性文件许可范围内，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；

　　4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、办理与本次回购有关的其他事项。以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　2022年4月7日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-044）。

　　三、回购专用证券账户开立情况

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。

　　四、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会

　　将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　五、独立董事意见

　　1、经核查，公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　2、公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。同时，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。

　　3、根据公司经营、财务、研发、资金状况等情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。

　　六、回购方案的风险提示

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份的风险；

　　3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　5、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月七日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造       公告编号：2022-050

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开了第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）首次与预留授予权益第三个行权期及解除限售期公司层面业绩未达到考核要求、部分激励对象因个人原因离职、2020年度个人绩效考核结果为C（待改进），2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）首次授予权益第一个行权期及解除限售期公司层面业绩未达到考核要求、部分激励对象因个人原因离职。

　　根据《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司将对2018年激励计划中的420名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的18,890,377股限制性股票和200名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的5,135,025股限制性股票，2020年激励计划中的365名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的4,428,365股限制性股票进行回购注销，合计共将回购注销28,453,767股限制性股票。

　　本次公司回购注销部分限制性股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告发布之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如要求公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月七日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造       公告编号：2022-052

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于提前归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月8日召开了第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过159,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月（2021年7月8日起至2022年7月8日止）。具体详见公司于2021年7月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-090）。

　　公司已实际使用闲置募集资金159,000万元暂时补充流动资金，公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，资金运用情况良好。

　　公司已于2022年2月7日提前将用于暂时补充流动资金的44,400万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，使用期限未超过自董事会审议通过之日起十二个月，并将上述归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。具体详见公司于2022年2月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提前归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2022-013）。

　　2022年4月6日，公司已提前将剩余用于暂时补充流动资金的114,600万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，使用期限未超过自董事会审议通过之日起十二个月，并将上述归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

　　截至本公告披露日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金159,000万元（含本次）全部归还至募集资金账户。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月七日

　　证券代码：002600        证券简称：领益智造     公告编号：2022-051

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于2021年度计提资产减值准备

　　及核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，将公司2021年度计提资产减值准备及核销资产的有关情况公告如下：

　　一、2021年度计提资产减值准备情况

　　（一）计提资产减值准备概述

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定要求，为更加真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对应收票据、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、在建工程及商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

　　（二）本次计提减值准备的资产范围、总金额及拟计入的报告期

　　经过公司及下属子公司对2021年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、在建工程及商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2021年度拟计提各项资产减值准备合计57,432.11万元，明细如下：

　　■

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。

　　（三）本次计提减值准备的原因

　　1、应收账款坏账准备计提情况

　　公司按照应收账款坏账准备计提政策，计提应收账款坏账准备7,532.14万元。

　　公司应收账款的坏账准备计提方法为：对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　单项评估信用风险的应收类款项，单项计提坏账准备；除单项评估信用风险外，基于共同信用风险特征的应收类款项，按账龄分析法计提坏账准备。

　　2、存货跌价准备的说明

　　报告期内，公司根据期末存货结存情况，对可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，计提存货跌价准备36,631.54万元。

　　存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计价方法：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　3、商誉减值的说明

　　报告期内，公司对包含商誉的相关资产组（组合）进行减值测试，计提商誉减值8,216.22万元。

　　商誉减值测试方法：在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　4、固定资产减值的说明

　　报告期内，公司根据期末固定资产情况，对可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，计提固定资产减值准备3,796.56万元。

　　固定资产可收回金额的确定依据及固定资产减值准备的计提方法：在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果固定资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

　　资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

　　二、2021年度核销资产情况

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定要求，为真实反映公司财务状况，公司决定对无法收回的应收款项进行核销，核销金额共计21,198.15万元，其中：应收账款21,042.47万元，其他应收款155.68万元。

　　本年核销的应收款项主要系应收东莞市金铭电子有限公司（以下简称“东莞金铭”）的应收账款，账龄为3-5年，核销金额合计19,632.19万元，截至2021年12月31日，该应收账款以前年度已计提坏账准备19,632.19万元，本次核销资产对报告期内损益无影响。该应收账款已经公司采取催收、诉讼等方式进行追索，但因东莞金铭重整计划已执行完毕，导致公司已无法收回上述款项，因此对上述款项予以核销。

　　本次核销资产计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。

　　三、本次计提资产减值准备及核销资产履行的审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司的相关制度规定，公司本次计提资产减值准备及核销资产事项需履行信息披露义务，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次计提资产减值准备及核销资产均不涉及关联交易。

　　四、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

　　公司2021年度计提资产减值准备金额合计57,432.11万元，计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。考虑到所得税的因素，本次计提资产减值准备减少公司2021年度归属于上市公司所有者的净利润50,030.52万元。公司2021年度核销资产合计21,198.15万元，已计提坏账准备21,198.15万元，本次核销资产对报告期内损益无影响。本年计提资产减值准备和核销资产已经会计师事务所进行审计。

　　本年应收款项核销事项符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益行为，本年核销部分应收款项事项不涉及公司关联方。本次计提资产减值准备及核销资产不存在操纵利润的情形。

　　五、董事会审计委员会关于计提资产减值准备及核销资产的合理性说明

　　公司本次计提资产减值准备及核销资产遵照并符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备及核销资产依据充分，体现了会计处理的谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠及具有合理性。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月七日

　　广东领益智造股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关文件要求，广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）为了完善公司分红政策和监督机制，积极回报投资者，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、公司制定本规划的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展目标，充分考虑公司经营发展规划、目前及未来盈利状况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求及银行信贷等因素，平衡股东的投资回报需求和公司未来发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

　　二、本规划的制定原则

　　未来三年内，公司进一步强化回报股东的意识，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、未来股东回报规划的制定周期

　　公司每三年将重新制订和审议一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司即时生效的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出情况，制定年度或中期分红方案，并提交股东大会审议。

　　四、公司未来三年（2022年-2024年）具体的股东回报规划

　　（一）利润分配的形式及间隔

　　公司采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2022年-2024年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期利润分配。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）现金分红的具体条件

　　公司优先采取现金分红方式进行股利分配。公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列条件：

　　1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

　　公司股利分配须符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。

　　（三）发放股票股利的条件

　　在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　五、股东回报规划的决策机制

　　1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。

　　4、若年度盈利但未提出现金分红，董事会在分配预案中应说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　六、其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月七日

　　广东领益智造股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2574号）核准，并经深圳证券交易所同意，广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）由联合主承销商国信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司和中国国际金融股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）322,234,156股，发行价格为每股9.31元。截至2020年6月9日止，公司共募集资金2,999,999,992.36元，扣除发行费用27,599,167.25元，募集资金净额2,972,400,825.11元，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000264号”验资报告验证确认。

　　截至2021年12月31日止，公司对募集资金项目累计投入1,175,859,646.66元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币208,122,100.00元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华核字[2020]006645号”鉴证报告鉴证确认并完成资金置换；补充流动资金862,437,815.10元；公司于2020年6月9日起至2020年12月31日止期间使用募集资金人民币66,853,903.78元，于2021年1月1日起至2021年12月31日止期间使用募集资金38,445,827.78元。

　　截至2021年12月31日止，募集资金专户余额为人民币217,193,390.80元，募集资金应有余额与募集资金余额的差异为1,579,347,787.65元，其中：用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1,590,000,000.00元，募集资金存放期间的利息净收入10,652,212.35元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东领益智造股份有限公司A股募集资金专项存储及使用管理制度（2021年8月修订）》（以下简称“管理制度”）。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司内部审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。

　　公司于2016年7月26日经第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于修订〈募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》，于2018年3月27日第四届董事会第二次会议审议通过《关于修订〈募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》，于2021年5月20日第五届董事会第三次会议审议通过《关于修订〈募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》，并于2021年8月26日第五届董事会第十次会议审议通过《关于修订〈A股募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》。

　　（一）募集资金情况

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司分别在在江门农村商业银行股份有限公司环市支行、兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、中国银行股份有限公司深圳坂田支行、中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行、国家开发银行深圳市分行开设募集资金专项账户，并会同保荐机构国信证券股份有限公司及上述银行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、领益科技（深圳）有限公司及保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳布吉支行、中国工商银行股份有限公司深圳福永支行签订了《募集资金四方监管协议》；公司、领益科技（深圳）有限公司、东莞领杰金属精密制造科技有限公司、东莞领益精密制造科技有限公司、领胜城科技（江苏）有限公司以及保荐机构国信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司东莞黄江支行、中国银行股份有限公司东台支行签订了《募集资金五方监管协议》（以上统称“监管协议”）。上述监管协议与深圳证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　根据上述管理制度及监管协议，公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　根据公司与国信证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币一千万元以上的或累计12个月内从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。

　　截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

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　　注1：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用8,599,167.30元；

　　注2：根据已披露的募集资金项目使用计划，由领益智造开设的募集资金账户分别向领益科技（深圳）有限公司（账户：745873748591、4000022729201913589）、东莞领杰金属精密制造科技有限公司（账户：44050177840800001840）、东莞领益精密制造科技有限公司（账户：44050177840800001839）以及领胜城科技（江苏）有限公司（账户：527474891402）开立的募集资金账户转入募集资金共计820,000,000.00元，同时，公司与领益科技（深圳）有限公司、东莞领杰金属精密制造科技有限公司、东莞领益精密制造科技有限公司、领胜城科技（江苏）有限公司、国信证券股份有限公司以及中国银行股份有限公司深圳坂田支行、中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、中国建设银行东莞黄江支行、中国银行股份有限公司东台支行等相关方按照制度要求签订了相关的募集资金监管协议。

　　三、2021年度募集资金的使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　公司于2021年12月27日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，并于2022年1月12日召开了2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对非公开发行股票募集资金投资项目之一“电磁功能材料项目”进行调整，将剩余募集资金490,000,000.00元及利息用于投资“新建触控板、键盘模组项目”，本次项目实施主体为全资子公司苏州领略智能科技有限公司。具体情况详见公司于2021年12月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（    公告编号：2021-145）。

　　（二）公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年8月24日，经公司第四届董事会第三十三次会议审议，同意公司使用闲置募集资金不超过1,590,000,000.00元暂时补充流动资金，期限为不超过12个月。2021年7月6日，公司已提前将上述用于暂时补充流动资金的募集资金1,590,000,000.00元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　2021年7月8日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币1,590,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月31日止，公司实际使用闲置募集资金1,590,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月七日

　　附表1

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：广东领益智造股份有限公司

　　金额单位：人民币元

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　　注：项目达到预定可使用状态日期是指整个项目预计完成日期，截止2021年12月底，部分子项目已经投产。

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　金额单位：人民币元

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