第一节 重要提示

　　一、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　二、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　三、 公司全体董事出席董事会会议。

　　四、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2022年4月1日，公司总股本400,814,733股，扣除公司目前回购专户的股份2,280,043 股，以此计算合计拟派发现金红利119,560,407元（含税），公 司 2021 年度 已 实 施 的 股 份 回 购 金 额52,616,174.56 元（不含印花税、交易佣金等相关费用）。2021年度，公司回购金额及拟派发现金红利金额合计占经审计的公司 2021 年度归属于母公司股东净利润的 35.33%。因公司 2018 年发行的“艾华转债” 处于转股期，且公司回购专用证券账户所持有的本公司股份数仍可能发生变动，故公司 2021 年年度权益分配以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为准，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。此预案需提交公司2021年年度股东大会批准。

　　第二节 公司基本情况

　　一、 公司简介

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　　■

　　二、 报告期公司主要业务简介

　　根据原国家信息产业部《电子信息产业行业分类》，铝电解电容器制造属于电子元器件行业中的电子元件及组件制造行业之“铝电解电容器”细分行业；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。

　　电极箔为铝电解电容器用关键原材料，电极箔制造根据原国家信息产业部《电子信息产业行业分类》属电子信息产品专用材料工业行业中的电子元件材料制造行业之“电容器用铝箔材料”。

　　根据中国电子元件行业协会信息中心的数据：预计2021 年全球铝电解电容器需求量约为 1,510 亿只，同比增长14.7%，到2025年将达1,730亿只，2020-2025年五年平均增长率约为5.6%。

　　2018年-2025年全球铝电解电容器市场需求量发展与预测

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　　国内电容器制造行业经过几十年的不断精进努力，在这些年取得了突破性发展。主要核心原材料和生产设备的持续国产化，让国内企业的优势进一步凸显，铝电解电容器国产替代渗透率出现高速增长。而近年以来受新冠疫情反复、主要原材料供应紧张、能源价格不断上涨的叠加影响，铝电解电容器行业迎来洗牌，客户资源和世界产能不断向中国拥有规模保障、生产稳定、产品品类多元化发展的制造商倾斜。

　　（一）公司主要业务、主要产品及其用途

　　公司的经营范围为铝电解电容器、铝箔的生产与销售；生产电容器的设备制造；对外投资。公司自设立以来即从事上述产品的生产与销售，主营业务未发生变化。

　　根据产品外观结构，目前公司产品主要有焊针式、焊片式、螺栓式、引线式及垂直片式液态铝电解电容器，引线式、垂直片式及叠层片式固态铝电解电容器，产品示例如下：

　　■

　　公司产品广泛应用于工业控制、光伏、车载、智能机器人、5G通讯、数据处理中心、电源、照明等多维度应用市场。

　　（二）公司经营模式

　　公司始终坚持“做世界级民族企业”的发展愿景，并构建了“设计+生产+销售”的公司经营模式。以其完整的产业链、规模化智能制造及差异化品牌力，获得全球高端市场及客户的肯定。并在市占率上不断缩小与世界前三的距离，根据世界最大的被动电子元件行业市场研究和咨询服务商Paumanok Publication Inc 2019年公布的数据显示：公司从2013年的全球第八爬升到2018年的全球第四。

　　三、 公司主要会计数据和财务指标

　　1. 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　2. 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　四、 股东情况

　　1. 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　2. 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　3. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4. 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　五、 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　一、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入3,234,095,652.09 元，同比增长28.51%；营业成本2,278,043,840.49元，同比上升33.93%；实现净利润489,985,333.11 元，同比增长27.87%；实现归属于母公司所有者的净利润487,328,815.66元，同比增长28.05%。

　　二、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　法定代表人：艾立华

　　2022年4月6日

　　证券代码： 603989         证券简称：艾华集团          公告编号：2022-027

　　转债代码：113504          转债简称：艾华转债

　　湖南艾华集团股份有限公司2021年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及相关格式指引要求的规定，现将湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）2021年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350号）核准，公司于2018年3月2日向社会公开发行6,910,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为人民币100元/张，募集资金总额691,000,000.00元人民币，期限为6年，扣除发行费用13,930,283.02元后，公司实际募集资金净额677,069,716.98元，上述募集资金于2018年3月8日全部到位，公司已按要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月12日对公司本次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天职业字[2018]8274号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司以前年度累计使用募集资金491,617,018.68元，其中：置换预先已投入引线式铝电解电容器升级及扩产项目的自筹资金 60,608,000.00元、置换预先已投入牛角式铝电解电容器扩产项目的自筹资金 3,684,400.00元、置换预先已投入叠层片式固态铝电解电容器生产项目的自筹资金1,683,200.00元、置换预先已投入新疆中高压化成箔生产线扩产项目的自筹资金44,414,700.00元，引线式铝电解电容器升级及扩产项目使用250,175,942.06元、牛角式铝电解电容器扩产项目使用26,648,984.93元、叠层片式固态铝电解电容器生产项目使用1,408,851.57元、新疆中高压化成箔生产线扩产项目使用102,992,940.12元。募集资金专户累计取得理财及利息收入38,953,558.91元，累计支付银行手续费及账户管理费18,952.54元。截至2020年12月31日，公司公开发行可转债募集资金专户余额为9,387,304.81元，购买银行理财产品余额为215,000,000.00元，合计余额为224,387,304.81元。

　　2021年度，公司实际使用募集资金79,225,214.23 元，其中：引线式铝电解电容器升级及扩产项目使用10,999,991.67元、牛角式铝电解电容器扩产项目使用67,941,072.56元、叠层片式固态铝电解电容器58,200.00元、新疆中高压化成箔生产线扩产项目225,950.00 元；2021年度，公司募集资金专户取得利息收入65,366.27元，取得理财收益3,738,650.43 元，支付银行手续费及账户管理费3,370.65元，结余募集资金转入公司结算账户永久补充流动资金33,187,322.76元。。

　　截至2021年12月31日，公司累计实际使用募集资金570,842,232.91 元，其中：置换预先已投入引线式铝电解电容器升级及扩产项目的自筹资金60,608,000.00元、置换预先已投入牛角式铝电解电容器扩产项目的自筹资金3,684,400.00元、置换预先已投入叠层片式固态铝电解电容器生产项目的自筹资金1,683,200.00元、置换预先已投入新疆中高压化成箔生产线扩产项目的自筹资金44,414,700.00元,引线式铝电解电容器升级及扩产项目使用261,175,933.73元、牛角式铝电解电容器扩产项目使用94,590,057.49元、叠层片式固态铝电解电容器生产项目使用1,467,051.57元、新疆中高压化成箔生产线扩产项目使用103,218,890.12元。募集资金专户累计取得理财及利息收入42,757,575.60 元，累计支付银行手续费及账户管理费22,323.19元，结余募集资金累计转入公司结算账户永久补充流动资金33,187,322.76元。。

　　截至2021年12月31日，公司公开发行可转债募集资金专户余额为5,774,830.21 元，购买银行理财产品余额为110,000,000.00元，合计余额为115,774,830.21 元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南艾华集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海交易所及有关规定的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券股份有限公司于2018年3月27日分别与中国农业银行股份有限公司益阳分行营业部、平安银行股份有限公司北京金融街支行、中国银行股份有限公司益阳市桃花仑支行、中国工商银行股份有限公司银城支行、交通银行股份有限公司益阳分行营业部签订了关于可转债募集资金的《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，2018年公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司为提高募集资金使用效益，利用部分暂时闲置募集资金购买保本理财，截至2021年12月31日止，余额110,000,000.00元。

　　三、2021年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司2021年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）募集资金永久性补充流动资金情况

　　公司已分别于 2021 年 4 月 1 日、 2021 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“引线式铝电解电容器升级及扩产项目”、“新疆中高压化成箔生产线扩产项目”的结余募集资金（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久补充流动资金。截至2021年12月31日，公司“引线式铝电解电容器升级及扩产项目”、子公司新疆荣泽铝箔制造有限公司“新疆中高压化成箔生产线扩产项目”可转换公司债券募集资金专户募投项目结项后的实际结余募集资金金额33,186,053.23元，已转入公司结算账户永久补充流动资金。

　　“牛角式铝电解电容器扩产项目”于2021年9月结项，项目结余募集资金1,269.53 元，低于项目募集资金净额 5%，公司决定将结余募集资金永久补充流动资金。根据相关规定，该事项免于履行审议程序。截至2021年12月31日，“牛角式铝电解电容器扩产项目”实际结余募集资金金额1,269.53元，已转入公司结算账户永久补充流动资金。

　　上述募集资金专户均已完成注销手续，与上述账户对应的监管协议相应终止。

　　（四）利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

　　经2021年4月1日公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议，并经2021年4月27日召开2020年年度股东大会审议通过，同意公司为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2021年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　附件：2018年公开发行可转换公司债券募集资金2021年度使用情况对照表

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　2022年4月2日

　　■

　　证券代码： 603989       证券简称：艾华集团         公告编号：2022-029

　　转债代码：113504        转债简称：艾华转债

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于2022年度银行授信及授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月2日召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于2022年度银行授信及授权的议案》。

　　根据生产经营情况的需要，公司2022年度拟向中国农业银行股份有限公司益阳分行等 13家银行综合授信57.7亿元融资额度，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要向下列银行申请授信及融资，同时在上述授信额度内，授权董事长艾立华先生2022年度内与下列银行在最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等法律文件。

　　■

　　本议案经股东大会审议通过后，自2022年1月1日起至股东大会审议下年度银行授信议案前有效。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司董事会

　　2022年4月6日

　　证券代码： 603989       证券简称：艾华集团         公告编号：2022-032

　　转债代码：113504        转债简称：艾华转债

　　湖南艾华集团股份有限公司关于使用公司

　　闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资额度：不超过人民币15亿元，上述额度内资金可以滚动使用

　　●投资品种：可以由公司直接购买理财产品，也可以由公司购买银行、证券公司等金融机构发行理财产品，但不能直接投资境内外股票。单项理财的期限不超过12个月。

　　●投资期限：自股东大会审议通过后12个月

　　●审议程序：2022年4月2日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》，独立董事发表了书面意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月2日召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》。为提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，提升股东回报，在确保日常经营资金需求前提下，同意公司使用最高额度不超过人民币15亿元闲置自有资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。具体情况如下：

　　一、本次使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常经营的情况下，通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。

　　（二）投资金额

　　拟使用最高额度不超过人民币15亿元闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　（三）理财产品品种

　　可以由公司直接购买理财产品，也可以由公司购买银行、证券公司等金融机构发行理财产品，但不能直接投资境内外股票。单项理财的期限不超过12个月。

　　（四）投资期限

　　自公司股东大会审议通过之日起12月之内有效。

　　（五）资金来源

　　公司进行现金管理的资金来源为自有资金。

　　（六）实施方式

　　在上述投资额度范围内，授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　公司购买投资产品时，虽然原则上选择中、低风险投资品种，但由于金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响，投资收益存在不确定性，甚至存在本金损失的风险。

　　为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：

　　1．公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、合规性高、资金安全保障力强的发行机构。公司持有的理财产品等金融资产，不能用于质押。

　　2．建立投资台账，及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，及时采取相应保全措施，控制投资风险。

　　3．公司审计部负责对各项理财品的投资情况进行审计与监督，每个季度应对具体投资情况进行审计，并向审计委员会进行报告。

　　4．独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部专门机构进行审计。

　　5．公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。

　　三、对公司的影响

　　公司使用部分闲置自有资金购买理财产品是在保证正常生产经营和确保资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的理财产品投资，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　四、相关审核和批准程序

　　公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司使用闲置自有资金购买理财产品，已履行必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法规与规则的规定，有利于提高公司闲置资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。我们同意公司利用部分自有资金进行委托理财。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用闲置自有资金购买理财产品，不会影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，在保证流动性和资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币15亿元闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，符合公司和全体股东的利益。监事会表示无异议。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司董事会

　　2022年4月6日

　　证券代码： 603989       证券简称：艾华集团         公告编号：2022-033

　　转债代码：113504        转债简称：艾华转债

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于续聘公司2022年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户110家。

　　2．投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3．诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1．基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　签字注册会计师1：康代安，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2020年开始为湖南艾华集团股份有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告1家。

　　签字注册会计师2：康云高，2014年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2020年开始为湖南艾华集团股份有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。

　　项目质量控制复核人：王军，1998年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计， 2000年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　2．诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3．独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4．审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用共计90万元（其中：年报审计费用80万元；内控审计费用10万元）。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　经公司审计委员会审核，认为天职国际具备证券、期货相关业务审计资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，已连续多年为公司提供审计服务，以往年度在执业过程中能够切实履行审计机构应尽的职责，具备专业胜任能力。天职国际已按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金。天职国际不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。综上，审计委员会认为天职国际具备为公司提供审计报备的相关资质，专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意向董事会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构，负责公司财务审计和内控审计工作。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1．独立董事事前认可意见

　　经核查，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。且已连续为公司提供审计服务多年，在担任公司审计机构期间，该所审计人员恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务。保证公司审计工作的稳定性、连续性，我们同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意将该事项提交公司第五届董事会第六次会议审议。

　　2．独立董事独立意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够独立、客观、公正地对公司财务状况进行评价。天职国际会计师事务所较好地完成了公司 2021 年度审计工作，为公司出具的审计报告客观、公允。董事会对本次续聘天职国际会计师事务所为公司 2022 年度审计机构的表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害全体股东和投资者合法权益的情形。我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务报告审计机构及内控审计机构，并同意提请股东大会授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　（三）公司董事会的审议和表决情况

　　公司第五届董事会第六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度的财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2022年度审计费用。2021年度审计费用共计90.00万元（其中：年报审计费用80.00万元，内控审计费用10.00万元）。

　　（四）生效日期

　　本次续聘公司2022年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　湖南艾华集团股份有限公司董事会

　　2022年4月6日

　　证券代码： 603989       证券简称：艾华集团         公告编号：2022-034

　　转债代码：113504        转债简称：艾华转债

　　湖南艾华集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

　　并授权办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月2日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等有关规定，结合公司实际生产经营及可转换公司债券转股的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350号文核准，公司于 2018 年 3月 2 日向社会公开发行面值总额6.91亿元的可转换公司债券，每张面值 100 元，按面值发行，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]34号文同意，公司6.91亿元可转换公司债券于 2018 年 3 月 23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“艾华转债”，债券代码“113504”。根据有关规定和《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“艾华转债”自2018年9月10日起可转换为公司A股普通股。自 2020年 12月 31日至 2022年 3月 31日期间，累计有人民币95,762,00095,760,000元艾华转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为4,554,667股。

　　根据上述 “艾华转债”转股结果，公司注册资本增加4,554,667元，注册资本由396,260,066元人民币变更为400,814,733元人民币；公司股份增加4,554,667股，公司股份总数由396,260,066股变更为400,814,733股。

　　《公司章程》具体修订内容如下：

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