股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2022-023

　　北京首都开发股份有限公司对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人：北京怡璟置业有限公司（以下简称“怡璟置业”）

　　北京润和信通房地产开发有限公司（以下简称“润和信通”）

　　●本次担保金额：本次担保本金合计壹拾亿伍仟捌佰万元（小写金额10.58亿元）人民币。

　　●本次担保没有反担保。

　　●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　一、 担保情况概述

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第七十七次会议于2022年4月1日召开，会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

　　（一）公司控股子公司怡璟置业拟以北京市丰台区卢沟桥乡万泉寺村A地块一级开发项目0616-0660、0661、L05、WQS-02地块R2二类居住用地、A33基础教育用地、B4综合性商业金融服务业用地（配建“保障性租赁住房”）项目向渤海银行股份有限公司北京分行申请开立《房地产预售资金监管现金保函》，保函金额为不超过8亿元，期限3年，费率为1%。公司按41%比例为此笔现金保函业务提供连带责任保证担保，担保金额为不超过3.28亿元。

　　（二）公司参股公司润和信通拟向招商信诺资产管理有限公司申请不超过7.3亿元融资（以下简称“第一笔融资”），期限2+1年（满2年后双方协商一致可延长1年），由公司为第一笔融资提供全额全程连带责任保证担保。

　　润和信通同时拟向招商信诺资产管理有限公司申请另外一笔融资（以下简称“第二笔融资”），金额同样为不超过7.3亿元，期限2+1年，由北京润置商业运营管理有限公司之实际控制人华润置地控股有限公司对第二笔融资提供全额全程连带责任保证担保。

　　鉴于以上两笔融资中，润和信通双方股东或实际控制人提供的担保额度、担保责任、担保期限大致相当，为尽快获得两笔融资，公司董事会同意对第一笔融资提供本息全额全程连带责任保证担保。

　　公司独立董事对上述担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将以上担保提交公司第九届董事会第七十七次会议审议。

　　2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为怡璟置业申请现金保函业务提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。公司本次为润和信通申请融资提供担保超出了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）怡璟置业为公司与北京建工地产有限责任公司合作成立的项目公司，现注册资本为163,020万元人民币。其中公司出资81,510万元、北京建工地产有限责任公司出资81,510万元。双方股权比例为50%:50%，由公司合并财务报表。

　　怡璟置业主要开发北京市丰台区卢沟桥乡万泉寺村A地块一级开发项目0616-0660、0661、L05、WQS-02地块R2二类居住用地、A33基础教育用地、B4综合性商业金融服务业用地（配建“保障性租赁住房”）项目。

　　怡璟置业成立日期： 2021年10月；住所：北京市丰台区菜户营南路139号院1号楼-2至8层101内6层13号；法定代表人：刘军；主要经营范围：房地产开发经营等。

　　截至2021年12月31日，怡璟置业资产总额4,382,418,467.62元，负债总额2,669,954,442.05元，其中流动负债总额2,664,174,195.56元，净资产1,712,464,025.57元。2021年1月至12月份的营业收入为0元，净利润为-1,335,974.43元。

　　（二）润和信通为公司与北京润置商业运营管理有限公司合作成立的项目公司，注册资本为6亿元人民币。其中公司出资3亿元、北京润置商业运营管理有限公司出资3亿元，双方持股比例为50%：50%，由北京润置商业运营管理有限公司合并财务报表。

　　润和信通现主要开发北京市通州区潞城镇FZX-0901-0162地块项目。

　　润和信通成立日期： 2020年2月；住所：北京市通州区潞城镇胡郞路80号1258室；法定代表人：凌晓洁；主要经营范围：房地产开发等。

　　截至2021年9月30日，润和信通资产总额1,107,250,493.32元，负债总额512,739,582.14元，其中流动负债总额512,739,582.14元，净资产594,510,911.18元。2021年1月至9月份的营业收入为0元，净利润为-855,449.64元。

　　怡璟置业及润和信通营业收入目前为零元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，上述两公司所开发的房地产项目尚在开发期，尚未进行结算。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）怡璟置业拟以北京市丰台区卢沟桥乡万泉寺村A地块一级开发项目0616-0660、0661、L05、WQS-02地块R2二类居住用地、A33基础教育用地、B4综合性商业金融服务业用地（配建“保障性租赁住房”）项目向渤海银行股份有限公司北京分行申请开立《房地产预售资金监管现金保函》，保函金额为不超过8亿元，期限3年，费率为1%。公司按41%比例为此笔现金保函业务提供连带责任保证担保，担保金额为不超过3.28亿元。

　　（二）润和信通拟向招商信诺资产管理有限公司申请不超过7.3亿元融资（以下简称“第一笔融资”），期限2+1年（满2年后双方协商一致可延长1年），由公司为第一笔融资提供全额全程连带责任保证担保。

　　润和信通同时拟向招商信诺资产管理有限公司申请另外一笔融资（以下简称“第二笔融资”），金额同样为不超过7.3亿元，期限2+1年，由北京润置商业运营管理有限公司之实际控制人华润置地控股有限公司对第二笔融资提供全额全程连带责任保证担保。

　　鉴于以上两笔融资中，润和信通双方股东或实际控制人提供的担保额度、担保责任、担保期限大致相当，为尽快获得两笔融资，公司董事会同意对第一笔融资提供本息全额全程连带责任保证担保。

　　四、董事会意见

　　公司第九届董事会第七十七次会议于2022年4月1日召开，出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案。

　　公司独立董事对上述担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将上述担保提交公司第九届董事会第七十七次会议审议，并发表了独立意见，如下：

　　公司为润和信通申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司50%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。被担保公司另一方股东之实际控制人为融资条件大致相当的另一笔融资提供了本息全额全程连带责任保证担保，实质是承担了公司对另一笔融资的担保责任。结合两笔融资及股东、实际控制人的担保情况看，公司本次提供担保实质上不存在超比例担保情形，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交第九届董事会第七十七次会议审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为4,041,274.1190万元人民币（未经审计、不含本次担保）,占上市公司最近一期经审计净资产的127.91%。

　　其中：

　　（一）公司与全资子公司相互间提供担保为1,798,800.0000万元，占公司最近一期经审计净资产的56.93%。

　　（二）公司对控股子公司(含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司)担保总额为1,539,999.0000万元，占公司最近一期经审计净资产的48.74%。

　　控股子公司（含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司）对公司无担保。

　　（三）公司（含全资子公司）对参股公司担保总额为702,475.1190万元，占公司最近一期经审计净资产的22.23%。

　　参股公司对公司无担保。

　　（四）公司对怡璟置业的担保总额为零元（不含本次担保）；公司对润和信通的担保总额为零元（不含本次担保）。

　　（五）公司无逾期对外担保情况。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第七十七次会议决议；

　　2、怡璟置业2021年12月31日财务报表；

　　3、润和信通2021年9月30日财务报表。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2022年4月1日

　　证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：2022-024

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年4月22日

　　●

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。拟参加现场会议的股东及股东代表请事先做好出席登记并采取有效的防护措施，配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月22日14点 00分

　　召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月22日

　　至2022年4月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第七十七次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第七十七次会议决议公告》（公司临2022-022号）、《对外担保公告》（公司临2022-023号），于2022年4月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2022年4月21日9：00—11：30，13：00—15：30。

　　2、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式登记（须在2022年4月21日16：00时前送达、传真或发送邮件至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层董事会办公室。

　　联系电话：（010）66428032、66428075

　　传真：（010）66428061

　　电子邮件：gudongdahui@bcdh.com.cn

　　邮政编码：100031

　　联系人：任女士、侯女士

　　4、注意事项：因会场防疫工作需要，为顺利出入会场，请现场参会的股东及股东代表于会议开始前一个小时内到达会议地点，做好出席登记并采取有效的防护措施进入会场。

　　六、其他事项

　　1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2022年4月1日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京首都开发股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月22日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份          编号：临2022-022

　　北京首都开发股份有限公司

　　第九届董事会第七十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第七十七次会议于2022年4月1日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十一名，实参会董事十一名。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京怡璟置业有限公司申请现金保函业务提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　2021年10月，公司与北京建工地产有限责任公司组成联合体，以41.8亿元竞得北京市丰台区卢沟桥乡万泉寺村A地块一级开发项目0616-0660、0661、L05、WQS-02地块R2二类居住用地、A33基础教育用地、B4综合性商业金融服务业用地（配建“保障性租赁住房”）项目。

　　为开发此项目，公司与北京建工地产有限责任公司合作成立了项目公司北京怡璟置业有限公司，项目公司现注册资本为163,020万元人民币。其中公司出资81,510万元、北京建工地产有限责任公司出资81,510万元。双方股权比例为 50%:50%，由公司合并财务报表。

　　为提高项目资金运用效率，北京怡璟置业有限公司拟以北京市丰台区卢沟桥乡万泉寺村A地块一级开发项目0616-0660、0661、L05、WQS-02地块R2二类居住用地、A33基础教育用地、B4综合性商业金融服务业用地（配建“保障性租赁住房”）项目向渤海银行股份有限公司北京分行申请开立《房地产预售资金监管现金保函》，保函金额为不超过8亿元，期限3年，费率为1%。公司按41%比例为此笔现金保函业务提供连带责任保证担保，担保金额为不超过3.28亿元。

　　2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为北京怡璟置业有限公司申请现金保函业务提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

　　详见公司对外担保公告（临2022-023号）。

　　（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京润和信通房地产开发有限公司申请融资提供担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京润和信通房地产开发有限公司（以下简称“润和信通”）为公司与北京润置商业运营管理有限公司合作成立的项目公司，注册资本为6亿元人民币。其中公司出资3亿元、北京润置商业运营管理有限公司出资3亿元，双方持股比例为50%：50%。由北京润置商业运营管理有限公司合并财务报表。润和信通现主要开发北京市通州区潞城镇FZX-0901-0162地块项目。

　　为满足项目建设资金需求，润和信通拟向招商信诺资产管理有限公司申请不超过7.3亿元融资（以下简称“第一笔融资”），期限2+1年（满2年后双方协商一致可延长1年），由公司为第一笔融资提供全额全程连带责任保证担保。

　　润和信通同时拟向招商信诺资产管理有限公司申请另外一笔融资（以下简称“第二笔融资”），金额同样为不超过7.3亿元，期限2+1年，由北京润置商业运营管理有限公司之实际控制人华润置地控股有限公司对第二笔融资提供全额全程连带责任保证担保。

　　鉴于以上两笔融资中，润和信通双方股东或实际控制人提供的担保额度、担保责任、担保期限大致相当，为尽快获得两笔融资，公司董事会同意对第一笔融资提供本息全额全程连带责任保证担保。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司50%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。被担保公司另一方股东之实际控制人为融资条件大致相当的另一笔融资提供了本息全额全程连带责任保证担保，实质是承担了公司对另一笔融资的担保责任。结合两笔融资及股东、实际控制人的担保情况看，公司本次提供担保实质上不存在超比例担保情形，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

　　2021年5月20日，公司召开的2020年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为润和信通申请融资提供担保超出了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

　　详见公司对外担保公告（临2022-023号）。

　　（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致同意于2022年4月22日召开公司2022年第三次临时股东大会，具体事项如下：

　　（一）现场会议召开时间：2022年4月22日下午14：00时。

　　网络投票时间：2022年4月22日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

　　（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）会议议程：

　　1、审议《关于公司为北京润和信通房地产开发有限公司申请融资提供担保的议案》。

　　详见公司《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（临2022-024号）。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2022年4月1日