（十八）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于核实<2022年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。

　　对公司本次激励计划授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次激励计划授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前 5 日披露对首次授予部分激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　三、监事会工作报告

　　（一）2021年度监事会会议情况

　　2021年，公司监事会召开5次会议。

　　1、公司于2021年3月9日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》。相关公告刊登于2021年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　2、公司于2021年3月31日召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《2020年度监事会工作报告》、《2020年年度报告及摘要》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配预案》、《董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于拟续聘会计师事务所的议案》、《董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬考核办法》、《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》、《2020年度内部控制评价报告》、《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告（2020年12月31日）》。相关公告刊登于2021年4月2日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　3、公司于2021年4月22日召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《七匹狼2021年第一季度报告》、《关于2021年1-3月计提资产减值准备的议案》、《关于向厦门七匹狼资产管理有限公司续租房产的议案》。相关公告刊登于2021年4月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　4、公司于2021年8月19日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《2021年半年度报告及摘要》、《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《福建七匹狼集团财务有限公司风险持续评估报告（2021年6月30日）》、《关于2021年半年度计提资产减值准备的议案》。相关公告刊登于2021年8月21日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　5、公司于2021年10月26日召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《七匹狼2021年第三季度报告》、《关于2021年1-9月计提资产减值准备的议案》。相关公告刊登于2021年10月27日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　（二）监事会对公司2021年度有关事项的独立意见

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的规定，认真履行职责，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员的履行职责情况以及公司管理制度等进行了监督检查。认为：公司依法经营，股东大会、董事会召开和决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定，董事会对股东大会所有决议有效执行；公司内部控制制度已建立健全，并有效执行；公司信息披露管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。监事会对公司2021年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核后认为：公司已建立和健全了符合公司经营需求的内部控制制度体系，并有效执行。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　　2、检查公司财务的情况

　　监事会对报告期内的公司财务内控体系、财务状况、财务成果进行了监督、检查和审核，认为公司2021年度财务报告真实、客观地反映了公司的经营成果和财务状况，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

　　3、对2021年年度报告的审核意见

　　监事会审核了福建七匹狼实业股份有限公司《2021年年度报告》，审核意见如下：董事会编制和审核福建七匹狼实业股份有限公司2021年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、检查募集资金的存放及使用情况

　　监事会对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了检查，认为：公司募集资金严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。经2019年年度股东大会审议通过，公司所有的募投项目终止并将相应的剩余募集资金用于永久性补充流动资金。

　　5、检查公司收购、出售资产情况

　　报告期内，公司无重大收购、出售资产事项。报告期内公司的对外投资、证券投资、委托理财等事项履行了必要的审批程序和信息披露义务。未发现任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

　　6、检查关联交易及对外担保情况

　　公司监事会对公司报告期内的关联交易情况进行了认真审查。认为公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和全体股东的利益。

　　报告期内公司的对外担保事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，无需公司监事会出具专项意见。

　　7、检查内幕知情人管理情况

　　公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了审核，认为：公司已建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，能够按要求严格落实并执行。

　　四、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、会计师事务所、保荐机构出具的相关文件。

　　特此公告。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　监   事   会

　　2022年4月2日

　　证券代码：002029   证券简称：七匹狼   公告编号：2022-007

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董事会关于2021年度募集资金

　　存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所中小企业板《上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，对本公司2012年的募集资金(2012年非公开增发的募集资金)年度存放和使用情况报告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）募集资金金额、投向变更情况及项目终止情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间和原募集资金投向情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]611号核准，公司以非公开发行股票的方式向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）7,820万股，每股人民币23.00元，共募集资金人民币179,860万元，扣除发行费用人民币3,260.44万元后，实际募集资金净额为人民币176,599.56万元，上述募集资金已经全部到位，已经福建华兴会计师事务所有限公司出具“闽华兴所（2012）验字F-002号”《验资报告》验证。募集资金全部用于投资建设“营销网络优化项目”。

　　2、募集资金投向变更情况

　　基于市场环境变化等原因，公司营销网络优化项目进展缓慢，经第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司变更了“营销网络优化项目”的部分募集资金用途，使用其中的10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司（以下简称“厦门七尚”），作为公司主要的对外投资主体，围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会，剩余部分募集资金则继续用于实施“营销网络优化”项目（详见本报告“六、变更募集资金投资项目情况”）。本次变更后的投资项目及拟使用募集资金金额如下：

　　■

　　3、终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金情况

　　鉴于宏观经济和服装行业市场环境的变化，充分考虑了公司面临的实际形势，结合“营销网络优化项目”进展情况，经2017年1月5日公司第六届董事会第四次会议、2017年1月23日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止非公开发行的募集资金投资项目“营销网络优化项目”，并将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金（详见本报告“七、终止募集资金投资项目情况”）。

　　鉴于近年来时尚消费领域的内外环境发生较大变化，公司谨慎进行对外投资，为提高资金使用效率，经2020年4月16日第七届董事会第五次会议、2020年5月8日公司2019年度股东大会审议通过，公司决定终止“设立全资子公司”的募投项目并将该项目对应的募集资金余额永久补充流动资金（详见本报告“七、终止募集资金投资项目情况”）。

　　截至本报告期末，公司募集资金投资项目已全部终止。

　　（二）募集资金本年度使用金额及当前余额

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“其他使用”系历年累计支付的银行手续费26.93万元和购买银行定期存款的金额46,500.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　公司于2003年4月16日召开的2002年度股东大会上审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并经2004年11月、2007年7月修订，2012年结合公司实际情况再次修订了管理办法，保证募集资金高效、合规使用。

　　公司募集资金严格贯彻专户存储制度，并与专户所在银行以及保荐机构按照监管范本要求签订了《募集资金三方监管协议》。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与募集资金存储银行中国银行股份有限公司晋江金井支行、兴业银行股份有限公司北京分行营业部、中国银行厦门湖里支行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构报送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　　报告期内，公司陆续结转营销网络优化项目及设立全资子公项目的剩余募集资金。截至2021年12月31日，公司在各银行募集资金专用账户的存款额列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　鉴于公司在兴业银行股份有限公司北京分行营业部开设的募集专户中的募集资金已结转完毕，专户余额为0元，该募集专户不再使用。为方便账户管理，公司已于2018年1月18日办理完毕该募集资金专户的销户手续，公司与国金证券及兴业银行北京分行签署的三方监管协议相应终止。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

　　截至2021年12 月31日，公司本次非公开增发募集资金共使用46,530.75万元，全部用于营销网络优化项目。营销网络优化项目原计划投资总额为206,614.00万元，计划使用募集资金176,599.56万元。募集资金投向变更后，营销网络优化项目计划投资总额为106,614.00万元，计划使用募集资金76,599.56万元。经公司第六届董事会第四次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，营销网络优化项目已于2017年01月23日终止，项目剩余的募集资金、利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。截至营销网络优化项目终止日（2017年01月23日），营销网络优化项目已投入额为46,530.75万元，全部使用募集资金，项目完工程度为43.64%,募集资金投资进度为60.75%。公司变更“营销网络优化项目”的100,000万元募集资金用于投资设立的全资投资子公司厦门七尚已于2015年8月31日完成工商注册登记，并取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》。相关注册资本将分期缴纳，首期5亿元人民币已于募集资金三方监管协议签订后缴纳至募集资金专户。经公司第七届董事会第五次会议、2019年度股东大会审议通过，设立全资子公司项目已于2020年5月8日终止，项目剩余的募集资金、利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。截至设立全资子公司项目终止日，厦门七尚募集资金除进行闲置募集资金现金管理以外，尚未对外实际投入。

　　截至报告期末，公司终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额65,507.05万元，终止设立全资子公司项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额72,375.84万元，剩余部分将根据资金运用的实际情况进行分期结转。

　　四、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2012年9月3日，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，累计使用金额不超过15,000.00万元, 每笔募集资金使用期限不超过2013年2月28日。根据该项决议，公司累计使用15,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，并于2013年2月27日前以自有资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

　　五、募集资金进行现金管理情况

　　根据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》规定，公司第四届董事会第二十六次会议2013年3月14日审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金3.5亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品。决议有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。有效期内，上述资金额度可滚动使用。

　　鉴于上述决议的有效期已届满，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司于2014年4月1日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了公司《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金购买中短期低风险理财产品，决议有效期为自董事会审议通过之日起1年。决议有效期内，该项资金额度可滚动使用。

　　鉴于第五届董事会第六次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司第五届董事会第十六次会议于2015年4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，拟继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，额度由3.5亿元人民币提高至13亿元人民币，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。决议有效期自本议案经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　厦门七尚设立后，为提高资金使用效率，最大限度地为股东创造价值，公司于2015年11月2日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于授权厦门七尚股权投资有限公司在已有募集资金现金管理额度内进行现金管理的议案》，同意厦门七尚在变更募集资金用途前公司已有的募集资金现金管理额度内使用闲置募集资金进行现金管理，即厦门七尚的募集资金现金管理额度为2014年度公司股东大会审议通过的13亿元人民币额度与公司使用额度的差额部分，在有效期内该项资金额度可滚动使用。本次厦门七尚使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种、实施方式、有效期等都将严格遵循公司于第五届董事会第十六次会议及2014年度公司股东大会审议通过的《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》所确定的内容。

　　鉴于公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十四次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，公司第五届董事会第二十七次会议于2016年4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金13亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　鉴于公司第五次董事会第二十七次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，公司第六届董事会第六次会议于2017年3月30日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用闲置的募集资金11 亿人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限公司共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　鉴于公司第六届董事会第六次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，公司第六届董事会第十一次会议于2018年4月2日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金共11亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　　鉴于公司第六届董事会第十一次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，公司第六届董事会第十七次会议于2019年4月2日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金共12亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为该议案经股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　鉴于公司募集资金投资项目已全部终止，公司根据资金运用的实际情况进行分期结转剩余募集资金用于永久性补充流动资金。上述现金管理额度有效期届满后，公司不再使用募集资金进行现金管理。

　　六、变更募集资金投资项目情况

　　（一）公司变更募集资金投资项目情况

　　公司变更募集资金投资项目情况详见本报告附表二。

　　2015年，鉴于原“营销网络优化”项目进展缓慢，募集资金长期闲置，同时为匹配公司“实业+投资”的发展战略，经公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表明确的同意意见，公司变更了10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚。厦门七尚将作为公司主要的对外投资主体，拟围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会。

　　厦门七尚设立后，根据公司战略规划安排，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司对已进行的符合相关方向的投资进行了置换，将深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）（以下或简称为“华旖时尚基金”）的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚，由厦门七尚使用1亿元募集资金认购华旖时尚基金的LP份额。华旖时尚基金专注投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业，致力于在细分市场有清晰的定位、且有较好的品牌认知度和客户体验、与公司现有业务具有差异性及协同效应的企业；寻找高成长潜力、具有丰富的渠道资源、有较高运营效率、供应链流程设计科学和具有快速应变能力的品牌。投资设立华旖时尚基金符合公司构建时尚消费生态圈的战略方向，有助于获取优质的投资资源，并借助招商团队的专业人脉，实现公司投资利益的最大化，协助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，从而进一步提升公司核心竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间。该基金执行事务合伙人委派王薇女士作为委派代表具体执行本企业合伙事务。

　　鉴于王薇女士的劳动关系在厦门七尚认购华旖时尚基金的LP份额后发生了变更，相关项目未能有进一步进展，各方亦未实际出资，2016年3月16日，经基金全体合伙人一致通过，决定注销深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）。基于此，厦门七尚认购华旖时尚基金LP份额的1亿元人民币截至本报告披露日尚未实际投入，后续也无需进行投入。

　　（二）延长营销网络优化项目建设期情况

　　公司“营销网络优化项目”原计划建设期为30个月（即自2012年6月起至2014年12月止）。截至2014年12月31日，该项目投入额为23,871.81万元，项目完工程度为11.55%,募集资金投资进度为13.52%。为此，公司第五届董事会第十六次会议、2014年度股东大会审议通过了《关于延长募集资金项目建设期的议案》，决定延长募集资金项目建设期限至2015年6月30日。截至2015年6月30日，项目已使用募集资金27,824.36万元，项目完工程度为13.47%，募集资金投资进度为15.76%，剩余募集资金148,775.20万元（不包括利息）。扣除拟变更用于投资设立全资子公司的100,000万元募集资金外，尚余48,775.20万元（不含利息）募集资金未使用。基于此，公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会决定再次延长营销网络优化项目建设期限至2017年6月30日。

　　（三）延长设立全资子公司项目情况

　　基于厦门七尚募集资金使用的实际情况，以及投资的便利性、跨境投资并购政策限制等原因，公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，拟延长设立全资投资子公司厦门七尚并进行对外投资项目的募集资金项目建设期至2020年4月30日。

　　七、终止募集资金投资项目情况

　　（一）终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金情况

　　基于宏观经济和服装行业市场环境的变化，充分考虑了公司面临的实际形势，结合“营销网络优化项目”当前进展情况，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，2017年1月5日公司第六届董事会第四次会议、2017年1月23日公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定终止非公开发行的募集资金投资项目“营销网络优化项目”，并将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。

　　公司募集资金账户注销前，除尚未支付的应作为出资款分期缴纳至厦门七尚募集户的5亿元募集资金净额外，其余所有的募集资金、利息、理财收入等均属于营销网络优化项目剩余募集资金。截至2021年12月31日，公司终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额65,507.05 万元。为保证公司利益，剩余募集资金将根据资金运用的实际情况进行分期结转，存在一定时间间隔，因此具体永久性补充流动资金金额以最终结转的金额为准。

　　（二）终止设立全资子公司项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金情况

　　近年来，时尚消费领域的内外环境发生较大变化，公司谨慎进行对外投资，为提高资金使用效率，经审慎研究，2020年4月16日公司第七届董事会第五次会议、2020年5月8日公司2019年度股东大会审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止非公开发行的募集资金投资项目“设立全资子公司”，并将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。

　　截至2021年12月31日，公司终止设立全资子公司项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额72,375.84万元。为保证公司利益，剩余募集资金将根据资金运用的实际情况进行分期结转，存在一定时间间隔，因此具体永久性补充流动资金金额以最终结转的金额为准。

　　八、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　附表一：募集资金使用情况对照表

　　附表二：变更募集资金投资项目情况表

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董     事    会

　　2022年4月2日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：截至本报告披露日，公司营销网络优化项目已终止。2：截至本报告披露日，公司设立全资子公司项目已终止。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：截至本报告披露日，公司设立全资子公司项目已终止。

　　证券代码：002029              证券简称：七匹狼   公告编号：2022-014

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年3月31日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更日期及原因

　　2021年2月2日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释14号”），自2021年2月2日起施行（以下简称“施行日”）。

　　2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），于发布之日起实施。解释15号对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　公司自2021年2月2日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第14号》、自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更审议程序

　　公司于2022年3月31日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本公司自2021年2月2日起执行解释14号，对本报告期内财务报表无重大影响。本公司自2021年12月31日起执行解释15号，执行解释15号对可比期间财务报表无重大影响。

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合监管的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是基于财政部新颁布的企业会计准则进行合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：公司根据财政部修订发布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于政策变更的意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部相关文件的要求，其决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见。

　　特此公告。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月2日

　　证券代码：002029    证券名称：七匹狼        公告编号：2022-008

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　2021-2023年度股东分红回报规划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为进一步增强福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，同时，为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《福建七匹狼实业股份有限公司2021-2023年度股东分红回报规划》，具体内容如下：

　　第一条 公司制定本规划考虑的因素

　　着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

　　第二条 本规划的制定原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　第三条 公司2021-2023年度分红回报规划

　　1、公司可以采取现金方式（含以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份）、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　2、公司依据公司法等有关法律法规及公司章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，如公司总现金净流量为正数，公司将积极采取现金方式分配股利。任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。

　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据盈利水平与经营发展计划提出分红预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

　　第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　1、公司至少每三年审议一次分红回报规划，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意，董事会可以对分红规划进行调整；调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。

　　2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董    事    会

　　2022 年 4 月 2日

　　证券代码：002029              证券简称：七 匹 狼              公告编号：2022-017

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　2022年股票期权激励计划

　　（草案）摘要

　　二零二二年四月

　　声 明

　　本公司及董事会、监事会成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章以及《福建七匹狼实业股份有限公司章程》的相关规定制定的。

　　2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

　　福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“七匹狼”、“公司”）拟向激励对象授予1,785万份股票期权。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额75,567万股的2.36%。其中首次授予1,430万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额75,567万股的1.89%，占本次授予股票期权总量的80.11%；预留355万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额75,567万股的0.47%，预留部分占本次授予股票期权总量的19.89%。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，通过公司网站或者其他途径，按要求及时准确在公司内部公示当次激励对象相关信息。超过12个月未明确预留授予部分激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相应的调整。

　　激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、本计划首次授予的激励对象总人数为40人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的部分董事、高管和中高层管理人员及核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为5.55元，行权价格取下述两个价格中的较高者确定：

　　（1）股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价5.55元；

　　（2）股权激励计划草案公布前20 个交易日的公司股票交易均价5.33元。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　5、股票期权行权安排

　　本激励计划的有效期自首次股票期权授予之日起计算，最长不超过5年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。预留部分行权时间安排与首次授予部分一致。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　未在行权有效期内行使的股票期权由公司收回注销。

　　6、主要行权条件

　　（1）公司层面业绩考核要求：本计划授予的股票期权，分3个阶段进行绩效考核并行权，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。各阶段业绩考核目标如下:

　　■

　　税前经营利润指标计算方式为：税前经营利润=利润总额-（-财务费用+投资收益+公允价值变动收益+其他收益）。利润总额以剔除股份支付费用影响的利润总额作为计算依据。

　　若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求：按照公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象在年度绩效考核等级为合格或以上者方可行权（即等级为S/A/B中某一等级）。激励对象个人层面具体各阶段行权条件如下：

　　■

　　同时依照激励对象行权期上一年度个人绩效考核结果确定其行权比例，激励对象个人当年实际行权额度=授予个人当年可行权额度×行权比例。

　　激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据下表确定激励对象的行权比例：

　　■

　　7、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

　　8、公司不为激励对象依激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　9、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　10、本激励计划需经公司股东大会批准后方可实施。

　　11、公司将自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第一章 释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　第二章 股票期权激励计划的目的

　　为进一步完善福建七匹狼实业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

　　2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　6、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　7、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 股票期权激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的部分董事、高管以及公司董事会认为需要激励的其他人员，公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

　　二、激励对象的范围

　　本计划涉及的首次激励对象共计40人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的部分董事、高管和中高层管理人员及核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与任职公司签署劳动合同。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，通过公司网站或者其他途径，按要求及时准确在公司内部公示当次激励对象相关信息。超过12个月未明确预留授予部分激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。

　　三、激励对象的核实

　　公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　第五章 激励计划的股票来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　二、本激励计划的股票数量

　　本计划授予激励对象的股票期权总数为1,785万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，对应的标的股票数量为1,785万股，占本激励计划签署时公司股本总额75,567万股的2.36%。

　　其中首次授予1,430万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额75,567万股的1.89%，占本次授予股票期权总量的80.11%；预留355万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额75,567万股的0.47%，预留部分占本次授予股票期权总量的19.89%。

　　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　三、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　第六章 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本次股票期权激励计划的有效期为5年，自股票期权首次授予日起计算。

　　二、本激励计划的授予日

　　本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　公司若未能在股东大会审议通过后60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　三、本激励计划的等待期

　　本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本次股权激励计划授予的股票期权分三次行权，首次授予的股票期权对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月；预留部分股票期权对应的等待期具体按授予后至股票期权可行权日之间的时间计算。

　　四、本激励计划的可行权日

　　行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　五、本激励计划的限售期

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

　　(二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

　　(三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　一、本次授予的股票期权的行权价格

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为5.55元。即满足行权条件后，激励对象可以每股5.55元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　本激励计划预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分股票期权的行权价格参照首次授予股票期权的定价原则确定。

　　二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

　　（1）股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价5.55元；

　　（2）股票股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价5.33元。

　　第八章 股票期权的获授条件、行权条件与行权安排

　　一、激励对象获授股票期权的条件

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、股票期权的行权条件

　　（一）行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　　1、公司及激励对象未发生本章第一条所述情形。公司发生本章第一条第（一）款规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生本章第一条第（二）款规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　2、公司层面业绩考核要求：本计划授予的股票期权，分3个阶段进行绩效考核并行权，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。各阶段业绩考核目标如下:

　　■

　　税前经营利润指标计算方式为：税前经营利润=利润总额-（-财务费用+投资收益+公允价值变动收益+其他收益）。利润总额以剔除股份支付费用影响的利润总额作为计算依据。

　　若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。

　　3、个人层面绩效考核要求： 按照公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象在年度绩效考核等级为合格或以上者方可行权（即等级为S/A/B中某一等级）。激励对象个人层面各阶段行权条件如下：

　　■

　　同时依照激励对象行权期上一年度个人绩效考核结果确定其行权比例，激励对象个人当年实际行权额度=授予个人当年可行权额度×行权比例。

　　激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据下表确定激励对象的行权比例：

　　■

　　（二）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

　　其中，上市公司层面以利润总额（以剔除股份支付费用影响的利润总额作为计算依据）扣除财务费用、投资收益、公允价值变动收益、其他收益影响后的税前经营利润为业绩考核指标，指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及目前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，业绩目标明确，指标设定合理、科学，能够反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，并依照激励对象行权期上一年度个人绩效考核结果确定其行权比例。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　三、股票期权的行权安排

　　（一）本激励计划的有效期自首次股票期权授予之日起计算，最长不超过5年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。预留部分行权时间安排与首次授予部分一致。期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

　　第九章 激励计划的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下：

　　（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　Q0:调整前的股票期权数量；

　　n:每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

　　Q:调整后的股票期权数量。

　　（二）缩股

　　Q=Q0×n1

　　Q0:调整前的股票期权数量；

　　n1:缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；

　　Q:调整后的股票期权数量。

　　（三）配股

　　Q=Q0×P1×(1+n2)/(P1+P2×n2)

　　Q0:调整前的股票期权数量；

　　P1:股权登记日当日收盘价；

　　P2:配股价格；

　　n2:配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；

　　Q:调整后的股票期权数量。

　　（四）如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整。

　　二、行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：

　　（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

　　P=P0/(1+n)

　　P0:调整前的行权价格；

　　n:每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

　　P:调整后的行权价格。

　　（二）缩股：

　　P=P0/n1

　　P0:调整前的行权价格；

　　n1:缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；

　　P:调整后的行权价格。

　　（三）配股

　　P=P0×(P1+P2×n2)/[P1×(1+n2)]

　　P0:调整前的行权价格；

　　P1:股权登记日当日收盘价；

　　P2:配股价格；

　　n2:配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；

　　P:调整后的行权价格。

　　（四）派息P=P0-v

　　P0:调整前的行权价格；

　　v:每股派息额；

　　P:调整后的行权价格。

　　（五）如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权价格进行相应调整。

　　三、公司在发生公开发行或非公开发行的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

　　四、本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，必须提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；

　　（二）降低行权价格或授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　第十章 股票期权会计处理

　　一、 股权激励会计处理方法

　　股份支付的会计处理涉及到四个关键时间点：即授予日、等待期内的每个资产负债表日、可行权日后资产负债表日（尚未行权的话）、行权日。股票期权的具体处理方法：

　　1、授予日不做任何会计处理；

　　2、等待期内每个资产负债表日，企业应将取得的职工提供的服务按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积；

　　3、在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。

　　二、股票期权公允价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》，于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并分别于2007年1月1日、2019年1月1日起在上市公司范围内施行。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年4月1日用该模型对首次授予的1,430万份股票期权进行预测算。

　　具体参数选取如下：

　　1、标的股价：5.62元（以2022年4月1日收盘价测算）

　　2、有效期分别为：2年、3年、4年（首次授予日至每期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：23.54%、23.71%、26.73%（公司股票对应期间的年化波动率）

　　4、无风险利率： 2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期的人民币存款基准利率）

　　三、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司2022年5月首次授予激励对象1,430万份股票期权，预计首次授予的权益工具公允价值总额为1,750.46万元，该费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划实施过程按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。因实际授予日的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。

　　第十一章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

　　一、实行本激励计划的程序

　　（一）薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；

　　（二）董事会审议通过激励计划草案，关联董事回避表决；独立董事及监事会应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

　　（三）监事会核实股权激励对象名单；

　　（四）董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见；

　　（五）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；

　　（六）公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会通知；

　　（七）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；

　　（八）上市公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期10天；

　　（九）在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

　　（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决；

　　（十一）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起60日内，公司根据股大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。

　　二、授予股票期权的程序

　　（一）股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事宜；

　　（二）公司董事会须确定本激励计划授予日、本激励计划规定的授予条件是否已达到等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；

　　（三）激励对象须配合公司根据证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

　　三、股权激励对象行权的程序

　　（一）股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等；

　　（二）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

　　四、股权激励计划的变更、终止

　　（一）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司发生重大资产重组变更事项；

　　3、公司发生合并、分立等情形；

　　4、公司发生其他重大变更。

　　（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。

　　激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　第十二章 公司、激励对象各自的权利与义务

　　一、公司的权利与义务

　　（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

　　（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

　　（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；

　　（四）公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　　（五）公司应当根据法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权；

　　（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　二、激励对象的权利与义务

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　（二）激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁定和买卖股份；

　　（三）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；

　　（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费；

　　（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十三章 公司、激励对象发生变化情形的处理

　　一、公司情况发生变化

　　（一）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司发生重大资产重组变更事项；

　　3、公司发生合并、分立等情形；

　　4、公司发生其他重大变更。

　　（二）其他特殊情况处理

　　公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，七匹狼不对激励对象承担任何赔偿责任：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　(一)当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

　　1、成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

　　2、被证券交易所认定为不适当人选；

　　3、被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　4、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　7、违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉；

　　8、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

　　9、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

　　10、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

　　11、劳动合同、聘用合同到期后，激励对象提出不再续签合同的；

　　12、其他薪酬与考核委员会认定的情况。

　　(二）当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。

　　1、死亡或丧失劳动能力；

　　2、退休；

　　3、其他薪酬与考核委员会认定的情况。

　　（三）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，激励对象已获准行权但尚未行使的及其