本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“瑞纳智能”或“公司”）于2022年3月29日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对瑞纳智能设备股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第169号，以下简称“关注函”），公司董事会对关注函提出的问题高度重视，在逐项核查落实后,现针对相关问题逐一回复说明如下：

　　一、问题一：《草案》显示，本次授予价格分别占本激励计划公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日公司股票交易均价的37.04%、34.18%、30.59%。请根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的相关规定，充分说明本次股权激励计划采用自主定价的原因及具体方式，授予价格的确定依据、过程及其合理性，是否有利于维护上市公司利益。

　　回复：

　　（一）本次股权激励计划采用自主定价的主要原因

　　优秀的管理人员、研发和技术人员等专业人员队伍是公司可持续发展的关键。公司刚上市不久，为实现与广大投资者共赢的可持续发展，一方面需要有能力、有经验的管理者做好“传帮带”工作，另一方面需要稳定有多年历史贡献且具备奉献精神的研发技术人员等骨干。

　　为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障，公司拟实施本限制性股票激励计划。

　　而实施激励计划，激励与约束应当对等，才能有效提升激励对象工作热情和责任感，从而实现业绩目标。

　　在充分考虑公司地理位置及生活成本、公司目前现金薪酬水平、员工出资能力等因素，公司认为若本次授予价格折扣力度不足，可能会导致激励对象无法取得与业绩对等的正向收益。

　　2021年11月2日，公司完成首次公开发行股票并在创业板上市工作，实际募集资金总额为102,525.72万元。2022年1月28日，公司发布《2021年度业绩预告》，预计2021年度公司营业收入49,000万元至53,000万元，同比增长17.79% 至27.41%，归属于上市公司股东的净利润16,000万元至18,000万元，同比增长22.9%至38.27%。公司经营状况及财务状况良好，现金流稳健，公司采用自主定价，以定向发行股票方式实施限制性股票激励计划，不会对公司业绩、日常经营产生不利影响。

　　综上考虑，公司实施本次股权激励计划采用自主定价。

　　（二）本次股权激励计划采用自主定价的具体方式和确定依据

　　本次限制性股票授予价格（含预留授予）定价方法为自主定价，定价的具体方式系以激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为基础，给予一定的价格折扣，最终确定为20.00元/股。

　　本次授予价格分别占本激励计划公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日公司股票交易均价如下：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股53.99元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的37.04%；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股58.51元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的34.18%；

　　（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股65.37元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的30.59%。

　　公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

　　（三）本次股权激励授予价格的确定过程及其合理性。

　　1、本次股权激励授予价格的确定过程

　　为实施本激励计划，公司已履行如下程序：

　　（1）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，确定了自主定价的具体方式，即以激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为基础，给予一定的价格折扣，并公告前1个交易日公司股票交易均价进行合理预计，初步确定授予价格为20.00元/股。

　　（2）2022年3月28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，最终确定了授予价格。其中，公司董事陈朝晖、钱律求为本激励计划的激励对象，故对相关议案回避表决。

　　独立董事发表了明确的独立意见，认为授予价格及定价方法符合相关符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，本激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（3）2022年3月28日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案；其中，公司监事迟万兴为本激励计划的激励对象侯晓燕近亲属，故对相关议案回避表决；公司监事会对本激励计划进行核查后发表了明确意见，认为本激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表明确的意见，并出具相关财务顾问报告。

　　2、本次激励计划授予价格的合理性。

　　一是公司持续保障人才竞争优势的需要。优秀的管理人员、研发、技术人员等专业人员队伍是公司可持续发展的关键。目前供热市场竞争加剧，人才竞争愈发激烈，如果出现人才流失的情况，将对公司产品开发和技术应用、内部管理等方面造成不利影响。虽然公司已建立较为完备的现金薪酬体系，但仅有现金薪酬在吸引、保留人才方面仍存在一定的局限性，如果能以具有吸引力的价格实施股权激励计划，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、创造力，可以使得员工在达到业绩目标和考核指标后实现长期收益，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，进而达到留住人才和吸引人才的目的。本次股权激励为公司上市以来的首次，激励对象均为在公司服务多年的核心管理层和核心技术（业务）人员。（下图所示）

　　■

　　本次激励对象共24人，其中研发技术人员19人，占比79.16%，中级管理人员4人，占比16.67%；高级管理人员1人，占比4.17%。公司希望员工能通过努力达到业绩目标和考核指标后，与公司利益捆绑的前提下有所受益，达到留住人才和吸引人才的目的。

　　二是公司所在省份经济条件客观现实的需要。公司位于安徽省合肥市，当地企业员工薪酬远低于北、上、广、深及江浙等地，但合肥做为新一线城市，城市居民的总体消费水平处于高位。实施股权激励，需要充分考虑员工的出资能力以及认购意愿。激励计划能够有效实施，方能实现公司设置激励计划的目的。

　　三是维护公司整体长远利益的需要。公司本次激励计划在自主设定授予价格的基础上，从维护公司整体长远利益的角度出发，设置了严密的考核体系，对公司层面、个人层面进行业绩考核，从而对激励对象的工作作出较为准确、全面的综合评价。本次激励计划业绩指标的设置，兼顾了挑战性和可实现性，体现了“激励与约束对等”的原则，本次激励计划的价格折扣能充分调动激励对象的积极性和创造性，推动激励目标的实现，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　综上，公司认为本次激励计划限制性股票授予价格的定价依据和定价方法明确且合理，已履行了现阶段必要的法定程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　二、《草案》显示，你公司拟向公司董事、财务总监兼董事会秘书陈朝晖授予30万股限制性股票，占本次激励计划授予股票总量的33.33%。请说明拟授予陈朝晖股票数量占比较高的原因及合理性，获授限制性股票数量的确定依据及其贡献程度的匹配性，是否存在利益输送情形。

　　回复：

　　陈朝晖女士，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，会计学专业，中国注册会计师。2015年加入公司，任公司财务总监，全面负责公司财务战略的制定、财务管理及财务风险控制工作；公司股份改制后，同时担任公司董事；公司筹划上市阶段起，同时兼任公司董事会秘书一职，负责主持公司上市辅导及筹备工作。现持有公司30万股股份，占公司现股本总数的0.41%。

　　陈朝晖女士曾任职于会计师事务所，具有丰富的审计工作经验，加入公司后，为公司建立、健全财务核算体系和财务监控体系建立和完善，作出了关键性贡献；陈朝晖女士兼任公司董事会秘书后，积极推进公司治理结构完善和内控体系建设工作，为公司顺利完成首发上市作出重大贡献。公司上市后，陈朝晖女士作为公司财务总监、董事会秘书，负责公司财务管理、信息披露、投资者关系管理与维护等各项重要工作，属于公司关键管理人员，在上市公司规范运作中起到重要作用。

　　公司实施本次激励计划，根据岗位职级/骨干等级、分管业务条线数量以及过往贡献度、对公司未来发展中的重要性等多项权重，来确定激励对象及授予股份数量/区间。本次拟授予陈朝晖女士30万股限制性股票，占目前股本总额的比例为0.41%；如本次授予完成，陈朝晖女士持有公司股票合计60万股，占公司股本总额的比例不足1%，系公司综合考虑陈朝晖女士在公司过往发展中的突出贡献、目前承担的多项岗位职责的关键性，以及其能否长期任职对公司持续健康发展的重要程度等因素，按照激励与贡献对等原则予以确定。

　　根据《草案》，陈朝晖女士作为激励对象，一是按照确定的授予价格个人出资进行认购并承担相应的风险，二是只有在公司层面业绩考核和个人层面绩效达标前提下，才可以分三年分别按照授予总量的40%、30%、30%解除限售。解除限售后，陈朝晖女士作为公司董事、高级管理人员，还应遵守按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的限售规定。公司向关键管理人员陈朝晖女士授予限制性股票，可以将股东利益、公司利益和关键管理人员的个人利益结合在一起，相较于直接提升薪酬福利，更有利于实现对关键管理人员的长期绑定，使各方共同关注和推动公司的长远发展。

　　综上，公司拟向公司董事、财务总监兼董事会秘书陈朝晖女士授予限制性股票，系为长期绑定关键管理人员，实现股东利益、公司利益和关键管理人员个人利益相结合；拟授予数量，系公司综合考虑其在公司过往发展中的突出贡献、目前承担的多项岗位职责的关键性，以及其能够长期任职对公司持续健康发展的重要程度等因素，按照激励与贡献对等原则予以确定，授予价格的定价依据和定价方法明确且合理，激励计划的审议程序合法合规，不存在利益输送情形。

　　三、请你公司结合历史业绩与变动预期、市场环境、行业发展、主营业务开展情况等，补充说明首次授予部分2022-2024年业绩考核标准设置的确定依据及合理性，与各年解除限售比例安排的匹配性，是否有利于提升公司竞争力、达到激励效果。

　　回复：

　　（一）首次授予部分2022-2024年业绩考核标准设置的确定依据及合理性。

　　1、公司历史业绩与股权激励业绩设定增长情况。

　　公司2021年度报告拟于2022年4月18日公布，现将公司2017年-2020年的收入增长情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据公司2022年1月28日披露的《2021年度业绩预告》，2021年度，公司营业收入为49,000-53,000万元，比上年同期增长17.79%-27.41%。

　　以2021年营业收入为基数，2022-2024年营业收入增长率分别不低于20%、44%、72.8%。按照2021年业绩预告测算，每年需增加销售收入均超过1亿元，高于历史平均水平，此次考核目标的营业收入增长率与2020年度相当。2017年-2020年公司在山东市场的销售收入占比为65%以上，在市场环境的竞争加剧，当前全国疫情，特别是公司主要的市场山东及其他区域疫情的持续严重的影响下，上述业绩考核目标对公司管理层提出了更高的要求，业绩实现具有一定的挑战性。因此，公司本次业绩考核目标标准设置具有一定的合理性，利于提升公司竞争力、达到激励效果。

　　2、公司所处市场环境、行业发展以及主营业务开展情况。

　　（1）公司所处供热节能行业处于向智慧供热发展的转型阶段。

　　目前，我国供热节能行业内企业多以提供软件产品开发、单项硬件产品生产销售、节能工程项目施工和供热节能服务等部分环节业务为主，市场竞争已较为充分，随着行业不断发展，行业内部分技术水平高，研发能力强的企业，通过长期的技术积累及项目实践贯通了供热节能各个业务环节，具备了充分挖掘供热各环节的降本增收潜力。

　　自成立以来，公司专注于供热节能行业，凭借着持续的技术研发积累、可靠的产品质量以及多年的供热节能服务经验，在智慧供热整体解决技术方案方面形成一定的竞争优势，处于稳定增长的成长期。公司只有持续加强研发投入，保持技术水平的先进性，提高满足客户需求的能力，坚持正确的发展战略及竞争策略，才能在市场竞争中保持有利地位。

　　（2）公司未来行业发展前景良好。

　　公司所从事的供热节能业务，是民生保障服务的重要组成部分，属于国家鼓励发展的环保节能产业，受到国家政策的大力扶持。近年来，我国政府出台了大量的法律法规和行业政策，持续支持和鼓励供热节能行业稳步发展。如《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）》《关于推进北方采暖地区城镇清洁供暖的指导意见》《国务院关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》《关于做好2019年老旧小区改造工作的通知》《关于全面推进城镇老旧小区改造工作的指导意见》等政策，为推进供热节能改造、供热计量改革等提供有力支持。

　　2021年3月，国务院政府工作报告中明确提出扎实做好“碳达峰”、“碳中和”各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构等。“碳达峰”和“碳中和”将加强我国能源使用过程中的节能力度。相关产业政策的出台将推动我国供热产业以“节能降碳”为目标完成智慧供热改造升级，从而创造出巨大的供热节能改造市场，给供热节能企业带来发展契机。

　　（3）公司业务开展情况有序。

　　公司面向城市供热智能化产业升级的机遇，充分利用2021-2022年采暖季供热运行周期与客户展开需求交流，并取得初步成效。公司于2022年3月底成功中标枣庄市热力总公司市中区AI智能供热项目一标段，中标价格为24716.97万元，取得了历年同期最好成绩。

　　此次顺利中标供热行业内最大智能供热项目，既证明了公司AI供热技术和市场竞争力处于行业领先地位，也为2022年业绩目标的实现打下了良好基础，并在一定程度上积极抵御当下疫情所带来的负面影响。

　　（二）首次授予部分2022-2024年业绩考核标准设置与各年解除限售比例安排的匹配性。

　　公司本次股权激励计划的业绩考核目标为营业收入增长率：营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。

　　目前公司处于盈利模式的升级阶段，除了服务于客户出资的智慧供热产品及整体解决方案交付外，公司还将依托自身的技术优势加大合同能源管理模式（EMC节能收益分享）的开拓，形成长短结合的可持续发展模式。由于合同能源管理模式需要投入研发、技术、制造、营销等资源和成本，但利润的体现具有滞后性，所以采用收入增长目标考核相比利润目标考核更具合理性。

　　1、本次激励计划解除限售比例设置合法合规。根据《上市公司股权激励管理办法》第二十五条“在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。”

　　本次激励计划分三期进行解除限售，考虑到激励与约束并存原则，公司将解除限售比例设置为40%、30%、30%，解除限售比例设置合法合规。

　　2、保留、吸引核心骨干人员的必要性。本激励计划分三期进行解除限售，可以促使激励对象考虑公司长期发展效益，弱化激励对象短期化行为，从而提升公司的未来价值创造能力以及长远竞争能力。同时，综合考虑到股权激励方案对公司关键管理、核心骨干员工的吸引力以及员工实际出资情况，公司董事会决定适度地提高 2022年度解除限售比例，目的在于肯定核心员工的历史贡献，激励核心人员未来为公司发展创造更大的贡献。

　　本次股权激励计划使用的激励工具为第一类限制性股票，激励对象需承担一定的资金成本，及时的解除限售安排可以有效降低激励对象的资金成本，真正及时激励到核心骨干人员，将员工个人追求与公司发展愿景相结合，有助于促进公司竞争力的不断提升。

　　3、建立长期有效的激励机制。公司现有的激励机制以现金薪酬为主，难以对核心员工起到长效激励的作用。公司实施股权激励计划可以将员工变为公司的股东，将员工的利益与公司、股东利益保持一致。本次激励机制设置考核期三年，长期激励机制的建立能够持续激励员工创造更大的价值，有助于公司业绩的长期稳定发展，体现了激励性与约束性相匹配的原则。

　　综上，公司2022-2024年业绩考核标准指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展规划以及国内疫情等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，具有合理性。

　　除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，公司2022-2024年业绩考核标准设置与各年解除限售比例安排相匹配，有利于促进公司竞争力的提升、达到激励效果。

　　四、你公司认为需说明的其他事项。

　　回复:

　　截至本关注函回复出具之日，公司无其他需说明的事项。

　　瑞纳智能设备股份有限公司董事会

　　2022年4月2日