证券代码：002242           证券简称：九阳股份         公告编号：2022-018

　　九阳股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九阳股份有限公司（以下简称：公司、本公司）于2022年3月31日发出关于紧急召开公司第五届董事会第十五次会议的通知，会议于2022年4月1日以通讯表决方式召开。根据公司《董事会议事规则》关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的相关规定，公司于 2022 年 3月 31 日以电话通知等方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明，全体董事均无异议。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由董事长王旭宁主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。

　　董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：

　　1、经表决，会议以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，董事杨宁宁为本次员工持股计划的参与对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决。该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　独立董事对公司修订第一期员工持股计划（以下简称“本持股计划”、“本员工持股计划”）相关事项发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2022-021），《九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、经表决，会议以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》，董事杨宁宁为本次员工持股计划的参与对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决。该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　详情可参见公司与本公告同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《九阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》。

　　独立董事对公司修订第一期员工持股计划相关事项发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》，董事杨宁宁为本次员工持股计划的参与对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决。该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　为了具体实施公司第一期员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司员工持股计划有关事项：

　　提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　a、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　b、授权董事会实施本员工持股计划；

　　c、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　d、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　e、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

　　f、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　g、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；

　　h、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　i、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　4、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年年度股东大会更新临时提案暨股东大会补充通知的议案》。

　　该议案的详细情况请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及2022年4月2日《证券时报》、《中国证券报》上的《关于2021年年度股东大会更新临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-022）。

　　备查文件

　　1、 董事会决议；

　　2、 独立董事的独立意见。

　　特此公告

　　九阳股份有限公司董事会

　　2022年4月2日

　　证券代码：002242           证券简称：九阳股份         公告编号：2022-019

　　九阳股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九阳股份有限公司（以下简称：公司、本公司）于2022年3月31日发出关于紧急召开公司第五届监事会第十四次会议的通知，会议于2022年4月1日以通讯表决方式召开。根据公司《监事会议事规则》关于“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”的相关规定，公司于 2022 年 3月 31 日以电话通知等方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明，全体监事均无异议。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议由监事会主席朱宏韬主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。经与会监事认真审议并表决，通过如下决议：

　　1、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：

　　1）《九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，有利于公司可持续发展。

　　2）《九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　3）公司实施第一期员工持股计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2022-021），《九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》，该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：《九阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内容合法、有效。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《九阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》。

　　备查文件

　　1、监事会决议。

　　特此公告

　　九阳股份有限公司监事会

　　2022年4月2日

　　证券代码：002242           证券简称：九阳股份    公告编号：2022-020

　　九阳股份有限公司

　　关于《公司第一期员工持股计划（草案）》及相关文件的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九阳股份有限公司（以下简称：公司、本公司）于2022年3月28日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要》等相关议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2022年3月30日于指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，本着对投资者负责的态度并充分披露相关信息，经综合评估、慎重考虑，公司于2022年4月1日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，对《公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）及其摘要和相关文件中涉及的参与对象范围、资金来源、规模及购买股票价格进行修订及进一步补充说明，本次修订及补充的主要内容如下：

　　一、对《公司第一期员工持股计划（草案）》“特别提示”及“第三章员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况”中“（二）员工持股计划持有人的范围”、“（三）员工持股计划的份额分配情况”的部分内容修订如下：

　　修订前：

　　（二）员工持股计划持有人的范围

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）高级管理人员、核心管理人员。除本员工持股计划草案第十章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）员工持股计划的份额分配情况

　　本员工持股计划持有人总人数预计不超过30人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际参与情况及股票购买实际情况确定，届时公司将及时披露高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，及其他员工所获份额对应的合计股份比例等情况。

　　修订后：

　　（二）员工持股计划持有人的范围

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员。

　　除本员工持股计划草案第十章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）员工持股计划的份额分配情况

　　本员工持股计划持有人总人数预计不超过30人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际参与情况及股票购买实际情况确定。

　　持有人对应的权益份额比例如下表所示：

　　■

　　二、对《公司第一期员工持股计划（草案）》“特别提示”及“第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格”中“（一）资金来源”的部分内容修订如下：

　　修订前：

　　本员工持股计划的资金来源包括公司提取的奖励金、员工自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为35,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。其中，公司计提的奖励金依据公司2021年度经审计的净利润确认，资金规模不超过35,000.00万元，公司将根据相关法律、法规规定，对提取的奖励金进行计量和核算，公司所提取的员工持股计划奖励金按照权责发生制原则计入当期费用。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　修订后：

　　本员工持股计划的资金来源包括员工薪酬、员工自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为20,800.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　三、对《公司第一期员工持股计划（草案）》“特别提示”及“第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格”中“（三）员工持股计划规模”的部分内容修订如下：

　　修订前：

　　本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过1,200.00万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的1.56%，具体受让回购股票数量根据公司实际回购情况确定；拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买的标的股票，购买价格依照届时市场价格，购买总金额不超过35,000.00万元，以截至2022年3月29日收盘价16.37元/股测算，本员工持股计划从二级市场购买股票的规模不超过2,139万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的2.79%。本员工持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交易及过户结果为准。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1.00%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　修订后：

　　本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过800.00万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的1.04%，具体受让回购股票数量根据公司实际回购情况确定；拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买的标的股票，购买价格依照届时市场价格，购买总金额不超过20,000.00万元，以截至2022年3月29日收盘价16.37元/股测算，本员工持股计划从二级市场购买股票的规模不超过1,222.00万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的1.59%。本员工持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交易及过户结果为准。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1.00%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　四、对《公司第一期员工持股计划（草案）》“特别提示”及“第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格”中“（四）股票购买价格”的部分内容修订如下：

　　修订前：

　　1、购买价格

　　本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，购买价格为0元/股；拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买的标的股票，购买价格依照届时市场价格。

　　2、合理性说明

　　近年来，公司所在行业竞争加剧，特别是人才竞争激烈，在现有现金薪酬体系的基础上，公司需要进一步建立健全长效激励机制，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，应对人才流失风险，提高员工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对核心人员的激励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。为充分实现公司、股东和员工利益的一致性，体现激励与约束对等的设定原则，本员工持股计划同时设置了合理的解锁安排，并建立了严密的个人绩效考核体系，能够兼顾挑战性与激励性，对持有人的工作做出较为准确、全面的综合评价，有利于充分调动员工的积极性和创造性，使员工真正享受到劳动付出带来的收益，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。

　　综上所述，本员工持股计划的定价能够体现员工持股计划的原则，具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

　　修订后：

　　1、购买价格

　　本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，购买价格为1元/股；拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买的标的股票，购买价格依照届时市场价格。

　　2、合理性说明

　　近年来，公司所在行业竞争加剧，特别是人才竞争激烈，在现有现金薪酬体系的基础上，公司需要进一步建立健全长效激励机制，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，应对人才流失风险，提高员工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对核心人员的激励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。

　　本员工持股计划分别通过1元/股的价格受让公司库存股，以及以市场价格从二级市场购买公司股票，实际的购买价格需根据两种股票来源的规模比例确定。根据本员工持股计划草案，本员工持股计划拟受让公司回购的股票不超过800.00万股，拟从二级市场购买股票的资金规模预计不超过20,000.00万元，以截至2022年3月29日收盘价16.37元/股测算，本员工持股计划从二级市场购买股票的规模不超过1,222.00万股，按上述规模上限计算，本员工持股计划的综合购股价格=（20,000+800）/（1,222+800）=10.29元/股，高于市价的50%，约为2022年3月29日收盘价的62.86%。本员工持股计划综合购股价格合理，符合市场普遍折价水平，不存在利益输送的情形。

　　为充分实现公司、股东和员工利益的一致性，体现激励与约束对等的设定原则，本员工持股计划同时设置了合理的解锁安排，并建立了严密的个人绩效考核体系，能够兼顾挑战性与激励性，对持有人的工作做出较为准确、全面的综合评价，有利于充分调动员工的积极性和创造性，使员工真正享受到劳动付出带来的收益，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。

　　综上所述，本员工持股计划的定价能够体现员工持股计划的原则，具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

　　五、对《公司第一期员工持股计划（草案）》“特别提示”及“第十四章关联关系和一致行动关系说明”的部分内容修订如下：

　　修订前：

　　本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事之间不构成关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　1、公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　2、鉴于本员工持股计划目前尚未成立，公司将在相关程序完成后及时披露本员工持股计划与高级管理人员是否存在关联关系或一致行动关系，以及本员工持股计划持有人之间是否存在关联关系或一致行动关系。持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。

　　3、本员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划将回避表决。

　　修订后：

　　本员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　1、除上述参与本员工持股计划的部分董事、高级管理人员外，公司控股股东或第一大股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员未参加本员工持股计划。本员工持股计划未与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　2、持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。

　　3、本员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划将回避表决。

　　除上述修订外，本员工持股计划的其他内容不变。公司对《九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》、《九阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》中与上述表述相关的部分内容进行同步修订。更新后的《九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》及相关文件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　九阳股份有限公司董事会

　　2022年4月2日

　　证券代码：002242             证券简称：九阳股份    公告编号：2022-022

　　九阳股份有限公司

　　关于2021年年度股东大会更新临时提案

　　暨股东大会补充 通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据九阳股份有限公司（以下简称：公司）于2022年3月28日召开的第五届董事会第十四次会议决议，决定于2022年4月22日召开公司2021年年度股东大会，股权登记日为2022年4月15日。具体详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及2022年3月30日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2022-017号《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。

　　2022年4月1日，公司收到持有公司50.13%股份的控股股东上海力鸿企业管理有限公司向公司董事会书面递交的《关于九阳股份有限公司2021年年度股东大会修改提案的提议案》。提请公司将第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》作为临时提案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司于2022年4月1日召开的第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》。同时，鉴于公司对《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要部分内容进行了修订，董事会同意同时取消提案《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》，其他议案保持不变。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公司公告编号为2022-020号的《〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及相关文件的修订说明公告》。

　　根据《公司法》、《公司章程》规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。上海力鸿企业管理有限公司直接持有公司384,523,746股，占公司总股本的50.13%，具有提出临时提案的法定资格，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，有明确的议题和决议事项，且提案程序亦符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，因此，董事会同意将上述调整后的提案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　除上述更新临时提案外，公司2021年年度股东大会的召开时间、召开方式、股权登记日、会议地点等相关事项不变。

　　现将召开2021年年度股东大会的具体事项补充通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2021年年度股东大会

　　2、 会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开时间：

　　1）现场会议时间：2022年4月22日（星期五）下午15:00

　　2）网络投票时间：2022年4月22日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月22日上午9:15－9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年4月22日9:15－15:00期间的任意时间。

　　4、现场会议地点：杭州市下沙银海街760号杭州公司会议室。

　　5、股权登记日：2022年4月15日（星期五）

　　6、会议召开方式：本次股东大会所采用现场表决、网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7、会议出席对象：

　　1）凡2022年4月15日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会并参加会议表决；股东可以亲自出席本次会议，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书式样附后）

　　2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；

　　8、公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案7为关联交易事项，关联股东上海力鸿企业管理有限公司、BILTING DEVELOPMENTS LIMITED需回避表决。议案11-13涉及的关联股东需回避表决。上述回避表决的关联股东不可接受其他股东委托进行投票。议案14为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案11-13已经2022年4月1日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过、议案11-12已经同日召开的第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及2022年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

　　除议案11-12外的其他议案已经2022年3月28日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及2022年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　本次股东大会将听取公司独立董事2021年度述职报告。

　　三、现场会议登记方法

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

　　4、登记时间：2022年4月18日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

　　5、登记地点：浙江省杭州市下沙经济技术开发区下沙街道银海街760号

　　九阳工业园证券部。信函上请注明“股东大会”字样。

　　四、关于疫情防控期间参加本次股东大会的注意事项

　　鉴于目前疫情防控需要，为最大限度保障股东及代理人和参会人员的健康安全，同时依法保障股东合法权益，公司就疫情防控期间参加本次股东大会的注意事项提示如下：

　　1、建议优先选择网络投票方式参加本次股东大会

　　本次会议现场为位于杭州的公司会议室，为减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建议各位股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　2、现场参会人员务必严格遵守疫情防控的规定和要求

　　现场参会人员务必提前关注并遵守杭州市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，除带齐相关参会证明外，请配合以下事项，敬请公司股东支持和理解。

　　（1）提供48小时有效期内核酸检测报告；

　　（2）“杭州健康码”、“行程卡”为绿码；

　　（3）近14天内没有前往或途径国内中高风险地区、没有确诊患者和无症状感染者接触史、入境隔离满28日、未处于随访及医学观察期内；

　　（4）服从现场工作人员的安排，保持安全距离，有序进出会场，接受体温检测、出示有效的动态健康码和行程卡、如实完整登记个人相关信息，所有参会人员就座间隔不得少于1米并须全程佩戴口罩，若出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的，将无法进入本次股东大会现场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　地址：浙江省杭州市江干区下沙银海街760号九阳工业园证券部

　　联系人：缪敏鑫

　　电话号码：0571-81639093   0571-81639178

　　传真号码：0571-81639096

　　电子邮箱：002242@joyoung.com

　　2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　八、会议附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　特此公告

　　九阳股份有限公司董事会

　　2022年4月2日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　（二） 网络投票的程序

　　1、投票代码：362242

　　2、投票简称：九阳投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（三） 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月22日的交易时间，即9:15－9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（四） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月22日9:15--15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　九阳股份2021年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托　　　　（先生/女士）代表本人（本单位）出席九阳股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人签名/盖章：　　　　　委托人持有股票性质：

　　委托人持股数：　　　　　　委托人证券帐户号码：

　　受托人签名：　　　　　　　受托人身份证号码：

　　受托日期：有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

　　■

　　特别说明：对于非累积投票提案，填报表决意见，“同意”、“反对”、“弃权”；“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。

　　九阳股份有限公司独立董事

　　关于公司五届十五次董事会相关事项的

　　独立意见

　　（一）关于修订公司第一期员工持股计划事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对修订公司第一期员工持股计划（以下简称：本次员工持股计划）事项进行了认真审核，现发表独立意见如下：

　　1、鉴于公司2022年3月28日召开的第五届董事会第十四次会议审议的员工持股计划草案公布后，根据最新发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定及监管要求，需要对草案中的部分条款内容进行调整；

　　2、《九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股试点的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形；

　　3、本次修订事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　4、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；

　　5、公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；

　　6、公司董事会中与本次员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会审议和决策程序合法、合规。

　　因此，我们同意公司实施修订后的第一期员工持股计划，并同意将修订后的员工持股计划有关议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　独立董事签字：

　　韩世远刘红霞邬爱其

　　2022年4月1日

　　国浩律师（上海）事务所

　　关于九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）之法律意见书

　　上海市北京西路968号嘉地中心23-25层   邮编：200041

　　23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

　　电话/Tel: +86 21 5234 1668  传真/Fax: +86 21 5234 1670

　　网址/Website: http://www.grandall.com.cn

　　二〇二二年四月

　　国浩律师（上海）事务所

　　关于九阳股份有限公司

　　第一期员工持股计划（草案修订稿）之

　　法律意见书

　　致：九阳股份有限公司

　　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受九阳股份有限公司（以下简称“九阳股份”或“公司”）的委托，担任公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《九阳股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”、《九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案修订稿）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划出具本法律意见书。

　　第一节 律师声明事项

　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

　　四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

　　五、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

　　六、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

　　第二节 正 文

　　一、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格

　　1、经本所律师核查，九阳股份现时持有济南市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91370100742442772T”的《营业执照》。根据国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询信息、公司公告信息以及《营业执照》，九阳股份成立于2002年7月8日，营业期限为2002年7月8日至长期，注册资本为76,701.7万元，法定代表人为杨宁宁，住所为济南市槐荫区美里路999号，经营范围为小家电产品和厨房用具的研发、生产及技术咨询；粮食的储藏及加工，食品生产和加工（凭许可证经营）（不含稻谷、小麦、玉米收购、批发）；销售本公司生产的产品；房屋租赁；国内广告业务；经济贸易咨询。（外资产业指导目录特别管理规定的项目除外）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　2、九阳股份于2008年4月28日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股6,700万股，并于2008年5月28日在深圳证券交易所挂牌上市，A股股票代码为002242。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，九阳股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件或其《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　　二、本次员工持股计划的合法合规性

　　2022年3月28日，九阳股份第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》。

　　2022年4月1日，九阳股份第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》。本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行了逐项核查。

　　（一）本次员工持股计划的基本原则

　　1、根据《员工持股计划（草案修订稿）》、公司提供的相关文件以及公司本次员工持股计划的相关公告文件，截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第（一）条的规定。

　　2、根据《员工持股计划（草案修订稿）》、公司独立董事对本次员工持股计划发表的意见，以及公司本次员工持股计划的相关公告文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第（二）条的规定。

　　3、根据《员工持股计划（草案修订稿）》以及公司本次员工持股计划的相关公告文件，本次员工持股计划参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第（三）条的规定。

　　（二）本次员工持股计划的主要内容

　　1、本次员工持股计划的参加对象

　　根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员。除《员工持股计划（草案修订稿）》第十章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同，总人数预计不超过30人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际参与情况及股票购买实际情况确定。

　　经本所律师核查《员工持股计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次员工持股计划的参加对象均为公司员工，符合《指导意见》第（四）条的规定。

　　2、本次员工持股计划的资金来源

　　根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的资金来源包括员工薪酬、员工自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为20,800.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　经本所律师核查《员工持股计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第（五）条第1款的规定。

　　3、本次员工持股计划的股票来源

　　根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的股票来源包括公司回购专用账户回购的九阳股份A股普通股股票、二级市场购买（包括通过大宗交易、集中竞价交易等方式）以及法律、行政法规允许的其他方式取得的公司股票。

　　经本所律师核查《员工持股计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第（五）条第2款的规定。

　　4、本次员工持股计划的持股期限

　　根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的存续期为72个月，自《员工持股计划（草案修订稿）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，存续期届满时如未展期则自行终止；自《员工持股计划（草案修订稿）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后、24个月后、36个月后、48个月后和60个月后，在满足相关条件的前提下，分5期解锁，解锁比例分别为20%、20%、20%、20%、20%。

　　经本所律师核查《员工持股计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次员工持股计划的存续期为自《员工持股计划（草案修订稿）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起72个月，符合《指导意见》第（六）条第1款的规定。

　　5、本次员工持股计划的规模

　　根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过800.00万股，约占本次员工持股计划草案修订稿公告日公司股本总额的1.04%，具体受让回购股票数量根据公司实际回购情况确定；拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买的标的股票，购买价格依照届时市场价格，购买总金额不超过20,000.00万元，以截至2022年3月29日收盘价16.37元/股测算，本次员工持股计划从二级市场购买股票的规模不超过1,222.00万股，约占本次员工持股计划草案修订稿公告日公司股本总额的1.59%。本次员工持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交易及过户结果为准。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1.00%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　经本所律师核查《员工持股计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第（六）条第2款的规定。

　　6、本次员工持股计划的管理

　　根据《员工持股计划（草案修订稿）》，公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，对本次员工持股计划负责，代表持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利，本次员工持股计划由公司自行管理。

　　根据公司提供的相关文件，公司已制定《九阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》管理员工持股计划资产，维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　经本所律师核查《员工持股计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本次员工持股计划的管理符合《指导意见》第（七）条的规定。

　　（三）《员工持股计划（草案修订稿）》的内容

　　根据《员工持股计划（草案修订稿）》，公司已经对以下事项作出了明确规定：

　　（1）员工持股计划的目的；

　　（2）员工持股计划的基本原则；

　　（3）员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况；

　　（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；

　　（5）员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；

　　（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　（7）员工持股计划的管理机构及管理模式；

　　（8）公司与持有人的权利和义务；

　　（9）员工持股计划的资产构成及权益分配；

　　（10）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

　　（11）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；

　　（12）员工持股计划的会计处理；

　　（13）员工持股计划履行的程序；

　　（14）关联关系和一致行动关系说明；

　　（15）其他重要事项。

　　综上，本所律师认为，本次员工持股计划的基本原则和《员工持股计划（草案修订稿）》的主要内容合法合规，符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。

　　三、本次员工持股计划涉及的法定程序

　　（一）九阳股份为实施本次员工持股计划已经履行的法定程序

　　根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

　　1、公司于2022年3月27日召开2022年第一次职工代表大会，审议通过了《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司已就实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第（八）条的规定。

　　2、公司于2022年3月28日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》；公司于2022年4月1日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》，董事杨宁宁为本次员工持股计划的参与对象，为关联董事，在审议上述议案时回避表决，符合《指导意见》第（九）条、第（十一）条和《自律监管指引第1号》第6.6.6条第1款的规定。

　　3、公司独立董事于2022年4月1日对修订公司第一期员工持股计划事项发表了独立意见，独立董事认为：“1、鉴于公司2022年3月28日召开的第五届董事会第十四次会议审议的员工持股计划草案公布后，根据最新发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定及监管要求，需要对草案中的部分条款内容进行调整；2、《九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股试点的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形；3、本次修订事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；4、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；5、公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；6、公司董事会中与本次员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会审议和决策程序合法、合规。因此，我们同意公司实施修订后的第一期员工持股计划，并同意将修订后的员工持股计划有关议案提交公司2021年年度股东大会审议”，符合《指导意见》第（十）条和《自律监管指引第1号》第6.6.6条第3款的规定。

　　4、公司于2022年4月1日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》以及《关于〈九阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》，监事会认为“1、《九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，有利于公司可持续发展；2、《九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；3、公司实施第一期员工持股计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；《九阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的相关内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内容合法、有效”，符合《指导意见》第（十）条和《自律监管指引第1号》第6.6.6条第3款的规定。

　　5、公司聘请本所作为本次员工持股计划的特聘专项法律顾问，为本次员工持股计划出具《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）之法律意见书》，符合《指导意见》第（十一）条的规定。

　　（二）九阳股份为实施本次员工持股计划尚待履行的程序

　　根据《指导意见》及《自律监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚待履行下列程序：

　　公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案修订稿）》进行审议，并在股东大会现场会议召开的2个交易日前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已履行了现阶段所必要的法定程序，符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；公司仍须按照相关法律、法规、规范性文件及《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定继续履行尚未履行的程序。

　　四、股东大会回避表决安排的合法合规性

　　根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

　　综上，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　五、公司融资时员工持股计划参与方式的合法合规性

　　根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　综上，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　六、一致行动关系认定的合法合规性

　　根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，以上人员与本次员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　1、除上述参与本次员工持股计划的部分董事、高级管理人员外，公司控股股东或第一大股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员未参加本次员工持股计划。本次员工持股计划未与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　2、持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理。

　　3、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划将回避表决。

　　综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案修订稿）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　七、本次员工持股计划的信息披露

　　根据《指导意见》和《自律监管指引第1号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

　　1、在董事会审议通过《员工持股计划（草案修订稿）》后2个交易日内披露董事会决议、《员工持股计划（草案修订稿）》、独立董事意见、监事会意见等文件。

　　2、在审议本次员工持股计划的股东大会现场会议召开的2个交易日前公告本法律意见书。

　　3、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露经审议的员工持股计划的主要条款。

　　4、采取二级市场购买方式实施本次员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

　　5、在完成将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　6、在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

　　（1）报告期内持股员工的范围、人数；

　　（2）实施员工持股计划的资金来源；

　　（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；

　　（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

　　（5）本次员工持股计划资产管理机构的变更情况；

　　（6）其他应当予以披露的事项。

　　7、员工持股计划持有人会议产生管理委员会的，应当在持有人会议决议后及时公告管理委员会成员是否在公司控股股东或者实际控制人（无控股股东的，第一大股东）单位担任职务，是否为持有公司5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员或者与前述主体存在关联关系。

　　8、本次员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露：

　　（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；

　　（2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；

　　（3）员工持股计划锁定期届满；

　　（4）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的；

　　（5）触发兜底等安排但未能如期兑现的；

　　（6）深圳证券交易所认定的其他情形。

　　9、本次员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持本公司股份的，公司应当及时披露公告，披露内容至少包括减持期间、股份数量及占公司股本总额的比例；通过集中竞价交易以外方式进行减持的部分，还应当披露受让方与公司5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系。

　　10、在本次员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　11、至迟在本次员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，对照《自律监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本次员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司尚需按照《管理办法》《自律监管指引第1号》及其他法律、法规及规范性文件等相关规定履行本次员工持股计划的信息披露义务。

　　八、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的基本原则和《员工持股计划（草案修订稿）》的主要内容符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；公司本次员工持股计划已履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；本次员工持股计划股东大会回避表决安排以及公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定；《员工持股计划（草案修订稿）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《自律监管指引第1号》及其他法律、法规及规范性文件等相关规定履行本次员工持股计划的信息披露义务。

　　第三节 签署页

　　本法律意见书于2022年4月1日出具，正本一式叁（3）份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

　　■

　　证券简称：九阳股份                                    证券代码：002242

　　九阳股份有限公司

　　第一期员工持股计划

　　（草案修订稿）摘要

　　二〇二二年四月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　（一）九阳股份有限公司（以下简称“九阳股份”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　（三）有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响，因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《九阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的持有人范围为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员，总人数预计不超过30人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。

　　4、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　5、本员工持股计划的资金来源包括员工薪酬、员工自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为20,800.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　6、本员工持股计划的股票来源包括公司回购专用账户回购的九阳股份A股普通股股票、二级市场购买（包括通过大宗交易、集中竞价交易等方式）以及法律、行政法规允许的其他方式取得的公司股票（以下简称“标的股票”）。

　　7、本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过800.00万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的1.04%，具体受让回购股票数量根据公司实际回购情况确定；拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买的标的股票，购买价格依照届时市场价格，购买总金额不超过20,000.00万元，以截至2022年3月29日收盘价16.37元/股测算，本员工持股计划从二级市场购买股票的规模不超过1,222.00万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的1.59%。本员工持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交易及过户结果为准。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1.00%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　8、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，购买价格为1元/股；拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买的标的股票，购买价格依照届时市场价格。

　　9、本员工持股计划存续期为不超过72个月，所获标的股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月、48个月、60个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　11、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　12、本员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不构成关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章 员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　（一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司持续、健康、长远的发展；

　　（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工；

　　（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　　第二章 员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况

　　（一）员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）员工持股计划持有人的范围

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员。

　　除本员工持股计划草案第十章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）员工持股计划的份额分配情况

　　本员工持股计划持有人总人数预计不超过30人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际参与情况及股票购买实际情况确定。

　　持有人对应的权益份额比例如下表所示：

　　■

　　第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

　　（一）资金来源

　　本员工持股计划的资金来源包括员工薪酬、员工自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为20,800.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　（二）股票来源

　　本员工持股计划的股票来源包括公司回购专用账户回购的九阳股份A股普通股股票、二级市场购买（包括通过大宗交易、集中竞价交易等方式）以及法律、行政法规允许的其他方式取得的公司股票。其中，公司回购股份实施情况如下：

　　公司于2021年10月26日召开第五届董事会第十三次会议、2021年11月19日召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于回购部分社会公众股份的方案》，决定以公司自有资金不超过人民币3.6亿元，通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A股），回购价格不超过人民币30元/股，预计回购股份不少于（含）600万股，不超过（含）1,200万股，占公司总股本的比例为0.78%-1.56%，拟回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。截至2022年2月28日，公司回购专用证券账户暂未买入公司股票。

　　（三）员工持股计划规模

　　本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过800.00万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的1.04%，具体受让回购股票数量根据公司实际回购情况确定；拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买的标的股票，购买价格依照届时市场价格，购买总金额不超过20,000.00万元，以截至2022年3月29日收盘价16.37元/股测算，本员工持股计划从二级市场购买股票的规模不超过1,222.00万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的1.59%。本员工持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交易及过户结果为准。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1.00%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　（四）股票购买价格

　　1、购买价格

　　本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，购买价格为1元/股；拟通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买的标的股票，购买价格依照届时市场价格。

　　2、合理性说明

　　近年来，公司所在行业竞争加剧，特别是人才竞争激烈，在现有现金薪酬体系的基础上，公司需要进一步建立健全长效激励机制，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，应对人才流失风险，提高员工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对核心人员的激励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。

　　本员工持股计划分别通过1元/股的价格受让公司库存股，以及以市场价格从二级市场购买公司股票，实际的购买价格需根据两种股票来源的规模比例确定。根据本员工持股计划草案，本员工持股计划拟受让公司回购的股票不超过800.00万股，拟从二级市场购买股票的资金规模预计不超过20,000.00万元，以截至2022年3月29日收盘价16.37元/股测算，本员工持股计划从二级市场购买股票的规模不超过1,222.00万股，按上述规模上限计算，本员工持股计划的综合购股价格=（20,000+800）/（1,222+800）=10.29元/股，高于市价的50%，约为2022年3月29日收盘价的62.86%。本员工持股计划综合购股价格合理，符合市场普遍折价水平，不存在利益输送的情形。

　　为充分实现公司、股东和员工利益的一致性，体现激励与约束对等的设定原则，本员工持股计划同时设置了合理的解锁安排，并建立了严密的个人绩效考核体系，能够兼顾挑战性与激励性，对持有人的工作做出较为准确、全面的综合评价，有利于充分调动员工的积极性和创造性，使员工真正享受到劳动付出带来的收益，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。

　　综上所述，本员工持股计划的定价能够体现员工持股计划的原则，具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

　　第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为72个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划所持标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，在满足相关条件的前提下，分5期解锁，解锁比例分别为20%、20%、20%、20%、20%。

　　第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的20%；

　　第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的20%；

　　第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。

　　第四个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的48个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。

　　第五个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的60个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　（三）员工持股计划的业绩考核

　　本持股计划以2022年-2026年五个会计年度为业绩评估年度，分年度对持有人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人个人绩效考核系数及当期解锁标的股票权益数量，持有人的绩效考核将根据公司绩效考核相关制度组织实施。

　　个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×个人绩效考核系数。

　　持有人对应考核当年可解锁的标的股票因个人层面考核原因不能解锁或不能完全解锁的，由管理委员会收回。其中，资金来源为员工薪酬的部分，其持有的本员工持股计划权益由管理委员会无偿收回；资金来源为员工自筹资金的部分，由管理委员会择机出售后以出资金额与售出收益孰低值的原则返还持有人。管理委员会有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会择机出售，出售后的剩余资金归属于公司。

　　第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第七章 员工持股计划的管理机构及管理模式

　　本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

　　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　（一）持有人会议

　　1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（6）授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；

　　（7）授权管理委员会行使股东权利；

　　（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

　　（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

　　（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前2日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

　　（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

　　（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

　　（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（6）按照本持股计划草案“第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　（7）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

　　（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的调整与归属；

　　（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　（10）负责员工持股计划的减持安排；

　　（11）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　12、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第八章 公司与持有人的权利和义务

　　（一）公司的权利和义务

　　1、公司的权利

　　（1）按照本员工持股计划草案“第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、公司的义务

　　（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

　　（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

　　（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　（二）持有人的权利和义务

　　1、持有人的权利

　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务

　　（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

　　（4）遵守《员工持股计划管理办法》；

　　（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案“第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

　　（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和银行利息；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划的权益分配

　　1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

　　3、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

　　锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

　　如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

　　4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

　　（二）员工持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

　　4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作变更；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回。其中，资金来源为员工薪酬的部分，其持有的本员工持股计划权益由管理委员会无偿收回；资金来源为员工自筹资金的部分，由管理委员会按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的剩余资金归属于公司：

　　（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

　　（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

　　（3）持有人合同到期且不再续约的，或主动辞职的；

　　（4）持有人退休而离职的；

　　（5）持有人出现降职或免职的；

　　（6）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；

　　（7）持有人因执行职务外的其他原因而身故的；

　　（8）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

　　（9）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者持有人因前述原因导致公司与持有人解除劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　2、存续期内，若持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，管理委员会对其持有的权益已解锁部分不作变更，未解锁的部分若当年已达到业绩考核条件且持有人在该考核年度均有任职的，对应可解锁数量的30%在锁定期满后由该持有人享有，剩余部分及尚未达到业绩考核条件的部分由管理委员会强制收回。其中，资金来源为员工薪酬的部分，其持有的本员工持股计划权益由管理委员会无偿收回；资金来源为员工自筹资金的部分，由管理委员会按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的剩余资金归属于公司。

　　3、存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格。其中，资金来源为员工薪酬的部分，其持有的本员工持股计划权益由管理委员会无偿收回；资金来源为员工自筹资金的部分，由管理委员会按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的剩余资金归属于公司：

　　（1）持有人退休返聘的；

　　（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；

　　（3）持有人因执行职务而身故，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

　　4、存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职。若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职或免职的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回。其中，资金来源为员工薪酬的部分，其持有的本员工持股计划权益由管理委员会无偿收回；资金来源为员工自筹资金的部分，由管理委员会按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的剩余资金归属于公司。

　　5、存续期内，持有人解锁权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。

　　第十一章 员工持股计划的会计处理

　　本员工持股计划标的股票来源为回购公司股份的部分，将按照《企业会计准则第11号——股份支付》和公司会计政策的相关规定进行会计处理，本员工持股计划标的股票来源为二级市场购买的部分不涉及股份支付费用。

　　本次员工持股计划对公司财务状况的影响，最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准来计算具体金额。

　　第十二章 关联关系和一致行动关系说明

　　本员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员之间不构成关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　1、除上述参与本员工持股计划的部分董事、高级管理人员外，公司控股股东或第一大股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员未参加本员工持股计划。本员工持股计划未与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　2、持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。

　　3、本员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划将回避表决。

　　九阳股份有限公司董事会

　　2022年4月1日