证券代码：603031    证券简称：安德利     公告编号：2022-047

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2022年3月31日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“安德利”）以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第十四次会议。有关会议召开的通知，公司已于2022年3月30日以现场送达和通讯等方式送达各位董事。本次会议由夏柱兵先生主持，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于子公司增资暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，获得通过。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生、任顺英先生回避表决。

　　独立董事已对本次增资事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本事项尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-048）。

　　2、审议通过《关于公司2022年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，获得通过。

　　关联董事夏柱兵先生、余斌先生、任顺英先生回避表决。

　　公司董事会于2022年3月30日收到单独持有公司12.84%股份的控股股东合肥荣新股权投资基金合伙企业(有限合伙)发来的《关于提请公司2022年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，提议由安德利、宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）以及宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）共同向公司控股子公司安徽安孚能源科技有限公司增资，提请将《安德利关于向子公司增资暨关联交易的议案》提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于2022年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》(公告编号：2022-049)。

　　三、备查文件

　　1、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第十四次会议独立董事意见》；

　　3、《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第十四次会议事项的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2022年4月1日

　　证券代码        证券简称：安德利         公告编号：2022-048

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“安德利”）于2022年3月31日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次关联交易概述

　　为推进公司重大资产重组工作，公司拟与关联方对子公司安徽安孚能源有限公司（以下简称“安孚能源”）进行增资。公司拟以现金30,727.27万元增资至安孚能源，宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿利”）拟以现金6,000万元、宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正通博源”）拟以现金20,000万元增资安孚能源。增资完成后，安孚能源的注册资本将变更为296,727.27万元，其中公司持有54.17%股权，其他关联方合计持有45.83%股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次增资构成与关联人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与宁波睿利、正通博源的关联交易发生额达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方

　　1、关联方1

　　公司名称：宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所： 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1530-9室(住所申报承诺试点区)

　　注册资本：30,000万元人民币

　　成立时间：2021年9月6日

　　执行事务合伙人：安徽启睿创业投资有限公司

　　执行事务合伙人委派代表：余斌

　　主营业务： 股权投资

　　主要财务数据： 最近一年主要财务数据如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　以上数据未经审计。

　　关联关系说明：

　　宁波睿利是公司全资子公司启睿创投作为普通合伙人（出资100万元）的合伙企业，执行事务合伙人委派代表为公司董事余斌先生。宁波睿利的有限合伙人为京通智汇资产管理有限公司（出资29,900万元）（以下简称“京通智汇”），京通智汇系由苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州镓盛”）和苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州和信达”）共同出资设立，其中，苏州镓盛系由公司的实际控制人袁永刚、王文娟夫妇出资设立。

　　2、关联方2

　　公司名称：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）

　　住所： 浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3038-2室

　　注册资本：20,000 万元人民币

　　成立时间：2017年11月1日

　　执行事务合伙人：宁波隆华汇股权投资管理有限公司（以下简称“宁波隆华汇”）

　　执行事务合伙人委派代表：钱怡雯

　　主营业务： 股权投资

　　正通博源最近一年主要财务数据如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　关联关系说明：

　　宁波隆华汇系公司同一实际控制人袁永刚、王文娟夫妇共同控制的合伙企业，其执行董事为公司12个月内离任董事胡智慧先生。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、交易名称和类别

　　公司与上述关联方共同向子公司安孚能源增资。

　　安孚能源基本情况如下：

　　名称：安徽安孚能源有限公司

　　统一社会信用代码：91340124MA8NBMX293

　　法定代表人：夏柱兵

　　注册资本：24亿元

　　成立日期： 2021年10月28日

　　经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2、权属状况说明

　　安孚能源成立于2021年10月28日，目前为公司控股子公司，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　3、财务数据

　　最近一年主要财务数据如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　以上数据未经审计。

　　（二）关联交易的定价原则

　　公司根据发展需要，在遵循平等自愿的合作原则下，协商一致，拟与上述关联方对安孚能源进行共同增资。安孚能源成立不久尚未产生收益，本次增资交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容

　　公司拟以现金30,727.27万元增资至安孚能源，公司对安孚能源的出资金额调整为160,727.27万元；宁波睿利、正通博源以现金出资的方式向安孚能源增资，出资金额分别为20,000万元、6,000万元。

　　增资前，安孚能源的股权结构如下：

　　■

　　增资后，安孚能源注册资本变更为296,727.27万元，股权结构变更如下：

　　■

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次对安孚能源的增资是基于目前公司行业布局、业务发展需要及自身资金情况作出的审慎决定，有利于公司利用关联方资源，推进公司重大资产重组，促进公司持续发展。

　　本次对安孚能源的增资及股权结构的调整不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对公司经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　本次子公司增资暨关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事在审议过程中回避表决。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。

　　七、其他

　　本次子公司增资尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2022年4月1日

　　证券代码：603031      证券简称：安德利      公告编号：2022-049

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于2022年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2022年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2022年4月15日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：合肥荣新股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2022年3月31日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有12.84%股份的股东合肥荣新股权投资基金合伙企业(有限合伙)，在2022年3月30日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　合肥荣新股权投资基金合伙企业(有限合伙)书面提出增加临时提案《安德利关于子公司增资暨关联交易的议案》，提议由安德利与宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）以及宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）共同向子公司安徽安孚能源科技有限公司增资，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-048）。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2022年3月31日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年4月15日14 点 00分

　　召开地点：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场C座3805

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月15日至2022年4月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第八次、第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十四次会议审议通过。相关决议已于2022年2月10日、2022年3月31日、2022年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、25

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、25

　　应回避表决的关联股东名称：议案1、2、3、4、5、6、7、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23宁波亚丰电器有限公司（已更名为“福建南平大丰电器有限公司”）应回避表决，议案25应回避表决的关联股东为合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市前海荣耀资本管理有限公司、秦大乾。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2022年4月1日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽安德利百货股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。