四、可行性分析结论

　　综上所述，本次非公开发行有利于公司优化资产结构，降低整体负债规模，减少财务费用支出，增强抗风险能力；有利于公司业务拓展，提高持续盈利能力。本次非公开发行符合公司的发展战略，有利于增强公司的核心竞争力和综合实力，符合公司及全体股东的利益。

　　经审慎分析论证，公司本次非公开发行的募集资金投向符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。

　　第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况

　　（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　本次发行后，公司资本金实力得到增强，有利于降低负债规模，优化公司资本结构和提升公司的抗风险能力，一定程度上满足公司业务发展对资金的需求，保证公司未来的持续健康发展。本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会对公司业务和资产产生不利影响。

　　（二）本次非公开发行后公司章程的变化

　　本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次非公开发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，北汽集团仍然是公司控股股东，北京市国资委仍然是公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次非公开发行后公司高级管理人员结构变动情况

　　本次非公开发行后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。

　　若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响

　　公司是一家集生产、销售及服务于一体的综合型商用汽车企业，公司产品主要包括轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客车以及核心零部件发动机、变速箱等。本次非公开发行后，公司的业务结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资金实力将得到显著提升。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资产负债率将有所下降，有利于优化公司的资本结构和改善公司的财务状况。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致每股收益等指标被摊薄。但本次非公开发行将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，将有利于提升公司的市场竞争力。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加。本次募集资金有助于缓解公司的现金流压力，有利于公司的业务拓展及战略目标的实现，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系及同业竞争等变化情况

　　公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生重大变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）宏观经济波动的风险

　　汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对汽车行业的生产经营环境产生不利影响。特别是2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，宏观经济出现了较大的下行压力。宏观经济的波动会影响国内外市场需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。

　　（二）行业政策调整的风险

　　商用车行业与公路运输、环境保护等领域存在紧密联系，相关领域的政策法规的调整均可能对商用车行业产生直接影响。近年来治超加严、国III汽车淘汰等政策对商用车市场需求及竞争格局产生了重要影响。随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能会出台新的政策法规，特别是公路运输、环境保护等领域的政策调整将会直接影响商用车行业的发展，将会对公司的业务发展和经营业绩产生影响。

　　（三）市场竞争加剧的风险

　　汽车行业属于充分竞争产业，市场竞争长期存在。近年来，随着汽车产业扩大对外开放以及新能源汽车市场的快速发展，市场竞争日趋激烈。公司作为目前国内行业领先的商用车企业，具有较为明显的市场竞争优势，但是各生产厂家为扩大市场份额，获取有利的竞争地位，积极加大投入，公司面临市场竞争加剧的风险。若公司未能持续加强自身实力、研发和销售服务的能力，将可能对公司经营带来不利影响。

　　（四）产品与技术研发的风险

　　商用车相关环保、运输等领域法规标准的不断严格，以及新能源、智能化商用车技术的不断发展和应用，均对公司的技术研发提出了较高要求。公司持续重视研发，掌握相关领域的核心技术，在产品技术水平及市场占有率方面处于行业领先地位。但如果未来排放标准继续提高，新能源、智能化等行业新技术出现突破，而公司未能及时掌握相关技术、推出相应产品，则可能面临市场份额下降、业绩下滑的风险。

　　（五）产品质量控制的风险

　　公司一贯重视产品安全质量，设立了质量管理部负责产品质量控制和管理，公司建立了完善的质量控制体系和质量控制流程并严格执行，确保公司产品质量符合国家及行业标准。随着公司规模的扩大和产品种类的不断丰富，如果由于不可预见的因素导致公司的产品质量出现问题，将可能对公司的生产经营、市场声誉等产生不利影响。

　　（六）即期回报被摊薄的风险

　　本次发行后，公司的股本和净资产规模将得到进一步提升，公司整体资本实力得到增强。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司的每股收益等指标存在被摊薄的风险。

　　（七）股价波动的风险

　　公司股票价格受国内外宏观经济形势变化、国家重大经济政策调整、公司经营状况、股票市场供求变化及投资者心理变化等多种因素影响，以上因素的变化可能会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

　　（八）本次发行的审批风险

　　本次发行方案尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议批准和中国证监会核准。本次发行能否通过上述批准/核准以及何时取得各项批准/核准存在一定的不确定性。

　　第六节  公司股利分配政策及股利分配情况

　　一、公司股利分配政策

　　公司《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

　　第一百八十六条公司利润分配政策的基本原则：

　　（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（三）公司具备现金分红条件时，应优先采用现金分红的利润分配方式。

　　第一百八十七条公司利润分配具体政策如下：

　　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　（二）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，每年度进行利润分配，并可以进行中期利润分配。

　　（三）公司现金分红的具体条件和比例：

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于本年度经审计净利润的百分之十五。

　　（四）公司发放股票股利的具体条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，提出股票股利分配预案。

　　（五）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　第一百八十八条公司利润分配方案的审议程序：

　　1、公司的利润分配方案由审计/内控委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　审议利润分配方案时，公司充分尊重中小股东的意愿，为股东提供网络投票方式，以更好地听取中小股东的诉求。

　　2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　第一百八十九条公司利润分配方案的实施：

　　公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百九十条公司利润分配政策的变更：

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会应就调整利润分配政策做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

　　审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　二、公司股利分配情况

　　公司最近三年现金股利分配情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司2018年度归母净利润为负，2019年度和2020年度累计未分配利润为负值，公司未进行直接现金分红，符合《公司章程》规定的利润分配原则。

　　为维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，公司2019年度、2020年度分别以自有资金通过集中竞价方式回购公司股份，根据《上海证券交易所回购股份实施细则》规定，上述股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　三、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东回报事宜进行了专项研究论证，特此制订未来三年（2022年-2024年）股东回报规划（以下简称“本规划”或“股东回报规划”），具体如下：

　　（一）本规划制定目的

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、经营目标、盈利能力、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案。

　　（二）本规划制定原则及考虑因素

　　本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者（特别是中小股东）和独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　本规划在综合分析公司经营情况、经营目标、盈利能力、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股权融资、债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）公司未来三年（2022年-2024年）的具体股东回报规划

　　在符合《公司章程》及本规划规定的条件的前提下，公司分红方式可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　1、现金分红的具体条件和比例如下：

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于本年度经审计净利润的百分之十五。

　　2、公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，提出股票股利分配预案。

　　3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，提出差异化的利润分配方案：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）本规划的决策程序与机制

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（五）本规划的调整机制

　　公司的利润分配政策不得随意改变。如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第七节  关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行股票对即期回报的影响

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、本次非公开发行A股股票价格为2.10元/股，假设本次非公开发行A股股票募集资金总额为2,999,999,998.80元（不考虑扣除发行费用的影响），本次非公开发行股票数量为1,428,571,428股；假设本次非公开发行于2022年8月末实施完毕。

　　上述有关本次发行募集资金总额、发行股份数量、实施完成时间仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量及实施完成时间将根据中国证监会核准后实际发行情况最终确定。

　　3、在预测公司总股本时，假设以截至2021年末扣除库存股的总股本6,530,997,796股为基础，本次预测仅考虑本次非公开发行A股股票对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　4、根据公司《2021年年度业绩预亏公告》，公司2021年归属于上市公司股东的净利润预计为-50.35亿元左右。公司本次业绩预亏主要是由于本期北京宝沃汽车股份有限公司（以下简称“北京宝沃”）相关事项计提减值影响，合计影响公司利润总额预计-53.26亿元左右，扣除上述北京宝沃事项相关因素影响后，公司2021年利润总额约为3.55亿元左右。

　　鉴于北京宝沃相关事项计提减值对公司2021年度经营业绩影响重大，且该事项计提减值未来不可持续，为更加准确体现本次非公开发行股票对即期回报的影响，本次测算中假设2021年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2021年第三季度报告披露的前三季度数据的4/3倍，假设2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润均与2021年度相比增长（减亏）10%、持平及下降（增亏）10%，上述假设测算不构成盈利预测。

　　5、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响。

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用）等方面的影响。

　　以上假设仅为测算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度、2022年度的实际经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　■

　　注1：上述基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　注2：鉴于北京宝沃相关事项计提减值对公司2021年度经营业绩影响重大，且有不可持续性，为更加准确体现本次非公开发行股票对即期回报的影响，上表测算公司2021、2022年度业绩不考虑有关北京宝沃的计提减值事项。

　　根据上述测算，本次非公开发行A股股票可能会导致公司的每股收益下降，存在摊薄即期回报的风险。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额、资产净额将有较大幅度的提高，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄下降的风险。

　　公司特此提请投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还债务，有助于优化公司资本结构，提升抗风险能力和持续盈利能力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金合理使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将持续改进生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高管理水平，降低公司运营成本，进一步提升公司整体经营效率和盈利能力。

　　（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）落实利润分配政策，强化股东回报

　　《公司章程》中规定了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等。为进一步强化投资者回报，保障公司股东特别是中小股东的权益，公司对未来三年股东回报进行了详细规划，并制定了《北汽福田汽车股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格按照《公司章程》和《股东回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下积极落实对股东的利润分配。

　　公司提请投资者注意，公司制定上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施的切实履行作出如下承诺：

　　（一）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东北汽集团作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担由此而导致的对公司或投资者相应的补偿责任。”

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二二年三月三十一日