证券代码：600275         证券简称：*ST昌鱼   公告编号：2022-016

　　湖北武昌鱼股份有限公司关于收到

　　上海证券交易所《关于湖北武昌鱼股份有限公司有关业绩预告事项的监管

　　工作函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北武昌鱼股份有限公司（以下称“公司”）于2022年3月30日收到上海证券交易所上市公司管理二部发来的《关于湖北武昌鱼股份有限公司有关业绩预告事项的监管工作函》（上证公函【2022】0212号，以下简称“《工作函》”），《工作函》的全文内容如下：

　　湖北武昌鱼股份有限公司：

　　2022年3月30日，你公司披露2021年度业绩预亏问询函回复公告。鉴于公司2021年财务数据对公司股票终止上市具有重大影响，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现对你公司提出如下要求。

　　一、你公司应当审慎判断各类收入的确认政策和依据，严格遵守《企业会计准则》有关规定，保证业绩的真实性。

　　二、你公司应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关要求，依法依规对与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入予以扣除。

　　三、公司大豆加工业务综合毛利率低，材料采购、加工及销售过程在外。年审会计师应当认真核实相关事项，充分关注该业务能否形成稳定业务模式，履行审计程序，审慎发表公司2021年财务报告审计意见。

　　四、公司大豆加工业务供应商结构单一、客户与公司现股东存在一定关联关系。年审会计师应当认真核实相关事项，充分关注该业务的真实性，履行审计程序，审慎发表公司2021年财务报告审计意见。

　　五、年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。

　　六、你公司应高度重视公司2021年年报编制和披露工作，做好年度报告及相关信息披露工作，及时聘请年审会计师，积极配合其完成审计报告，按期对外披露年报，并确保年报信息披露内容真实、准确、完整。

　　请你公司收到本函后立即将本函对外披露。你公司董事会应当勤勉尽责，按时落实本工作函的要求，及时履行相关信息披露义务，保护投资者权益。如你公司涉嫌未按规定对营业收入予以扣除，从而规避终止上市，我部将在公司2021年年报披露后，及时提请启动现场检查等监管措施，严格执行退市制度，并提请对公司及有关责任人予以纪律处分。

　　对于《工作函》所提问题，公司高度重视，将严格按照要求落实相关工作。公司所有信息均以在上海证券交易所网站发布的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎理性投资。

　　特此公告。

　　湖北武昌鱼股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月三十日

　　证券代码：600275   证券简称：*ST昌鱼 公告编号：2022-014

　　湖北武昌鱼股份有限公司

　　关于回复上海证券交易所问询函的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北武昌鱼股份有限公司（以下称“公司”）于2022年1月28日收到上海证券交易所上市公司监管二部发来的《关于对湖北武昌鱼股份有限公司有关业绩预告事项的问询函》（上证公函【2022】0096号，以下简称“问询函”），公司收到问询函后高度重视，积极组织相关人员对问询函所关注问题进行了认真的核查与分析。鉴于问询函部分问题需要年审会计师发表意见，而公司目前正在落实聘请年审会计师事宜，且完成相关内部审议程序尚需一定时间，为了及时履行相关信息披露义务,保护投资者权益，保证会计师进场后有充分开展相关审计程序，公司现就问询函中涉及应由公司进行说明的相关问题先行回复，后续公司将按照问询函的要求，在聘请年审会计师完成后对相关问题进行补充。

　　回复内容如下：

　　一、请公司结合大豆委托加工业务的商业模式、经营情况、销售合同条款，说明各类收入的确认政策和依据，是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　【回复】

　　2021年度公司实现主营业务收入约1.1亿元左右，其中来自于大豆委托加工业务收入9153万元，来自于淡水鱼养殖、饲料加工业务、蔬菜贸易业务的收入合计约1800万元。大豆委托加工业务属于公司主营业务之一的饲料加工业务的延伸拓展，并有长远的发展规划。进口转基因大豆属于大宗商品，湖北地区紧靠长江沿岸，内行航运发达，属于进口转基因大豆的货物集散地和分发地，拥有数量众多的大豆进口商和贸易商，公司通过自有供应链系统进行管理，从原材料渠道、品质、品类及信誉度等多维度综合选取供应商，并且根据客户需求、原材料市场供给的预测及库存情况，确定原材料的需求计划，并通过对供应商的原材料价格、库存及供货情况确定供应商。

　　饲料加工是公司的原有主营业务之一，为了扩展营业范围以及提升经营绩效，公司决定采用上下游一体化加工模式，向上游大豆压榨加工环节拓展。同时由于加工环节需要压榨机器设备等重资产投入，资金需求量较大，公司目前并不具备大量投资的经济实力，只能采取与公司经济状况相适应的模式开展业务，遂公司决定采用上游自主采购、中游委托第三方加工、以经销与直销相结合的方式积极拓展下游销售渠道的模式。

　　2021年度公司大豆委托加工业务实现豆油收入4,326万元，豆粕收入4,827万元，业务收入合计为9,153万元。

　　我公司所开展的大豆委托加工业务模式为：向国内贸易商采购进口转基因大豆→委托大豆压榨工厂加工→自主销售豆粕和豆油。该业务自2021年6月开始与供应商及客户协商相关合作协议、具体条款及合同事项等内容，至2021年10月完成合同签订并开展业务活动。

　　我公司大豆委托加工业务系收到货款并发出商品后确认收入，是在同时满足下列条件并在客户已取得相关商品的控制权时所确认：

　　1、双方已按照约定批准合同并承诺将履行各自义务，合同已经双方法定代表人签字或盖章后生效；

　　2、合同明确了双方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务，客户在将相关授权文件或证明文件提交至公司后可提取货物，并且应在提货时提出质量异议，逾期未提出的视为公司所交付产品符合合同要求；

　　3、合同有明确的与所转让商品相关的支付条款：提货时现款现货，定金仅可转换为最后一批货款；

　　4、合同具有商业实质，公司在该项目的投资中包括自有资金及借款，购入原料后委托进行加工，实现了产品升值，并且实施先付款后提货的销售政策，降低了资金风险，提高资金使用效率，履行该合同明显改变了公司未来现金流量的风险、时间分布和金额；

　　5、本公司因向客户转让商品所有权而取得的对价已全部获得。

　　根据以上收入确认的政策及依据，公司不存在未满足收入确认条件而确认收入的情形。

　　企业会计准则第二条规定：收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。

　　企业会计准则第四条规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　企业会计准则第五条规定：当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

　　（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

　　（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

　　（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

　　（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

　　（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　综上所述，公司根据已披露的收入确认政策确认收入，不存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，收入核算符合《企业会计准则》的规定。

　　二、请公司对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称《营业收入扣除》）相关规定，说明2021年度大幅新增大豆委托加工业务的客户和供应商的情况，包括但不限于名称、成立时间、开始合作时间、历史沿革、主要财务状况、涉及细分产品、交易时间、交易金额、截至期末的结算情况等，充分说明相关业务收入是否属于《营业收入扣除》规定的：“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”。请会计师发表意见。

　　【回复】

　　（一）2021年度新增大豆委托加工业务的客户和供应商的情况，包括但不限于名称、成立时间、开始合作时间、历史沿革、主要财务状况、涉及细分产品、交易时间、交易金额、截至期末的结算情况等

　　1、2021年度新增主要客户情况

　　公司的大豆委托加工业务主要在控股子公司鄂州市武昌鱼生态农业发展有限公司（以下简称“生态农业”）开展，生态农业注册资本100万元，系公司此前为开展特色农业业务而专门设立的平台，公司开展的大豆委托加工业务与生态农业的设立初衷相吻合，故将相关业务落地至生态农业名下。

　　大豆委托加工业务的主要产品为43%豆粕和豆油。而饲料加工业务原本为上市公司主营业务之一，其中43%豆粕为饲料的重要原材料，约占饲料总成本的30%。在43%豆粕原材料采购过程中，上市公司与湖北地区的43%豆粕贸易商保持密切的业务往来。通过此资源导入，上市公司饲料加工业务的上游采购商逐渐发展为大豆委托加工业务的下游潜在客户资源。

　　经过公司管理层的不断拓展，2021年生态农业客户数量有了较大增长。截止2021年末，客户数量增加至12家，其中43%豆粕客户8家，豆油客户4家。2022年生态农业将进一步优化客户数量和结构。

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　　2、2021年度新增主要供应商情况

　　生态农业采购的原材料主要为进口转基因大豆。由于湖北地区拥有丰富的长江沿江岸线资源，水路交通便利。为了降低运输成本，进口转基因大豆一般会经过海运后在舟山港等港口卸装换为内河航运驳船运送至华中和西南地区。鉴于上述情况，转基因大豆在长江中游地区如湖北、湖南地区的供应商资源较为丰富，生态农业的选择空间较大。

　　基于对产品质量、付款政策、时效性等因素考虑，生态农业目前暂时选定了岳阳华夏一号贸易有限公司（以下简称“岳阳华夏一号”）作为现阶段供应商。岳阳华夏一号为华中地区较大的转基因大豆贸易商，年销量约300万吨，下游客户涵盖武汉、岳阳、赣江、泸州等长江沿岸的客户资源。

　　与此同时，生态农业也在与其他的大豆供应商保持接洽。2022年随着生态农业对自有供应链系统的逐步完善，生态农业将进一步优化供应商结构，为业务更好的发展保驾护航。

　　截止2021年底，公司大豆委托加工业务的供应商情况如下表所示：

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　　（二）说明相关业务收入是否属于《营业收入扣除》规定的：“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”。

　　生态农业的大豆委托加工业务拥有稳定的供应商体系、完善的内部管理系统和不断拓展的客户群体，通过完善的采购、生产加工、仓储、销售等环节，实现从大豆到43%豆粕、豆油的产品变性和价值提升，与单纯的购入、销售的贸易业务有本质区别。因此，该业务收入不属于本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。具体业务模式将在第四部分展开论述。

　　三、请公司补充披露大豆委托加工业务前五名客户及供应商名称、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、结算周期及方式、应收应付情况、货物流转情况等，并说明公司与前五名供应商、客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形，并说明是否符合《营业收入扣除》规定的：“与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。”请会计师发表意见。

　　【回复】

　　（一）报告期公司大豆委托加工业务的前五名客户销售产品类型、销售额、销售比例、结算周期及方式、应收情况、货物流转情况、关联关系、是否符合与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入等情况如下：

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　　经核查，公司及控股子公司与上述客户及其最终销售客户之间不存在关联关系，不存在导致关联交易非关联化的其他业务往来，上述客户与公司控股股东及其关联方不存在导致关联交易非关联化的业务往来或大额资金往来。

　　（二）报告期公司大豆委托加工业务的前五名供应商采购产品类型、采购额、采购比例、结算周期及方式、应付或预付情况、货物流转情况、关联关系等情况如下：

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　　经核查，公司及控股子公司与上述供应商之间不存在关联关系，不存在导致关联交易非关联化的其他业务往来，上述供应商与公司控股股东及其关联方不存在导致关联交易非关联化的业务往来或大额资金往来。

　　（三）公司、控股股东及其关联方与大豆业务的主要客户、供应商之间是否存在其他特殊关系的相关说明：

　　公司通过全国企业信用查询系统企查查、启信宝等网上平台查询到以下信息：中融国际信托有限公司曾经是公司客户湖北中昌植物油有限公司控股股东湖北省粮油集团有限公司的股东，于2014年1月15日新增入股，入股时的持股比例为27.09%，于2016年9月27日完成退出，退出时的持股比例为9.71%，退出至今中融国际信托有限公司未再持有湖北省粮油集团有限公司的股权。截至2021年底，湖北中昌植物油有限公司在公司大豆加工业务销售占比为3.24%。

　　中融国际信托有限公司是全国性金融机构，业务涉及面较广，对外投资企业较多，因此公司对其是否与大豆业务主要客户、供应商之间存在特殊关系进行了认真核查，核查方式包括问询及网上查询所有客户、供应商及其股东的股权结构、股权变更记录等，经核查除上述历史投资情形外，没有发现存在其他特殊关系。公司通过企查查、启信宝等软件生成的关系图谱分析，中融国际信托有限公司与客户湖北双江丰贸易公司、湖北利辰丰贸易公司在公司、宁波泽高饲料有限公司、上海浦耀贸易有限公司等相关主体主要存在以下几种关系链条：一是间接与客户股东在历史上有过共同投资；比如，中融信托历史上投资过湖北省粮油集团，湖北省粮油集团与客户湖北双江丰贸易公司的股东湖北九如饲料有限公司又共同投资了湖北九星饲料公司，该情形在客户湖北利辰丰贸易公司同样存在，截至2021年底，湖北双江丰贸易公司和湖北利辰丰贸易公司在公司大豆加工业务销售占比分别为3.46%和0.34%。二是历史投资企业的其他股东与客户股东投资的企业有过共同投资；比如，中融信托历史上投资过平潭综合实验区交通投资集团，平潭综合实验区交通投资集团的股东中国农发重点建设基金有限公司投资了石河子国有资产经营集团，石河子国有资产经营集团在石河子农村合作银行又有过历史投资，石河子农村合作银行的股东新疆东方红番茄股份公司的自然人股东鲍中宝，与客户宁波泽高饲料有限公司的自然人股东钱祁仁共同投资了石河子开发区鑫宝贸易公司。截至2021年底，宁波泽高饲料有限公司在公司大豆加工业务销售占比为1.77%。三是投资企业的股东在客户股东有过历史投资；比如，中融信托是北京弘高创意设计股份公司的股东，北京弘高创意设计股份公司的股东东方证券股份有限公司在客户上海浦耀贸易有限公司的股东上海源耀农业股份公司又有过历史投资。截至2021年底，上海浦耀贸易有限公司在公司大豆业务销售占比为1.03%。公司认为，上述这些关系链条虽然客观存在，但都比较冗长、间接，经核查分析，中融信托与相关客户并不存在特殊关系或投资关系。

　　综上所述，2021年度公司的大豆委托加工业务收入不属于《营业收入扣除》规定的：“与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。”

　　四、请公司补充披露大豆委托加工业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；该项业务模式下公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升；该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性等情况，充分说明相关业务收入是否属于《营业收入扣除》规定的：“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。请会计师发表意见。

　　【回复】

　　（一）大豆委托加工业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力

　　1、大豆委托加工业务介绍

　　上市公司开展大豆委托加工业务是对原有饲料主营业务的延伸和拓展。

　　上市公司原饲料业务主要包括禽类和鱼类饲料的研发、生产和销售，饲料厂占地面积约30亩，2013年以前产能为1万吨/年，2013年经过技改后产能提升为3万吨/年。武昌鱼饲料品牌在湖北地区拥有较高知名度，为湖北省驰名商标，上市公司饲料销售主要面向鄂州、黄石、黄岗及其武汉周边地区，其中鄂州本市占比约40%，其余地区占比约60%。渠道方面，饲料销售主要面向下游经销商，拥有十几家常年合作的稳定渠道资源。

　　由于上市公司资金和人才短缺，2018年以前上市公司饲料厂主要通过对外租赁的方式运营。2019年以后上市公司收回了饲料厂并自主经营，取得了良好的市场反应，2019年上市公司实现饲料销售约6000吨，实现销售收入约2100万元，实现毛利约278万元，毛利率为13.23%，实现净利润145万元，净利率约7%。但2020年以后受新冠疫情的影响，上市公司饲料销售收入出现较大幅度下滑，2020年全年实现饲料销售约3000吨，销售收入下滑至约1100万元，当年毛利约130万元，毛利率约11.87%，实现净利约20万元，净利率约2%。2021年，叠加厂房设备老化、饲料厂所在区域出现洪涝灾害等不利因素影响，上市公司饲料厂生产基本处于暂停状态，报告期内仅销售饲料约800吨，实现销售收入约270万元，实现毛利约18.65万元，毛利率约6.91%，亏损30多万元。

　　为了彻底改变上市公司经营羸弱的局面，管理层谋划做大做强饲料加工的原有主业。鉴于武昌鱼饲料厂原址已不具备继续生产的条件，上市公司目前正准备异地改扩建事宜。同时，由于饲料加工行业的毛利率和净利率水平较低，为了提升经营绩效，上市公司决定采用上下游一体化加工模式，向上游大豆压榨加工环节拓展。

　　大豆压榨产业的产成品为豆油、43%豆粕和磷脂产品，其中豆油是我国最主要的食用油和蛋白食品来源，目前豆油约占我国国内食用植物油消费的40%；43%豆粕是饲养行业重要的蛋白原料，占国内饲料工业蛋白原料的60%左右，是动物蛋白的主要原料；磷脂产品可用于食用添加剂和饲料添加剂。

　　大豆压榨产业位于国内压榨产业链的中游，向上承接国内从巴西、美国、阿根廷等国进口的大量转基因大豆，向下承接着大量的豆油、豆粕贸易商，并进一步向终端需求延伸，作用十分关键。由于中游加工环节需要压榨机器设备等重资产投入，资金需求量较大，并且大额的折旧和摊销可能对上市公司短期净利润形成较大压力。基于上述考虑，上市公司管理层决定中游采用第三方委托加工的模式开展，上游采购和下游销售环节由上市公司自主控制。

　　2、加工企业基本情况

　　大豆委托加工企业为武汉中海粮油工业有限公司，该公司位于武汉新港纱帽港区，专业从事粮油加工及现代粮食物流一体化产业，于2011年落地武汉，工厂总投资约15亿元人民币，主要经营粮油、油料及其制品的加工、销售、储运中转、经营本企业自产产品及技术的进出口业务。工厂建设规模为日处理2300吨加工生产线一条，日处理600吨食用油脂精炼生产线一条，日处理20吨的饲料级浓缩磷脂生产线1条。工厂年加工大豆约70万吨，年产值约25亿元人民币，每年为市场提供近15万吨优质食用油，供应武汉市场，以及约50多万吨优质豆粕供应给周边饲料企业以及养殖户，使周边相关企业享受到“近水楼台先得月”的优势，这种“1+N”的发展模式获得用户良好的口碑。凭借大规模的加工实力和稳定优异的产品质量，武汉中海粮油的食用油产品在湖北及全国食用油行业中同样享有良好的声誉。

　　公司管理层通过认真考察湖北周边地区的大豆加工企业并进行严格筛选，于2021年10月与武汉中海粮油签署了长期委托加工协议。经核查，公司及控股子公司与加工企业之间不存在关联关系，不存在导致关联交易非关联化的其他业务往来。

　　3、大豆委托加工业务模式说明

　　3.1大豆委托加工业务模式

　　（1）采购模式

　　生态农业通过自有供应链系统进行管理，从原材料渠道、品质、品类及信誉度等多维度综合选取供应商。生态农业根据客户需求、原材料市场供给的预测及库存情况，确定原材料的需求计划，并通过对供应商的原材料价格、库存及供货情况确定供应商，据此进行采购。

　　由于进口转基因大豆属于大宗商品，湖北地区紧靠长江沿岸，内行航运发达，属于进口转基因大豆的货物集散地和分发地，拥有数量众多的大豆进口商和贸易商，上市公司对原料的采购渠道较为多元。

　　（2）生产加工模式

　　1）委托加工模式

　　生态农业生产豆油和43%豆粕产品采用委托加工业务模式。生态农业负责提供原材料，并制定产品参数指标、验收标准等，之后委托外部加工厂负责加工。

　　2）委托加工模式的必要性

　　由于大豆压榨加工环节需要压榨机器设备等重资产投入，且对于地理区位优势要求较高，购买机器设备、布局土地和厂房的资金需求量较大，而公司目前并不具备大量投资的经济实力。

　　以某大豆加工厂为例，该厂大豆加工产能约90万吨/年，主要建设内容包括生产设施、物流仓储设施和配套设施，其中生产设施包括3000吨/天的预榨车间和浸出车间、600吨/天的精炼车间等，物流仓储设施包括6万吨容量的筒仓、2400平米的豆粕库、16000吨的散粕仓以及3万吨的油罐，配套设施包括变配电站、污

　　水处理、办公楼等设施。整个工程建设投资估算约6.2亿元，资金需求量较大。鉴于上市公司目前不具备大规模投资的经济实力，只能采取与公司经济状况想使用的委托加工模式开展大豆业务。（上述数据来源于某大豆加工厂粮食深加工项目的可行性研究报告）

　　（3）销售模式

　　生态农业主要采用经销与直销相结合的销售模式。业务开展之初生态农业的客户以经销贸易商为主，并适时增加了包括大中型油脂品牌商和规模化饲料厂等终端客户。这主要与下游客户的结算方式有关，经销贸易商的结算方式以现款现货为主，而大中型油脂品牌商和规模化饲料厂的结算方式以赊销为主。2021年为了控制业务风险并保证资金安全，生态农业销售模式主要以经销模式为主。

　　2022年生态农业将进一步加强渠道建设，并继续拓展终端客户，提高直销客户的收入比例。

　　（4）业务流程

　　生态农业根据市场行情和下游需求情况，联系供应商沟通原材料采购需求，并签订采购合同。由于生态农业采购量相对较小，原料供应商主要选择的为武汉周边的贸易商，贸易商手中的大豆均为国内现货，采购到货周期相对较短，约为几天时间。原材料到货后，由委托加工工厂验收入库。

　　生态农业与代加工厂确认加工流程、工艺和最终产品参数后，向代加工厂发出委托加工的批次确认单，委托加工工厂安排生产排期并开始加工。由于代加工厂的大豆压榨产能约2300吨/天，精炼产能约600吨/天。以第一批次为例，该批次加工大豆量为2230吨，从加工厂投料开始，首先经过压榨浸出环节，生产出大豆毛油和豆粕，该环节需要1天的时间；产出大豆毛油约440吨，再经过精炼环节生产成一级精炼油，精炼环节需要约1天的时间。其他批次的加工周期，视该批次的加工量而动态调整。

　　加工完成后由公司和第三方仓储公司共同完成验收入库。与此同时，生态农业与43%豆粕、豆油的意向客户签订销售合同，客户根据合同支付条款完成相应的保证金和货款支付工作。随后，下游客户向生态农业提交提货申请，生态农业在完成货款资金审核后，向客户发送提货单，由客户到达第三方物流仓库完成提货。生态农业的销售方式分为现款现货和赊销两种方式，由于公司前期主要采用现款现货的销售方式，因此销售收款周期较短。生态农业的少数客户采用了赊销的方式，合同约定货到后7个工作日凭发票一次性付清货款，因此少数客户的销售回款周期为7天。

　　（5）人员配备

　　在专业人才配备方面，由于公司从事饲料加工销售业务多年，配备了专业优秀的饲料及其原料的购销和生产从业人员。大豆委托加工业务开展伊始，公司就通过总经理办公会的形式就原料采购、原料入库、加工环节、产成品入库、下游销售、财务核算等环节安排了相关人员负责，其中包括6名公司专职员工，上述人员配置已满足开展大豆委托加工业务的相关要求。

　　3.2大豆压榨加工工艺

　　生态农业采购进口转基因大豆后，经过第三方的专用设备压榨和精炼处理，加工成为满足客户需求的43%豆粕和豆油商品。加工工艺包括大豆压榨浸出流程和精炼工艺环节：大豆压榨浸出环节包括清理、破碎、脱皮、膨化、浸出、蒸脱等工艺流程，该环节生产出的产品为豆粕和大豆毛油；精炼环节是将大豆毛油进一步加工为满足食用标准的精炼油，主要包括酸碱反应、吸附剂添加、脱色、过滤、脱臭等工艺流程。

　　综合上述对业务模式和业务流程的分析，上市公司开展大豆委托加工业务具备完整的投入、加工处理过程和产出能力。

　　（二）大豆委托加工业务是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入

　　生态农业完全具备在自行采购完成大豆后，通过第三方压榨厂委托加工，进而实现43%豆粕和豆油产品销售的能力，并根据会计准则要求对开发项目进行独立核算。项目相关的成本包括原料采购成本、代加工成本、物流仓储成本，费用包括人员费用、营销费用、产品损耗等。上述成本和费用均有明确的核算依据，生态农业开展的大豆委托加工业务能够独立计算其成本费用以及所产生的收入。

　　报告期内，受全球疫情及全球性通货膨胀的影响，大豆等大宗商品价格普遍上涨，行业整体面临原料成本抬升、毛利率水平走低的问题。截止2021年末，公司大豆委托加工业务的主要收入、成本、毛利、毛利率情况如下：

　　金额单位：元

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　　（三）大豆委托加工业务模式下公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升

　　大豆委托加工业务模式下，原材料转基因大豆经压榨精炼后，产出产品为符合相关检验标准的豆油和43%豆粕，产品的附加值得以提升。

　　（四）大豆委托加工业务是否对客户、供应商存在重大依赖

　　生态农业公司的下游客户较为分散，部分客户已在湖北地区深耕多年，诸如武汉美克孚兰、湖北利辰丰、湖北双江丰、武汉华益丰等，上述企业或其实控人从20世纪90年代至今一直从事豆粕贸易业务，中间经历WTO入市、ABCD四大粮仓进驻中国、2008年全球金融危机等多轮行业洗牌，业务领域专一、资金实力和抗风险能力均较强，在湖北地区拥有良好的口碑和声誉。客户集中度方面，大豆业务第一大客户销售收入占比为22.60%，第二大客户销售收入占比为19.25%，第三大客户销售收入占比为15.43%。客户集中度相对较高，但并不存在对某单一大客户的重大依赖。

　　供应商方面，目前公司主要采购大豆的供应商主要为岳阳华夏一号。岳阳华夏一号为华中地区较大的进口转基因大豆贸易商，每年销售量约300万吨，其下游客户除上市公司外，还包括武汉、岳阳、赣江、泸州等长江沿岸等客户资源。上市公司已与其签署了长期战略采购协议，目前双方的合作推进顺利。若出现合作中止的情况，鉴于湖北、湖南地区从事大豆贸易的进口商及其贸易商较多，原料的可获得性较强，公司可从其他进口商或者贸易商手中采购转基因大豆。

　　综上，公司对客户和供应商不存在重大依赖。

　　（五）大豆委托加工业务是否具备可持续性

　　随着人民生活水平的提高，居民的消费饮食结构发生了较大变化，肉、蛋、奶的需求快速增长。同时，随着养殖技术的不断发展，养殖业对于饲料蛋白的需求也出现了相应提升。2021年12月中央农村工作会议强调要全力抓好粮食生产和重要农产品供给，稳定粮食面积，尤其是要大力扩大大豆和油料生产。随后，全国农业农村厅局长会议，继续强调要攻坚克难扩种大豆油料，并把扩大大豆油料生产作为明年必须完成的重大政治任务。2022年2月《中共中央国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》（即“中央一号文件”）将大力实施大豆和油料产能提升工程作为全力抓好粮食生产和重要农产品供给的重要举措摆在相当重要的位置，以上政策导向和内外部市场环境，为公司长期稳定拓展大豆业务及相关农产品供给带来了稳固的基础和充分的发展机会。

　　上市公司开展大豆业务是在充分调研论证基础上，结合各方面利弊因素作出的长远发展规划。众所周知，我国大豆对外依存度较高，其中约80%以上的大豆需求靠进口，下游豆油和养殖饲料也高度依赖进口，而去年大豆种植面积和产量又出现了双双下滑，公司根据全球疫情和国际贸易形势以及构建新发展格局的需要，结合湖北地区紧靠长江沿岸，内行航运发达，作为进口转基因大豆的货物集散地和分发地的有利背景，采用上游自主采购、中游委托第三方加工、以经销与直销相结合的方式积极拓展下游销售渠道的模式，具有较强的发展潜力。2021年，公司立足于人口集中度高、油脂消费市场潜力大的华中地区，大豆委托加工业务快速发展，营业收入稳步增长，市场认可度、业务价值得到进一步提升。大豆委托加工业务具有稳定和清晰的业务模式，业务自启动以来的规模、客户数量均取得了较大的增长，在湖北地区具备了一定的市场规模和商业价值。目前，公司大豆委托加工业务正处于持续健康的快速发展阶段。2022年公司将按照既定的战略规划，加大生产加工投入，丰富产品类型，进一步拓展和优化客户与供应商资源，使该业务得到更好的持续发展。同时，随着公司实际控制人在2020年底变更为中融国际信托有限公司，新任实控人可为上市公司的业务发展提供更多资金和资源保障。上述措施均可确保上市公司及子公司未来的可持续经营发展。

　　综上所述，公司大豆委托加工业务收入不属于《营业收入扣除》规定的：“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。

　　五、请公司逐条对照《营业收入扣除》有关规定，说明公司相关业务是否为新增贸易业务、交易价格是否公允、是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形。请公司充分提示可能存在的终止上市风险。

　　【回复】

　　（一）对照《营业收入扣除》有关规定，公司相关业务是否为新增贸易业务。

　　2021年公司预计实现主营业务收入约1.1亿元左右，其中来自于大豆委托加工业务收入约为9153万元，来自于传统的淡水鱼养殖、饲料加工业务、蔬菜贸易业务（已存续多年）的收入合计约1800万元，无新增贸易业务情形。

　　（二）对照《营业收入扣除》有关规定，公司相关业务交易价格是否公允。

　　公司大豆委托加工业务的定价策略：

　　公司根据大宗商品原材料的市场行情和豆油、43%豆粕的现货市场供求情况，结合行业资讯实时获取产品市场均价；在此基础上，公司结合自身生产成本和费用摊销，由销售部门对每笔订单进行报价和审批确定销售价格。针对不同的客户，公司采用灵活的销售策略，确保产品销售价格公允，最大限度维护企业利益。

　　43%豆粕销售价格方面，2021年公司实现43%豆粕销售收入5261.69万元（含税），实现43%豆粕销售15823吨，销售均价约3325元/吨。根据《中国饲料行业信息网》数据，2021年43%蛋白43%豆粕现货价格波动较大，全年呈现急剧上涨、大幅回调、震荡偏强运行及快速回落四个阶段，最高价格达到4120元/吨，最低价低至3270元/吨，高低价差达850元/吨。由于公司大豆委托加工业务在第四季度开展，恰逢43%豆粕价格较低时段，符合市场公允的交易价格。

　　豆油销售价格方面，2021年公司实现豆油销售收入4715.68万元（含税），实现豆油销售4506吨，销售均价为10465.39元/吨。根据wind数据库查询，国内豆油现货价格在1-3月出现大幅上涨，从8800元/吨左右上涨至10000元/吨附近，涨幅近13.6%。而在3-6月之间国内豆油现货价格出现一定的回落，而后又重回升势，全年现货均价高点是10月21日创造的10963元/吨，全年现货均价低点则是在1月25日的8508元/吨。公司的豆油销售主要集中在2021年第四季度，公司产品销售均价在行业价格区间内，同时也符合行业2021年的价格波动趋势。

　　大豆采购价格方面，2021年公司采购大豆23730吨，采购总成本为10270.65万元（含税），采购均价为4328.13元/吨。根据wind数据库查询，国内进口大豆现货价格全年大部分时间以震荡上涨行情为主，2021年12月尚有回落。全年价格最低点出现在2021年1月份，为3560元/吨，价格最高点出现在2021年11月初，为4660元/吨。2021年公司的大豆采购均价在上述区间内，同时也符合行业的价格变动趋势。

　　综上所述，公司2021年开展的大豆委托加工业务，其采购、销售活动系根据市场行情动态开展，商务条款符合行业惯例，交易价格公允。

　　（三）对照《营业收入扣除》有关规定，说明公司是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形。

　　1、大豆委托加工业务形成的收入属于公司的主营业务收入。

　　大豆委托加工业务属于公司主营业务之一的饲料加工业务的延伸拓展，并有长远的发展规划。自业务开展以来规模不断增加，不属于性质特殊、临时性和偶发性的业务。具体情况如下：

　　（1）大豆委托加工业务是公司主营业务之一的饲料加工业务的上游延伸，该业务收入不属于正常经营之外的其他业务收入。

　　（2）大豆委托加工业务为客户提供43%豆粕和豆油产品，该业务收入不属于不具备资质的类金融业务收入。

　　（3）大豆委托加工业务具备采购、生产加工、销售等完整的环节，通过加工活动实现产品的价值提升。该业务收入不属于本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

　　（4）大豆委托加工业务的供应商、客户与公司不存在关联关系，该业务收入不属于与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

　　（5）生态农业为公司投资设立的控股子公司，大豆委托加工业务收入不属于同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

　　（6）大豆委托加工业务有稳定的商业和盈利模式，该业务收入不属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

　　2、大豆委托加工业务收入为具备商业实质的收入。

　　生态农业的大豆委托加工业务拥有稳定的商业和盈利模式，拥有稳定的供应商体系和不断拓展的客户群体，具备商业实质，不构成贸易类业务。

　　具体情况如下：

　　（1）大豆委托加工业务自开展以来持续产生稳定的业务收入，为公司主营业务收入之一，为公司带来持续稳定的经营现金流。

　　（2）大豆委托加工业务收入为具有真实业务的交易产生的收入。

　　（3）大豆委托加工业务交易与采购价格均为市场化价格，该业务收入不属于交易价格显失公允的业务产生的收入。

　　（4）生态农业为公司此前设立的控股子公司，大豆委托加工业务收入不属于本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

　　（5）大豆委托加工业务收入不属于其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

　　3、大豆委托加工业务收入不属于与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。

　　综上所述，生态农业开展的大豆委托加工业务收入不属于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，不属于营业收入扣除项，无需进行营业收入扣除。

　　（四）可能存在终止上市的风险

　　公司因同时触及《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》13.3.2条和第13.9.1条规定的风险警示情形，公司股票在2020年年度报告披露后被上海证券交易所实施了“退市风险警示”处理。

　　公司预计2021年度实现营业收入约为1.1亿元，扣除后为1.06亿元，扣非前后净利润分别为-2850万元和-3450万元。由于年报编制正在进行，审计工作尚未完成，公司未能就2021年度营业收入扣除事项与审计机构取得沟通确认，目前该事项存在不确定性。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，“营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，假设经年审会计师核查后或相关监管部门现场检查后，公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后公司营业收入不足1亿元，公司股票可能被终止上市，请广大投资者注意风险。

　　六、公司公告称，2021年年审会计师拟辞任，请说明辞任会计师相关情况，包括名称、已提供审计服务年限、上年度审计意见类型等；会计师辞任前已开展审计工作情况；会计师辞任的具体原因,若与前任会计师在工作安排、收费、意见等方面存在分歧,请详细说明有关情况。

　　【回复】

　　（一）公司原年审会计师辞任情况及原因

　　公司于2022年1月27日收到年审会计师事务所中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“中勤万信”）发来的《关于辞任2021年审计工作的告知函》，中勤万信表示由于业务量较大，至今尚未开展公司2021年度审计工作，经审慎评估审计工作量及项目排期、人员安排等实际情况，预计无法按期完成审计工作，提请不再继续担任公司审计机构。鉴于双方尚未签订正式的业务约定书或其他相关的审计业务合同，也未实质性开展2021年度审计工作，公司同意了上述意向，并于2022年1月28日披露了《湖北武昌鱼股份有限公司关于收到年审会计师辞任2021年审计工作告知函的公告》（公告编号：2022-001）。

　　（二）辞任会计师事务所基本情况

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）长期为公司提供年度财务报告及内部控制审计服务，累计服务年限20年；上年度该所对公司2020年财务报告出具了带强调事项段无保留意见；会计师辞任前尚未开展2021年度审计工作。

　　（三）其他说明

　　公司与中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧。

　　七、你公司应高度重视公司2021年年报的编制和披露工作,尽快聘请年审会计师并积极配合,按期对外披露年度报告,并确保信息披露,真实、准确、完整。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序,详细记录相关事项,严格履行质量控制复核制度,发表恰当的审计结论，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。

　　【回复】

　　公司高度重视2021年年报的编制和披露工作，目前正在落实聘请年审会计师的相关事宜，公司将加快选聘进程，积极配合年审会计师执行审计计划及程序并按期对外披露年度报告，确保信息披露真实、准确、完整。

　　八、若公司涉嫌未按规定对营业收入予以扣除，规避终止上市情形，我部将在公司2021年年报披露后，及时提请启动现场检查等监管措施，并对公司及有关责任人予以纪律处分。如根据最终现场检查结果，公司扣除相关影响后,触及终止上市情形，本所将依法依规对公司做出终止上市的决定。请公司充分提示相关风险。

　　【回复】

　　（一） 公司营业收入扣除事项存在不确定性的风险

　　1、根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》下的《第七号财务类退市指标：营业收入扣除》规定，最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为负值的公司，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

　　2、公司预计2021年度实现营业收入约为1.1亿元，扣除后为1.06亿元，扣非前后净利润分别为-2850万元和-3450万元。由于年报编制正在进行，审计工作尚未开始，公司未能就2021年度营业收入扣除事项与审计机构取得沟通确认，目前该事项存在不确定性。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，“营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，假设经年审会计师核查后或相关监管部门现场检查后，公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后公司营业收入不足1亿元，公司股票可能被终止上市，请广大投资者注意风险。

　　（二）公司股票可能被终止上市的风险。

　　1、公司因同时触及《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》13.3.2条和第13.9.1条规定的风险警示情形，公司股票在2020年年度报告披露后被上海证券交易所实施了“退市风险警示”处理。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条的规定，“上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：

　　（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；

　　（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；

　　（三）公司未在第9.3.6条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；

　　（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；

　　（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。

　　公司因追溯重述或者第9.3.2条第一款第（四）项规定情形导致相关财务指标触及第9.3.2条第一款第（一）项、第（二）项规定情形，股票被实施退市风险警示的，最近一个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。

　　公司未按第9.3.2条第二款规定在营业收入中扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司股票实施终止上市。”

　　若公司2021年度出现上述情形之一，公司股票将被终止上市，请广大投资者注意风险。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》等指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　特此公告。

　　湖北武昌鱼股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月三十日

　　证券代码：600275       证券简称：*ST昌鱼      公告编号：2022-015号

　　湖北武昌鱼股份有限公司

　　关于股票可能被终止上市的第二次

　　风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.5条“上市公司股票因第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定情形被实施退市风险警示的，公司应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后1个月内，发布股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再发布2次风险提示公告”的规定，本次公告为第二次风险提示公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示的情况

　　1、湖北武昌鱼股份有限公司（以下称“公司”）2020年年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且专项扣除后的营业收入低于1亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3.2条的规定的“财务类退市风险警示”情形。

　　2、公司2018年、2019年、2020年三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2020年审计报告被出具了“续经营能力仍存在重大不确定性”的带强调事项段无保留意见，触及《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》13.9.1条规定的“其他风险警示”情形。

　　3、由于公司同时触及《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》13.3.2条和第 13.9.1 条的有关规定，按照第13.1.4条，公司股票在2020年年度报告披露后被上海证券交易所实施了“退市风险警示”处理。

　　二、公司可能触及的财务类终止上市情形

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条的规定，“上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：

　　（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；

　　（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；

　　（三）公司未在第9.3.6条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；

　　（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；

　　（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。

　　公司因追溯重述或者第9.3.2条第一款第（四）项规定情形导致相关财务指标触及第9.3.2条第一款第（一）项、第（二）项规定情形，股票被实施退市风险警示的，最近一个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。

　　公司未按第9.3.2条第二款规定在营业收入中扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司股票实施终止上市。”

　　若公司2021年度出现上述情形之一，公司股票将被终止上市。

　　三、其他事项说明

　　公司已于2022年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年年度业绩预亏公告》（公告编号 2022-002）及《关于股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2022-003）。

　　公司2021年年度报告的预约披露日期为2022年4月30日，截至本公告披露日，公司2021年年度报告编制与审计工作正在进行中，最终财务数据以公司正式披露的经审计后的《2021年年度报告》为准。公司将在《2021年年度报告》披露前至少再披露一次风险提示公告。

　　公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请

　　广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北武昌鱼股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月三十日