1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设公司于2022年10月完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　4、分别假设截至2023年6月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币140,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、假设本次可转债的转股价格为13.75元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　7、根据2021年度财务数据，公司2021年归属于母公司股东的净利润为34,093.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,433.71万元。假设2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度持平、增长10%、增长20%三种情况；上述假设不构成盈利预测；

　　8、假设2022年度现金分红占归属于母公司所有者的净利润比例与2021年度保持一致，且在2023年6月实施完毕；

　　9、在预测公司发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　10、假设2022年末归属于母公司所有者权益=2022年度期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司所有者的净利润－2022年现金分红金额；

　　假设2023年归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益＋2023年归属于母公司所有者的净利润－2023年现金分红金额＋转股增加的所有者权益；

　　11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

　　12、在预测公司2023年末总股本和计算每股收益时，以截至2021年12月31日总股本为基础，假设除本次可转债转股外，不考虑其他未来导致股本变动的事项。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算

　　二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次发行的必要性和可行性

　　关于本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是公司现有主营业务的延续，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，将进一步扩大公司产能，快速提高公司市场规模，提升盈利水平。

　　公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

　　（一）人员储备

　　公司一直注重人才队伍的培养，根据公司的发展要求，提高人才素质，建立与公司战略相配合、协调一致的人才结构。公司创造优秀人才发展的良好环境，制定完善的人力资源体系，为公司快速发展培养和储备高素质的核心人才，为实现公司战略目标提供人力、智力支撑。公司现有人员储备为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

　　（二）技术储备

　　公司是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业、全国企事业知识产权第一批优势培育企业，拥有国家认定企业技术中心、博士后科研工作站、国家绝缘材料工程技术研究中心等，创新平台建设方面在行业内首屈一指。公司拥有从日本、德国等发达国家引进的高端生产设备和先进制造技术，并结合公司多年积累的生产经验对进口生产线进行消化、吸收和再创新，对生产设备、制造工艺进行大胆地技术改造升级，不断拓展设备的交付能力，制造技术水平在国内同行保持领先。

　　公司的技术中心认真贯彻公司发展战略，紧抓新产品研制、项目申报及市场推广等工作，多个研发项目通过公司立项/输出评审，并实现小批量试制和市场销售。截至2021年12月31日，公司累计申请专利285项，已获授权有效专利149项，其中包含发明专利129项，为公司的产业化转型升级提供了有力的技术支撑。公司现有技术储备为募投项目的顺利实施奠定充实的技术基础。

　　（三）市场储备

　　公司产品广泛应用于发电设备、特高压输变电、智能电网、新能源、轨道交通、消费电子、平板显示、电工电器、5G通信、军工等领域。受益于我国5G通讯/光电显示等新兴行业的高速发展，与之配套材料的国产化进程明显加快，为公司的业务开展和产业转型带来了广阔的发展机遇。

　　公司自主研发能力强，制造技术成熟、产品技术领先、品种种类齐全、业界口碑良好。公司的光学级聚酯基膜在国内市场处于主导地位，窗膜、背光模组和触控模组用光学基膜已率先实现国产化，中高端领域也已实现关键技术突破。公司功能聚丙烯薄膜产品技术领先、综合性能优异、售后服务快捷，与全球的主流特高压用电容器厂家建立了稳定的供货关系，占据了国内高压电容器用聚丙烯薄膜领域较高的市场份额。此外，公司已可批量生产超薄型聚丙烯薄膜，满足新能源薄膜电容器的需求，并已向法拉电子、丰明电子等国内知名新能源电容器厂商供货。

　　因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。

　　五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　公司本次公开发行可转债募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并实现效益，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作，公司还将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。

　　（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、运营各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告[2022]3号）的要求，公司董事会制定了《四川东材科技集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东高金技术产业集团有限公司、实际控制人熊海涛分别出具了《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺如下：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）全体董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员出具了《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：601208   证券简称：东材科技        公告编号：2022-023

　　四川东材科技集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　为了进一步细化四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股利分配政策，建立持续、稳定、科学的股东回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，保护投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司编制了《四川东材科技集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　一、分红回报规划的制定原则

　　公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、制定分红回报规划考虑的因素

　　着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股权融资、银行信贷及债权融资环境等情况下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、公司未来三年（2022年-2024年）具体分红回报规划

　　（一）利润分配的形式

　　公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。

　　1、具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　2、采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。

　　（二）利润分配的期间间隔

　　1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　2、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。

　　3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（三）利润分配的条件

　　1、公司现金分红的具体条件

　　（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）；

　　（4）资金充裕，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余公积金。

　　满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，经股东大会审议通过后也可进行现金分红。

　　2、发放股票股利的具体条件

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（四）公司董事应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的10%。

　　四、回报规划的制定周期和相关决策、调整机制

　　（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。

　　（二）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　（四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在董事会决议公告、年度报告中披露具体原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表明确意见后提交股东大会审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应当为中小股东参与决策提供便利，同时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工作。

　　（五）公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　（六）公司监事会应当对董事会和高级管理人员执行现金分红政策、股东回报规划的情况、现金分红相应决策程序、以及现金分红政策及其执行情况的披露等进行有效监督。

　　五、本规划的生效

　　本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效。

　　四川东材科技集团股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：601208          证券简称：东材科技         公告编号：2022-024

　　四川东材科技集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了关于本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　根据相关法规要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　最近五年，公司收到过上海证券交易所口头警示2次，具体情况如下：

　　（一）警示内容

　　1、2019年7月3日，上海证券交易所口头警示

　　2019年7月3日，公司因业绩预告信息披露不准确，业绩预告更正公告披露不及时，影响了投资者的知情权和合理预期，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.6条等有关规定，上海证券交易所对公司予以口头警示。

　　2、2021年6月1日，上海证券交易所口头警示

　　2021年4月30日，公司披露财务信息更正公告称，拟适用新收入准则，公司2020年度第三季度的部分业务应按净额法确认营业收入。相关财务数据信息披露不准确，违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.5条等有关规定。鉴于公司发生上述更正仅涉及季报的财务信息，上海证券交易所对公司及财务总监予以口头警示。

　　（二）整改情况

　　收到上述口头警示后，公司高度重视，采取了以下整改措施：

　　1、公司董事会迅速组织全体董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等有关法律法规，并要求公司相关业务部门认真落实整改措施，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行，加强财务管理工作，强化各级会计核算工作的准确性和及时性。

　　2、公司加强了与会计师事务所的有效沟通，同时做好公司各部门间的沟通，及时发现问题、解决问题，确保重大信息的及时、准确传递，完善信息披露管理制度并严格执行，切实提高上市公司规范运作水平。

　　除上述事项以外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：601208                  证券简称：东材科技

　　四川东材科技集团股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案

　　二〇二二年三月

　　公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本次可转换公司债券发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。

　　一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币140,000万元（含140,000万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

　　每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）担保事项

　　本次发行可转债不提供担保。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时国家政策、市场情况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十三）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　2、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%（不含70%）时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权限范围和会议召集程序。

　　1、可转债债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；

　　①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　④变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　（4）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）保证人（如有）或者担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（6）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（8）公司提出债务重组方案的；

　　（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）债券受托管理人提议；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过140,000万元（含140,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次可转债募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　若本次可转债扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会或董事会授权人士可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。

　　（十九）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次公开发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　（二十）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

　　（二十一）本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本次公开发行可转换公司债券发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（二十二）受托管理人

　　公司拟为本次公开发行可转换公司债券聘请受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具“致同审字（2020）510ZA7273号”、“致同审字（2021）510A015111号”和“致同审字（2022）510A005576号”标准无保留意见的审计报告。

　　（一）最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　最近三年，发行人合并报表范围及变化情况如下：

　　1、2021年度发行人合并报表范围及其变动情况

　　2021年度，公司合并报表范围的变动情况如下：

　　■

　　2、2020年度发行人合并报表范围及其变动情况2020年度，公司合并报表范围的变动情况如下：

　　■

　　3、2019年度发行人合并报表范围及其变动情况

　　2019年度，公司合并报表范围的变动情况如下：

　　■

　　（三）公司最近三年的主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、偿债能力及营运能力指标

　　最近三年，公司主要偿债能力及营运能力指标如下：

　　■

　　注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

　　应收账款周转率=营业收入/平均应收账款净额

　　存货周转率=营业成本/平均存货金额

　　资产负债率=总负债/总资产

　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　最近三年，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年末、2020年末和2021年末，公司资产总额分别为322,895.48万元、419,703.02万元和610,606.17万元。公司资产总额随着公司经营规模的不断扩大，呈现出快速增长的趋势。2020年末和2021年末，资产总额分别较上年末增加96,807.54万元和190,903.15万元，同比分别增长29.98%和45.49%。2020年末，公司资产总额增加主要原因系固定资产增加。2021年末，公司资产总额增加主要原因系公司产销规模不断扩大，以及公司完成了非公开发行股票募集资金净额约7.60亿元。

　　最近三年，公司资产结构较为稳定。2019年末、2020年末和2021年末，公司非流动资产分别为208,388.54万元、276,939.64万元和367,387.18万元，占各期末总资产的比例分别为64.54%、65.98%和60.17%，非流动资产增加主要系公司扩张产能新建生产线，固定资产和在建工程增加所致。

　　2、负债构成情况分析

　　最近三年，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年末、2020年末和2021年末，公司的负债总额分别为89,074.43万元、164,741.20万元和240,324.69万元。2020年末和2021年末，负债总额较上年末增加75,666.76万元和75,583.50万元，同比分别增长84.95%和45.88%，主要原因系公司规模不断扩大导致经营负债增加，以及新增生产线建设向银行借款融资增加。

　　最近三年，公司负债规模和结构基本保持稳定。2019年末、2020年末和2021年末，公司流动负债占当期负债总额比例分别为78.60%、61.82%和68.28%。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年，公司偿债能力指标如下：

　　■

　　注：流动比率=流动资产÷流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

　　资产负债率=负债总额÷资产总额；

　　最近三年，公司经营情况良好，流动比率和速动比率总体保持稳定。2020年末流动比率和速动比率小幅下降，主要原因系公司新建光学级聚酯薄膜生产线等长期资产投入增加，一年内到期的长期银行借款增加，使流动负债增幅大于流动资产，从而流动比率和速动比率小幅下降。

　　2021年，公司完成非公开发行股票，募集资金净额约7.60亿元，流动资产规模大幅增长，因而公司2021年末流动比率和速动比率相比2020年末较大幅度提升，资产负债率大幅下降。公司偿债能力进一步提升，资本实力进一步增强，生产经营更趋稳健。

　　4、营运能力分析

　　最近三年，公司资产运营能力相关指标如下表所示：

　　■

　　注：总资产周转率=营业总收入/平均资产总额

　　应收账款周转率=营业收入/平均应收账款净额

　　存货周转率=营业成本/平均存货金额；

　　最近三年，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率总体保持稳定，2021年相关指标有所提升，主要是受益于光伏发电、特高压输电和新能源汽车等行业对其上游绝缘材料的需求日益增长，光学膜材料和电子材料国产替代的进程加快，行业高景气推动公司营业收入快速增长，公司营运指标随之提升。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年，公司整体经营业绩如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年，公司营业收入快速增长，年均复合增长率达36.51%，营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润随之快速增长。公司盈利能力持续增加，主要原因系：（1）下游光伏发电、特高压输电和新能源汽车等行业迎来高景气度以及国产替代进程加快，公司各类产品产销两旺；（2）依托技术创新、精益制造和品质管理，公司持续优化产品结构，附加值较高的光学膜材料以及聚丙烯薄膜等产品的占比提升。

　　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过140,000万元（含140,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次可转债募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　若本次可转债扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会或董事会授权人士可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。

　　具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

　　“第一百五十五条公司的利润分配政策为：

　　（一）公司利润分配原则

　　1、公司实施积极的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展重视投资者的合理投资回报。

　　2、公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性。

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配的形式

　　公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。

　　1、具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　2、采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　2、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。

　　3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（四）利润分配的条件

　　1、公司现金分红的具体条件

　　（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）；

　　（4）资金充裕，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余公积金。

　　满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

　　2、发放股票股利的具体条件

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（五）公司利润分配的决策程序和机制

　　1、公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录存档保存。

　　2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。

　　3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的10%。

　　4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　6、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　7、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。

　　8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的的原因、未用于现金分红的资金留存用途和使用计划。

　　（六）利润分配方案的审议程序

　　1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）利润分配政策的调整

　　1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

　　2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（八）利润分配方案的实施如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　2019年度、2020年度及2021年度，公司利润分配方案如下：

　　■

　　2019年度、2020年度及2021年度，公司利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2021年度利润分配方案已经通过第五届董事会第二十二次会议审议，尚需提交2021年度股东大会审议；

　　注2：2019年度，公司以集中竞价交易方式实施的股份回购金额为人民币9,005.14万元。根据证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红。2019年度，公司股东大会审议通过的利润分配方案不派发现金红利。综上，公司2019年度现金分红总额（含回购股份金额）为人民币9,005.14万元。

　　公司2021年度利润分配方案已经通过第五届董事会第二十二次会议审议，尚需提交2021年度股东大会审议，最近三年以现金方式累计分配的利润共计24,731.05万元，占最近三年实现的年均可分配利润19,643.29万元的比例为125.90%，符合《上市公司证券发行管理办法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《公司章程》等相关规定。

　　（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

　　为保持公司的可持续发展，公司留存未分配利润主要作为公司业务发展资金的一部分，用于公司日常生产经营，扩大现有业务规模，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　四川东材科技集团股份有限公司董事会

　　2022年3月31日