镇开发管理有限公司持股48.7%的投资公司。

　　上海新高桥开发有限公司2021年度的资产总额为369,824万元，净资产总额91,803万元，营业收入123,176万元，净利润11,077万元。

　　（3）上海外高桥保税区投资实业有限公司

　　注册资本： 12,000万元人民币

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区菲拉路55号第二幢楼305室

　　法定代表人：黄丹

　　主营业务：对国家投资形成的国有资产投资控股、投资项目管理、投资咨询服务、会计咨询服务,建筑业、房地产开发经营,物业管理,空调、制冷设备的维修保养,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,国内贸易,转口贸易,区内仓储(除危险品),信息产业开发、管理,废旧物资回收、利用,市政养护,项目管理,通用机械设备维修保养,保洁服务,生产性废旧金属收购,电梯维修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司的全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司。

　　上海外高桥保税区投资实业有限公司2021年度的资产总额为32,673万元，净资产总额28,356万元，营业收入3,315万元，净利润907万元。

　　（4）上海外高桥保税区建设发展有限公司

　　注册资本： 2,200万元人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号第二幢综合楼第十层全部位

　　法定代表人：刘滨

　　主营业务：市政、土木建筑、室内外装潢,水、电安装、设备安装及机械施工,国际贸易,区内贸易及区内贸易代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司全资的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。

　　上海外高桥保税区建设发展有限公司2021年度的资产总额为0万元，净资产总额0万元，营业收入42万元，净利润26万元。【21年注销关闭】

　　（5）上海市外高桥保税区投资建设管理有限公司

　　注册资本： 1,750万元人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区美盛路168号北楼1层N108室

　　法定代表人：黄懃

　　主营业务：代理建设项目报建、审价，承接或代理委托国内外设计，国际贸易及商业性简单加工，投资与建筑咨询、代理中外企业注册，物业管理，园林绿化工程，空调设备及各类制冷设备的安装、维修，各类水泵安装、维修，电气设备安装、维修，室内装潢，房屋维修，停车场（库）经营，电梯维修B级，机动车检测（凭许可资质经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　　关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司的全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司全资的投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。

　　上海市外高桥保税区投资建设管理有限公司2021年度的资产总额为3,359万元，净资产总额1,540万元，营业收入1,524万元，净利润200万元。

　　（6）上海综合保税区市政养护管理有限公司

　　注册资本： 1,000万元人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号二幢4层401室

　　法定代表人：刘滨

　　主营业务：城市道路养护、维修,排水管道养护、维修,排水泵站运行管理、养护、维修,绿化养护,苗木花卉园艺服务、保洁服务,市政工程施工,园林绿化,水利水电建设工程施工、河湖整治建设工程专业施工、堤防建设工程专业施工、房屋建设工程施工、建筑装修装饰建设工程专业施工、地基与基础建设工程专业施工、土石方建设工程专业施工、爆破与拆除建设工程专业施工,水电安装,公路建设工程施工、桥梁建设工程专业施工,建筑工程造价咨询,工程监理服务,环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,自有设备租赁,道路货物运输,停车场(站)管理服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司的全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司的全资投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。

　　上海综合保税区市政养护管理有限公司2021年度的资产总额为7,207万元，净资产总额1,954万元，营业收入15,484万元，净利润402万元。

　　（7）上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司

　　注册资本： 200万元人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区FC－2地块一楼底层

　　法定代表人：王燕华

　　主营业务：营利性医疗机构(详见许可证),医疗器材的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关配套服务,通过国内有进出口经营权的企业代理可与非保税区企业从事贸易业务,商业性简单加工。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司的全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司的全资投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股50%的投资公司。

　　上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司2021年度的资产总额为1,451万元，净资产总额779万元，营业收入2,211万元，净利润33万元。

　　（8）上海外高桥保税区国际人才服务有限公司

　　注册资本：200万元人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号二幢5层505室

　　法定代表人：李嘉

　　主营业务：人才推荐、人才招聘、人才培训、人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；劳务服务、劳务派遣，以服务外包形式从事企业管理服务，会展会务服务，企业登记代理，商标代理，代理记帐业务，财务咨询服务，翻译服务，法律咨询，商务咨询服务，企业档案管理服务，以服务外包形式从事生产流程、生产工段、工厂运营管理，供应链管理，从事计算机科技、网络科技的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司的全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司的全资投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。

　　上海外高桥保税区国际人才服务有限公司2021年度的资产总额为1,557万元，净资产总额300万元，营业收入11,583万元，净利润68万元。

　　(9)上海外高桥保税区环保服务有限公司

　　注册资本： 500万元人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区荷丹路132号一层、二层

　　法定代表人：黄懃

　　主营业务：废弃电器电子产品收集，开展危险废弃物集中收集贮存工作，开展环境化学检测实验室项目，区内企业的生产性塑料、纸板、金属、电脑电子产品的边角料及工业废弃物的收集贮存（项目危险废弃物不涉及医疗废弃物的收集贮存，不进行危险废弃物的末端处置），从事环保专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，区内商品展示，商务咨询、贸易咨询，区内仓储（除危险品）、分拨业务，市场营销策划，展览展示服务，环保设备的销售，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，从事货物及技术的进出口，区内商业性简单加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司的全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司的全资投资公司上海外高桥保税区投资实业有限公司持股100%的投资公司。

　　上海外高桥保税区环保服务有限公司2021年度的资产总额为1,975万元，净资产总额810万元，营业收入4,049万元，净利润222万元。

　　（10）上海浦东现代产业开发有限公司

　　注册资本：人民币210,834.774万元

　　法定代表人：俞勇

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区闻居路1333号A区801室

　　经营范围：储备地块内土地前期委托开发，市政基础设施的投资、建设与经营管理，实业投资，房地产开发经营，物业管理，仓储服务（除危险品）及管理，设计、制作、发布各类广告，及其以上相关业务的咨询服务（除经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股79.3%的投资公司。

　　上海浦东现代产业开发有限公司2021年度的资产总额为617,533万元，净资产总额146,755万元，营业收入14,584万元，净利润-14,135万元。

　　（11）上海浦东文化传媒有限公司

　　注册资本：人民币4,500万元

　　法定代表人：袁力强

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区栖霞路33号303室

　　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，实业投资，有线网络、公共文化设施的投资管理，企业资产管理（非金融业务），文化活动策划服务，会务策划与服务，文化办公用品的销售，有线网络工程施工与维护，文化艺术专业领域内的技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让，安防器材的销售和安装服务，广播电视节目制作、发行（凭许可证经营），经营演出及经纪业务（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股100%的投资公司。

　　上海浦东文化传媒有限公司2021年度的资产总额为65,771万元，净资产总额63,122万元，营业收入9,074万元，净利润-1,445万元。

　　（12）上海浦东国际招商服务有限公司

　　注册资本：人民币100万元

　　法定代表人：谭翼

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区东方路135号705室

　　经营范围：一般项目：企业登记代理，房地产信息咨询，项目投资咨询，市场调查商务服务，展览会组织、商务考察及会议服务，百货、五金交电、现代办公用品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、机电产品、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股100%的投资公司。

　　上海浦东国际招商服务有限公司2021年度的资产总额为956万元，净资产总额944万元，营业收入434万元，净利润178万元。

　　3、公司认定的其他关联方

　　（1）上海侨福外高桥置业有限公司

　　注册资本： 3,750万美元

　　住所：上海市浦东新区杨高北路528号6幢1011室

　　法定代表人：程柱恩

　　主营业务：从事E7-001、E7-002地块的房地产开发经营及配套服务；承接工程的咨询；物业管理、停车库管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：公司董事俞勇先生任该公司副董事长。

　　上海侨福外高桥置业有限公司2021年度的资产总额为430,499万元，净资产总额-131万元，营业收入607万元，净利润-1,885万元。

　　（2）上海浦东外高桥企业公共事务中心

　　开办资金：10万元人民币

　　负责人：张爱萍

　　住所：上海市浦东新区杨高北路2001号1幢4部位三层333室

　　业务范围：为辖区内企业提供公共事务服务。

　　关联关系：公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司出资设立该组织。

　　上海浦东外高桥企业公共事务中心2021年度的资产总额为70万元，净资产总额69万元，营业收入171万元，净利润-118万元。

　　（3）上海外高桥英得网络信息有限公司

　　注册资本：2,041万元人民币

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区富特西一路473号3楼西侧部位

　　法定代表人：吕峰

　　主营业务：许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：经济信息及技术服务，弱电工程、网络工程及通信工程等建设工程施工，软件研发，经营计算机及相关的外围设备、办公用品，国际贸易，区内企业间的贸易及区内贸易代理；商务咨询服务。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

　　关联关系：公司监事王燕华女士任该公司董事长。

　　上海外高桥英得网络信息有限公司2021年度的资产总额为5,713万元，净资产总额3,775万元，营业收入3,335万元，净利润510万元。

　　（4）上海畅联国际物流股份有限公司

　　注册资本：36,866.67万元（人民币）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区冰克路500号5-6幢

　　法定代表人：徐峰

　　主营业务：医疗器械第三方物流储运；仓储、分拨、配送业务及仓库管理，自有物业租赁业务；普通货运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货物运输代理服务；国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展示及会务服务、商业性简单加工及商品维修；商务、物流业务咨询服务（除经纪）；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、保税区内企业间的贸易；国内航空货运销售代理，食品流通，医疗器械经营（为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送服务（含冷藏、冷冻））。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：公司董事长刘宏先生任该公司副董事长。

　　上海畅联国际物流股份有限公司2021年度的合并资产总额为55,155万元，合并归属于母公司股东的净资产总额16,548万元，合并营业收入125,219万元，合并归属于母公司股东净利润7,645万元。

　　（5）上海畅联国际货运有限公司

　　注册资本：7,000万元（人民币）

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区日滨路76号F2室

　　法定代表人：徐峰

　　主营业务：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务），保税仓库仓储，冷库经营，货运代理（二类），国际贸易及咨询服务，会展服务，经营无船承运业务，普通货运。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：公司认定为其他关联方的上海畅联国际物流股份有限公司的全资投资公司。

　　上海畅联国际货运有限公司2021财报数据归并入上海畅联国际物流股份有限公司2021年度合并财报数据中。

　　（6）上海畅链进出口有限公司

　　注册资本：3,000万元（人民币）

　　住所：上海市浦东新区申东路251弄1号1号仓库2层B1、B2部位

　　法定代表人：徐峰

　　主营业务：许可项目：货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营；食品经营；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机电设备、仪器仪表、汽车配件、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品、建筑材料、装潢材料、办公用品、起重设备、机械设备、叉车、汽车、眼镜（不含隐形眼镜）、日用品、日用化学产品、消毒剂（不含危险化学品）、卫生用品和一次性使用医疗用品、母婴用品、玩具、动漫及游艺用品的销售，化妆品、乐器、体育用品及器材的零售，服装服饰批发、零售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，仪器仪表的维修，仓储（除危险品），自有设备租赁。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

　　关联关系：公司认定为其他关联方的上海畅联国际物流股份有限公司的全资投资公司。

　　上海畅链进出口有限公司2021财报数据归并入上海畅联国际物流股份有限公司2021年度合并财报数据中。

　　（7）上海盟通物流有限公司

　　注册资本：500万元（人民币）

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区物流园区申亚路1号A幢3楼B座

　　法定代表人：徐峰

　　许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准））一般项目：区内及物流园区内仓储、分拨、运输业务；从事货物进出口和技术进出口业务；转口贸易、区内及物流园区内企业间贸易；区内及物流园区内商业性简单加工、商务咨询服务及物流行业的咨询服务（除经纪），商品展示、物业管理，机械设备、电子设备、机电产品加工、维修、生产。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

　　关联关系：公司认定为其他关联方的上海畅联国际物流股份有限公司的全资投资公司。

　　上海盟通物流有限公司2021财报数据归并入上海畅联国际物流股份有限公司2021年度合并财报数据中。

　　五、定价政策和定价依据

　　上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利的原则进行。

　　六、交易目的和交易对公司的影响

　　公司在接受劳务、提供劳务和关联租赁等方面与公司控股股东及其下属投资公司发生日常关联交易，公司控股股东下属投资公司为公司及控股投资公司提供建设、维修、园区物业管理等综合性服务，这是日常经营的需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，降低了公司的运营成本，确保了公司稳定的经营收入。

　　上述日常关联交易对公司发展具有积极意义，未损害公司利益及公司全体股东的利益。

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2022年3月31日

　　证券代码：600648，900912         证券简称：外高桥、外高B股           编号：临2022-010

　　债券代码：163441，188410，185579

　　债券简称：20外高01，21外高01，22外高01

　　上海外高桥集团股份有限公司关于协议转让上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟通过协议转让方式向控股股东上海外高桥资产管理有限公司（简称“外资管公司”）转让所持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司（简称“文化投资公司”）100%股权，交易价格预计为人民币69,806.00万元【最终以经浦东新区国资委备案的评估值为准】。

　　●因外资管公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本项股权协议转让交易构成本公司的关联交易，本公司关联董事已回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次协议转让文化投资公司100%股权将导致上市公司合并报表范围内减少5家公司（即文化投资公司和其全资子公司上海外高桥国际文化艺术发展有限公司、上海自贸区拍卖有限公司、上海自贸试验区国际艺术品交易中心有限公司以及上海外高桥文化传播有限公司）。

　　●本次股权协议转让已取得上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（简称“浦东新区国资委”）批准。

　　●风险提示：公司尚未就本次股权转让事项与外资管公司签署股权转让协议，【本次股权协议转让的交易价格将以浦东新区国资委备案通过后的评估价值为准】。该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，最终结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 关联交易概述

　　本公司拟通过协议转让方式向控股股东外资管公司转让所持有的文化投资公司100%股权，交易价格预计为人民币69,806.00万元（最终以经浦东新区国资委备案的净资产评估值为准）。本次股权协议转让交易导致控股股东外资管公司和本公司对文化投资公司的持股比例变化如下图所示：

　　■

　　因外资管公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，外资管公司属于本公司关联方，因此本项股权转让交易构成本公司的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次交易相关具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理公司变更等。

　　二、 关联方介绍

　　公司名称： 上海外高桥资产管理有限公司

　　注册地址： 中国(上海)自由贸易试验区基隆路6号1801室

　　法定代表人： 刘宏

　　注册资本： 130,050.7648万元人民币

　　统一社会信用代码： 9131011513222599XM

　　企业类型： 有限责任公司（国有独资）

　　经营范围： 对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：上海浦东投资控股（集团）有限公司持股100%

　　截至2021年12月31日，外资管公司未经审计资产总额为7,073,649.34万元，净资产额2,511,247.51万元；2021年度实现营业收入983,573.84万元，净利润91,879.49万元。外资管公司财务和资信状况良好，具备相关支付履约能力，其履约能力不存在重大不确定性。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 交易标的

　　1、交易标的名称和类别：

　　上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权

　　2、状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的公司基本情况：

　　（1）交易标的文化投资公司于2014年7月成立，注册资本54,921.4705万元人民币，注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区台中南路138号东楼908室，法定代表人：胡环中。

　　（2）经营范围包含：文化投资、实业投资、资产管理、投资管理，投资咨询，文化艺术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询、商务咨询服务，会展服务，知识产权代理，艺术品（象牙及其制品除外）、藏品鉴定服务，自有设备租赁，翻译服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事网络科技、电子科技、金融信息专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，转口贸易及贸易代理，食品、食用农产品、鲜花、玩具、皮革制品、第二、三类医疗器械、汽车、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、电气设备、化妆品、钟表、汽车配件、工艺美术品（象牙及其制品除外）、卫生洁具、酒店用品、通讯器材、机械设备、机电设备、服装服饰、办公用品、五金交电、家用电器、电子产品、酒类、金银饰品、集邮品的销售，工艺美术品、金银饰品的设计，区内仓储、分拨业务（除危险品），区内商业性简单加工，国内道路货运代理服务，企业代理登记，企业形象策划，电脑图文制作，设计、制作、发布各类广告，房地产开发经营，房地产经纪，房地产咨询，物业管理，文物经营，出版物经营，国际货物运输代理，代理报关报检业务 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　（3）对外投资情况：截至评估基准日2021年10月31日，交易标的文化投资公司对外投资结构如下图所示：

　　■

　　（4）交易标的公司近期财务状况和经营成果：

　　文化投资公司近两年一期有关的资产、财务情况如下（合并口径）：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　文化投资公司近两年一期的经营情况如下（合并口径）：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　上述2019年度~2021年1-10月合并口径会计报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：致同审字（2022）第310C001455号）。

　　（5）本次交易完成后，文化投资公司及其全资子公司将不再列入本公司合并报表范围。

　　（二）关联交易价格确定的方法

　　本次股权收购的交易价格以经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所和具有从事证券、期货业务资格的上海科东资产评估有限公司审计、评估的净资产值为基准，交易价格预计为人民币69,806.00万元（最终以经浦东新区国资委备案的评估值为准）。具体情况如下：

　　1、评估方法的确认

　　本次评估采用资产基础法对文化投资公司的企业股东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出企业全部权益价值的评估值。

　　本次评估最终选取了资产基础法的评估结果。具体原因如下：（1）目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集；同时在资本市场上也难以找到相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。（2）本次被评估的主要资产为上海国际艺术品保税服务中心，目前主要以艺术品的仓储为主，另有部分艺术品贸易业务。受全球新冠疫情原因，该部分主要业务是否能够继续开展无法预知，预期收益无法量化、预期收益年限无法预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险无法预测，因此本次评估不适用收益法评估。（3）企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法。

　　2、具体各类资产和负债的评估方法

　　（1）货币资金。对评估基准日银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础上，以账面值或以账面金额扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值。

　　（2）债权性资产。主要是应收账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

　　（3）长期股权投资。根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资，按整体资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值。

　　（4）固定资产。机器设备、电子设备的评估采用成本法。房屋建筑物、构筑物的评估采用重置成本法。

　　（5）投资性房地产。对于办公楼、住宅等外购商品房，若当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。对于部分对外出租的房产，若已经签订了租约，预期收益的可预测性较强，并且该类房产的租赁比较活跃，客观租金容易取得，则该类房产采用收益法进行评估。

　　本次投资性房地产并入固定资产-房屋建筑物评估。

　　（6）负债。负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。

　　3、本次评估的评估假设：

　　（1）基本假设。本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　（2）特殊假设。被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行。

　　4、本次评估的结论

　　评估前文化投资公司（母公司）总资产账面值为134,668.95万元，负债账面值为82,938.56万元，净资产账面值为51,730.39万元。经评估，以2021年10月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，文化投资公司总资产评估值为150,428.18万元，负债评估值为80,622.18万元，股东全部权益价值评估值为69,806.00万元。净资产评估增值18,075.61万元，增值率34.94％。详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　本次评估增值的主要因素及原因为：1、长期股权投资评估增值4,692.01万元，主要原因系被投资单位上海东方汇文国际文化服务贸易有限公司的全资子公司拥有的房屋评估增值；2、位于外高桥保税区G3-01及G3-02地块及地上建筑物上海国际艺术品保税服务中心评估增值10,920.84万元，主要原因系土地使用权价值评估增值。

　　四、 关联交易的履约安排

　　本公司尚未就本次股权转让事项与外资管公司签署股权转让协议。公司将在本次股权转让事项经股东大会审议通过后与外资管公司就协议安排事项进行协商。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次股权协议转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司高层人事变动计划等其他安排。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　1、应浦东新区国资委要求，公司控股股东外资管公司于2021年8月24日完成了上海浦东文化传媒有限公司（以下简称“文化传媒公司”）100%股权由浦东新区国资委划入的工商变更登记工作。处于非上市公司体系的文化传媒公司是一家立足浦东的标志性传媒公司，主要涉及公共宣传、艺术品展示、展览展示、IP产品开发等领域，而处于上市公司体系的文化投资公司则是一家立足自贸区并面向国内外，涵盖艺术品流通、IP经营及大型艺术展览展示等领域的文化公司，两家公司在业务上有一定的重合性。在文化传媒公司的政府功能性职能属性较强且无法短期内进行资产证券化的前提下，将文化投资公司转让至外资管公司，以避免因文化传媒公司划入外资管公司后与上市公司之间产生的同业竞争等监管问题。

　　2、本公司将文化投资公司协议转让至外资管公司，有利于上市公司将资源更集中在地产开发和贸易服务两个主业，使主业更加突出。另一方面，文化投资公司地处浦东东北部的区域局限，是文化产业发展的一大劣势，难以与地处外滩、陆家嘴、徐汇西岸等中心区域的文化企业同台竞争，而划入外资管公司后，文化投资公司与文化传媒公司可以进一步业务整合，有利于打破地域的限制，发挥各自领域的优势，降低经营试错风险，提高经营规模效应。

　　3、经过多年的开拓运营，尽管文化投资公司已经在文化艺术品通道服务、文化艺术品交易服务、文创产品开发、文化场馆运营、数字版权服务等方面有了长足的发展，初步构建了文化贸易领域的全过程产业链，年收入规模也有大幅提高，但是受到区域限制、经营未能达到规模效应以及近年疫情影响等原因，其盈利水平未能迅速提高。考虑到文化投资公司尚处于培育期，继续持有对上市公司的经济效益贡献有限，通过本次协议转让有利于提升公司的收益。

　　4、根据初步评估的结果，本次协议转让文化投资公司100%股权对公司当年合并口径的净利润影响数约为2.58亿元，最终影响数以公司经审计的财务报告数据为准。

　　5、本次转让文化投资公司100%股权将导致上市公司合并报表范围内减少5家公司（即文化投资公司和其全资子公司上海外高桥国际文化艺术发展有限公司、上海自贸区拍卖有限公司、上海自贸试验区国际艺术品交易中心有限公司以及上海外高桥文化传播有限公司）。

　　6、公司为文化投资公司及其子公司提供担保的情况如下：

　　（1）截至本公告披露日，公司对文化投资公司（本部，下属子公司无余额）的担保余额为81,650万元，明细如下：

　　■

　　注：与上海外高桥集团财务有限公司签订的三份保证合同系公司为文化投资公司保函业务提供的担保。

　　公司承诺将在本次股权转让过户完成前，完成公司对文化投资公司相关存续担保的担保主体变更手续或其他解除公司对文化投资公司担保义务的手续。若股权转让过户完成时，尚有存续担保，届时将按照关联担保履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　（2）截至本公告日披露日，公司控股子公司上海外高桥集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）在主营业务范围内为文化投资公司及其子公司提供的保函余额为7,145万元。经公司第十届董事会第八次会议审议通过，财务公司拟与公司外资管公司及其直接或间接持股比例不小于20%的企业（以下简称“外资管系统企业”，上市公司除外）签署《金融服务协议》（详见同日披露的公告2022-009），其中约定如本次协议转让成功，财务公司对外资管系统企业的保函每日余额限定为不高于6.35亿元。该事项将提交2021年年度股东大会审议。

　　7、公司未对文化投资公司及其子公司提供财务资助。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于协议转让上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易议案》，关联董事刘宏先生、俞勇先生进行了回避表决。该议案还将提交公司股东大会审议。

　　（二）公司第十届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于转让上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易议案》，并对该议案出具了书面审核意见：

　　本关联交易有利于公司将资源更集中在地产开发和贸易服务两个主业，使主业更加突出。本关联交易不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。会议同意将《关于转让上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易议案》提交董事会、股东大会予以审议。关联董事、关联股东应回避表决。

　　（三）独立董事事前认可上述关联交易，同意将该关联交易提交董事会审议，并就该关联交易发表独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　（四）本次股权协议转让的交易价格需获得浦东新区国资委备案通过后方可实施。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，公司与包含外资管公司在内的同一关联人发生如下交易：

　　1、2021年6月，公司审议通过出资参与设立“上海浦东海望文化科技管理中心”和“上海浦东海望文化科技产业股权投资基金”（详见公告临2021-019）。截至2021年末，公司对上海浦东海望文化科技管理中心累计出资120万元，对上海浦东海望文化科技产业股权投资基金累计出资1.8亿元。

　　2、2021年11月、2021年12月，公司与外资管公司分别签署了《委托经营管理协议》和《补充协议》（详见公告临2021-029），受托管理上海文化传媒有限公司等7家公司。目前上述交易按照合同约定进行。

　　过去12个月内，公司未与其他关联人进行过股权转让标的相关的交易。

　　九、风险提示

　　公司尚未就本次股权转让事项与外资管公司签署股权转让协议，本次股权协议转让的交易价格将以浦东新区国资委备案通过后的评估价值为准。该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，最终结果尚存在不确定性。

　　本次关联交易不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、公司第十届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事就本次交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计报告；

　　5、上海科东资产评估有限公司资产评估报告书。

　　特此公告

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2022年3月31日

　　证券代码：600648，900912         证券简称：外高桥、外高B股           编号：临2022-004

　　债券代码：163441，188410，185579

　　债券简称：20外高01，21外高01，22外高01

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　第十届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议通知于2022年3月18日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2022年3月29日下午在上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B幢12楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由公司董事长刘宏先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：

　　一、审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　二、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2021年度独立董事述职报告的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2021年度报告及摘要的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2021年度财务决算和2022年度财务预算报告的议案》

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　具体详见专项公告《2021年度利润分配方案公告》（编号：临2022-005）。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2022年度融资和对外借款计划的议案》

　　经审议，董事会同意公司2022年度融资和对外借款计划并授权如下：

　　（一）2022年融资授权

　　对融资事宜（包括但不限于银行借款、发行债券、开立信用证、保函、商票、银票、汇票和其他非直接融资业务等）授权如下：

　　1、非贸易性融资（本部及控股公司银行借款、发行债券、商票、银票等其他融资业务）

　　公司本部：在等值人民币160亿元内，授权公司董事长或其授权指定人签署相关的法律文件；控股子公司：在等值人民币72亿元内，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。

　　在上述非贸易性融资额度范围内，授权公司董事长在公司本部与控股子公司之间

　　调剂使用。

　　2、贸易性融资（营运中心及文化投资公司相关开立信用证、保函、银票和其他非直接融资等业务）：

　　控股子公司：在等值人民币66亿元的融资授信额度，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。

　　3、授权期限

　　上述融资事项的授权期限自董事会审议通过之日起至下一年度董事会相应议案审议通过之日止。

　　(二)2022年对外借款预计

　　根据公司第九届董事会第十三次会议审议结果，在上海浦隽房地产开发有限公司股东方按照股权比例提供股东借款的前提下，同意公司向浦隽公司提供不超过8亿元的借款，借款期限3年，截止日至2023年10月29日，借款利率按人民银行同期贷款基准利率执行。2022年受市场环境及疫情影响，项目整体销售去化速度平缓，浦隽公司可能出现阶段性资金不足的情况。如浦隽公司向股东双方提出借款需求，公司在第九届董事会第十三次会议授权范围内按股权比例提供借款。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　八、审议通过《关于公司申请注册发行不超过100亿债券类产品的议案》

　　为实现多渠道筹集资金以确保公司各项经营工作的顺利推进，同时进一步优化公司债务结构、降低融资成本，在可发行的额度范围内，同意公司申请在银行间市场及交易所市场，发行不超过人民币100亿元的债券类产品，包括但不限于企业债券、公司债券（公开或非公开）、商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、不动产投资信托基金（类REITs）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等债券类产品。

　　（一）发行方案

　　1、发行期限

　　超短期融资券不超过270天，短期融资券不超过1年，企业债券、公司债券（公开或非公开）、商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、不动产投资信托基金（类REITs）、中期票据、非公开定向债务融资工具等不超过7年。

　　2、募集资金用途

　　募集资金将根据公司需要，并按照相关法规及监管部门的要求使用，包括补充公司流动资金、偿还公司有息债务、支持项目建设等。

　　3、发行成本

　　根据发行时的市场情况确定。

　　4、发行金额

　　各类产品的单独发行额度均在审批机构认可的可发行额度范围内，以一期或分期形式发行，各类产品的发行总额不超过人民币100亿元。

　　（二）授权事项

　　授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，在上述发行方案的范围内决定并处理发行各类债券类产品事宜，具体包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事长在可发行的额度范围内，决定发行债券类产品的具体品种；

　　2、授权董事长根据公司需要决定募集资金用途；

　　3、授权董事长决定每次发行的债券类产品的具体条款以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的债券类产品的金额、利率、期限、发行时间、中介机构的聘请，以及制作、签署必要的文件；

　　4、在上述授权范围内，董事长可转授权相关人士经办与债券类产品发行相关的具体事宜；

　　5、授权期限：本事项自2021年度股东大会批准之日起至2023年度股东大会之日止。

　　如董事长已于授权有效期内决定有关产品发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得审批部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在审批部门批准的有效期内完成有关发行。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于2021年度对外担保执行情况及2022年度对外担保预计的议案》

　　具体详见专项公告《关于2021年度对外担保执行情况及2022年度对外担保预计的公告》（编号：临2022-007）。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》

　　本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、俞勇先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的公告》（编号：临2022-008）。

　　同意：7票    反对：0票    弃权：0票     回避：2票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。

　　十一、审议通过《关于上海外高桥集团财务公司与关联方签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、俞勇先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于上海外高桥集团财务公司与关联方签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（编号：临2022-009）。

　　同意：7票    反对：0票    弃权：0票     回避：2票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于上海外高桥集团财务公司风险处置预案的议案》

　　本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、俞勇先生回避本议案表决。报告全文详见上海证券交易所网站。

　　同意：7票    反对：0票    弃权：0票     回避：2票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。

　　十三、审议通过《关于上海外高桥集团财务公司风险评估报告的议案》

　　本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、俞勇先生回避本议案表决。报告全文详见上海证券交易所网站。

　　同意：7票    反对：0票    弃权：0票     回避：2票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。

　　十四、审议通过《关于聘请2022年度年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》

　　具体详见专项公告《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2022-006）。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。

　　十六、审议通过《关于转让上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易议案》

　　本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、俞勇先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于转让上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易的公告》（编号：临2022-010）。

　　同意：7票    反对：0票    弃权：0票     回避：2票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于公司组建安全管理部的议案》

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　十八、审议通过《关于披露公司〈2021年度企业社会责任报告〉的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　十九、审议通过《关于对房地产项目储备进行授权的议案》

　　同意就公司房地产业务相关的投资事项，做以下授权：

　　（一）关于竞买收购资产事项

　　为获取房地产项目资源之目的，对于参与物业竞买、参与土地招投标（含定向）、参与竞拍收购房地产项目公司股权等竞买收购资产事项，提请股东大会授权公司董事长对单项交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产50%的竞买资产事项进行决策，签署与上述事项相关的合同、协议及文件（董事长有转委托权）。

　　（二）关于协议收购资产事项

　　授权公司董事长对单笔交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产10%的物业购买、收购房地产项目公司股权等协议收购资产事项进行决策，签署与上述事项相关的合同、协议及文件（董事长有转委托权）。

　　在授权有效期内，上述收购资产的累计总额不得超过公司最近一期经审计总资产30%。上述收购资产授权事项不含向关联方收购资产。

　　公司事后应及时向董事会报告相关情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。

　　上述授权有效期自2021年度股东大会表决通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》有关规定，经上海外高桥资产管理有限公司提名、第十届董事会提名委员会审核，董事会同意提名黄岩先生为第十届董事会独立董事候选人（简历见附件）。

　　独立董事任期：根据《公司章程》等相关规定，独立董事任期至第十届董事会届满为止。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

　　二十二、审议通过《关于提请股东大会确认2021年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准2022年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案》

　　同意2022年度在公司领取薪酬的非独立董事、非职工监事的薪酬额度预算总额为人民币702万元。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的规定不一致的，按其规定执行。

　　关联董事刘宏先生、俞勇先生、张浩先生、李伟先生回避本议案表决。

　　同意：5票    反对：0票    弃权：0票   回避：4票

　　本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

　　二十三、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会议案》

　　同意在法定时间内召开公司2021年年度股东大会，具体召开时间将另行通知。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　报备文件：第十届董事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2022年3月31日

　　附件：

　　黄岩简历

　　黄岩，男，1972年10月出生，工商管理硕士、计算机专业硕士。

　　曾任市政府办公厅机关党委委员、团委书记。之后任上海大盛资产管理公司（国有独资30亿注册资本）总裁办主任、投资决策委员会委员，上海国盛集团（国有独资100亿注册资本）董事会办公室副主任兼总裁办主任。之后在新加坡淡马锡VC平台祥峰投资担任合伙人、上海负责人。

　　现任领中资本管理合伙人、上海国创科技产业创新发展中心理事长、上海市国际股权投资基金协会秘书长、中国人工智能学会人机融合委员会副主任委员、浙江机器人产业集团新智造专委会委员、上海百傲科技股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600648，900912         证券简称：外高桥、外高B股           编号：临2022-005

　　债券代码：163441，188410，185579

　　债券简称：20外高01，21外高01，22外高01

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2021年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.8254元（含税），B股折算成美元发放。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润937,108,851.55元，母公司本部净利润844,044,419.18元。2021年度公司提取法定盈余公积84,404,441.92元、分配投资者上年度红利227,069,824.80元，截止2021年末，母公司可供分配的利润为2,945,687,057.48元。利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.254元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,135,349,124股，以此计算拟派发现金红利合计为937,117,166.95元（含税），占2021年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为100.0009%。

　　2021年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。

　　二、公司履行的决策程序

　　公司于2022年3月29日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，详见公司于3月31日披露的《独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案审慎考虑了公司目前行业情况、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金需求等因素，符合公司制定的《2020-2022年度股东回报规划》，不会对公司经营产生重大影响，不会影响公司持续经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2022年3月31日

　　证券代码：600648，900912     证券简称：外高桥、外高B股     编号：临2022-009

　　债券代码：163441，188410，185579

　　债券简称：20外高01，21外高01，22外高01

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　关于上海外高桥集团财务有限公司与关联方签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海外高桥集团财务有限公司拟与上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”）及其直接或间接持股比例不小于20%的企业（本公司除外）签署《金融服务协议》，办理的金融业务主要为结算、存款、贷款、票据承兑和贴现、担保、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的业务。

　　●本次关联交易已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，还将提交2021年年度股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　上海外高桥集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，2015年7月成立，注册资本5亿元，公司及控股子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司合计持股占比80%。公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股占比20%。

　　为实现公司金融资源的有效利用，提高资金使用效率，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，财务公司与本公司关联人外资管公司及其直接、间接控股20%以上的投资企业（本公司除外，以下简称“外资管系统企业”）开展了相关金融业务服务，2021年业务情况如下：

　　1.2021年1-12月，外资管系统企业在财务公司日最高存款余额为164,828.28万元。截至2021年末，外资管系统企业在财务公司存款余额为124,322.07万元。

　　2.2021年1-12月，外资管系统企业与财务公司发生借款关联交易3次，累计关联交易借款本金金额20,000万元。截至2021年末，外资管系统企业在财务公司借款本金余额20,000万元。

　　3.2021年1-12月，财务公司未和外资管系统企业发生关联担保交易。截至2021年末，财务公司对外资管系统企业的担保交易余额为0。

　　现根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，财务公司拟与外资管系统企业签署《金融服务协议》，且该事项已单项提交董事会审议。《金融服务协议》自生效之日起，有效期为三年。

　　二、预计关联交易类别和金额

　　本次拟签署的《金融服务协议》明确了财务公司可为外资管系统企业办理的金融业务主要为结算、存款、贷款、票据承兑和贴现、担保、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的业务。

　　1.自营贷款、票据承兑和贴现每日余额不高于5亿元。

　　2.保函每日余额不高于人民币0.35亿元。根据计划，公司持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司股权将转让给公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（详见同日披露的公告2022-010）。截至本公告披露日，财务公司为上海自贸区国际文化投资发展有限公司提供的保函余额为7,145万元。如转让成功，保函每日余额不高于6.35亿元。

　　3.吸收存款每日余额不高于40亿元。

　　三、主要关联方介绍及关联关系

　　1、上海外高桥资产管理有限公司

　　注册资本：1,300,507,648元（人民币）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1801室

　　法定代表人：刘宏

　　主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：上海外高桥资产管理有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司48.03%的股份，通过鑫益公司间接持有公司0.61%B股股份，合计持有48.64%股份。

　　上海外高桥资产管理有限公司2021年度的资产总额为1,707,765万元，净资产总额1,367,082万元，营业收入3,038万元，净利润12,489万元。

　　2、上海外高桥新市镇开发管理有限公司

　　注册资本：148,866.901万元人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路9号10楼

　　法定代表人：蒋才永

　　主营业务：房地产开发经营、管理及信息咨询服务(除经纪),物业管理,园林绿化,市政工程管理;城建工程勘察设计,土木工程建筑,线路、管道、设备安装、工程承包、建设开发前期动拆迁工程,实业投资,国际贸易、转口贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司直接持股100%的投资公司。

　　上海外高桥新市镇开发管理有限公司2021年度的资产总额为690,105万元，净资产总额250,127万元，营业收入6,720万元，净利润6,293万元。

　　3、上海新高桥开发有限公司

　　注册资本： 60,000万元人民币

　　住所：上海市浦东新区莱阳路4281号

　　法定代表人：蒋才永

　　主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计,市政基础设施及公共设施的开发,房地产开发经营,投资咨询,实业投资,国内贸易(专项审批除外),商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股48.7%的投资公司。

　　上海新高桥开发有限公司2021年度的资产总额为369,824万元，净资产总额91,803万元，营业收入123,176万元，净利润11,077万元。

　　4、上海外高桥保税区投资实业有限公司

　　注册资本： 12,000万元人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路2号507室

　　法定代表人：黄丹

　　主营业务：对国家投资形成的国有资产投资控股、投资项目管理、投资咨询服务、会计咨询服务,建筑业、房地产开发经营,物业管理,空调、制冷设备的维修保养,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,国内贸易,转口贸易,区内仓储(除危险品),信息产业开发、管理,废旧物资回收、利用,市政养护,项目管理,通用机械设备维修保养,保洁服务,生产性废旧金属收购,电梯维修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股100%的投资公司。

　　上海外高桥保税区投资实业有限公司2021年度的资产总额为32,673万元，净资产总额28,356万元，营业收入3,315万元，净利润907万元。

　　5、上海浦东现代产业开发有限公司

　　注册资本：人民币60,834.774万元

　　法定代表人：俞勇

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区闻居路1333号A区801室

　　经营范围：储备地块内土地前期委托开发，市政基础设施的投资、建设与经营管理，实业投资，房地产开发经营，物业管理，仓储服务（除危险品）及管理，设计、制作、发布各类广告，及其以上相关业务的咨询服务（除经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司直接持股79.3%的投资公司。

　　上海浦东现代产业开发有限公司2021年度的资产总额为617,533万元，净资产总额146,755万元，营业收入14,584万元，净利润-14,135万元。

　　6、上海浦东文化传媒有限公司

　　注册资本：4500万元人民币

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区栖霞路33号303室

　　法定代表人：袁力强

　　主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告，实业投资，有线网络、公共文化设施的投资管理，企业资产管理（非金融业务），文化活动策划服务，会务策划与服务，文化办公用品的销售，有线网络工程施工与维护，文化艺术专业领域内的技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让，安防器材的销售和安装服务，广播电视节目制作、发行（凭许可证经营），经营演出及经纪业务（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股100%的投资公司。

　　上海浦东文化传媒有限公司2021年度的资产总额为65,771万元，净资产总额63,122万元，营业收入9,074万元，净利润-1,445万元。

　　四、金融服务协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：上海外高桥资产管理有限公司

　　乙方：上海外高桥集团财务有限公司

　　（二）服务内容

　　根据乙方现时所持《金融许可证》，乙方可向甲方及其下属投资公司提供以下金融服务：

　　1.通过资金结算系统为甲方及其下属投资公司搭建资金结算网络，协助甲方实现对下属投资公司的资金管理；

　　2.协助甲方实现交易款项的收付；

　　3.办理甲方内部转账结算，提供相应的结算、清算方案设计；

　　4.吸收甲方的存款；

　　5.为甲方办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

　　6.为甲方办理贷款及融资租赁；

　　7.为甲方办理票据承兑与贴现；

　　8.对甲方提供担保；

　　9.为甲方办理结售汇业务；

　　10.为甲方办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　11.经中国银行保险监督管理委员会批准乙方可从事的其他业务。

　　（三）服务原则

　　1.甲方有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。

　　2.乙方已将甲方列为其重点支持客户，乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，均不逊于其为其他成员单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊于当时国内主要商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国交通银行）可为甲方提供同种类金融服务的条件。

　　（四）定价原则

　　1.乙方吸收甲方及其下属投资公司存款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，同时不高于同等条件下乙方向成员单位提供存款业务的利率。

　　2.乙方向甲方及其下属投资公司发放贷款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不高于中国人民银行统一发布的同期同类贷款的贷款市场报价利率（LPR）+100BP,同时不低于同等条件下乙方向成员单位发放同种类贷款所定的利率。

　　3.票据承兑、贴现、提供担保等业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，利率按照市场价格随行就市，费率按照有关规定执行；国家没有规定的，按不低于同业水平执行，同时不低于同等条件下乙方向成员单位提供的同类业务的收费水平。

　　乙方为甲方及其下属投资公司办理其他金融服务收费不低于同业的收费水平，同时也不低于同等条件下乙方向成员单位提供的同类业务的收费水平。

　　（五）风险控制

　　1.乙方确保资金管理信息系统的安全运行，乙方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，以保证甲方资金安全。

　　2.乙方保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及其他中国相关法律、法规的规定。

　　（六）协议的生效、变更和终止

　　1.本协议经双方法定代表人或负责人签署并盖章后成立，且自根据本协议，各方的章程，适用法律、法规及证券交易所规则取得各方有权决策机构对本协议的批准之日起生效。

　　2.本协议任何条款的变更须经签署本协议的各方协商一致，并达成书面协议，由双方法定代表人或负责人签字并加盖公章。如涉及对本协议实质性、重大的修改，双方就协议变更签署的书面协议，须经双方有权决策机构批准后生效。

　　3.本协议按下列方式终止：

　　（1） 本协议期限届满且协议一方在期限届满前提出不续期要求；

　　（2） 本协议有效期限内双方达成终止协议；

　　（3） 本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的判决、裁定或决定而终止。

　　（七）争议解决

　　甲乙双方在履行本协议的过程中，如发生争议，应先协商解决，协商不成的可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易目的是提高公司资金使用效率，提升财务公司运营能力，更大程度上实现公司利益和股东利益最大化。

　　本次关联交易的影响体现在以下三个方面：

　　一是财务公司作为集团内持牌非银行金融机构，服务对象仅限于成员单位，更有利于按照“展业三原则”开展授信业务。在综合授信额度内，由上海外高桥资产管理有限公司及下属投资公司根据业务需求分别申请，财务公司掌握主动，在风险可控前提下视情况审核发放。

　　二是财务公司业务风险控制。一方面是合规风险控制，财务公司设置了专职合规部门，结合现行法律法规，对财务公司各项业务操作流程、合同文本是否涉及违法、违规行为进行事前审查，保证业务的合规进行。公司制定了《上海外高桥集团财务有限公司金融业务风险处置预案》。另一方面是内部操作风险控制，财务公司的金融业务将严格按照中国银行保险监督管理委员会批准的业务范围开展，杜绝超范围经营。财务公司设立了严格相适应的制度，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正。财务公司针对不同的业务种类，加强内控机制，严格操作规程。同时财务公司在拓展业务时，严格控制流动性比例、资本充足率等指标，优先保证公司的流动性支付需求。

　　三是该关联交易将有利于实现公司金融资源的有效利用，有利于实现公司利益和股东利益最大化。

　　六、日常关联交易授权

　　针对上述关联交易，提请股东大会授权财务公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年3月29日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于外高桥集团财务公司与关联方签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。关联董事刘宏先生、俞勇先生回避表决。本次议案将将提交公司2021年度股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　财务公司作为一家经中国银行保险监管管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为关联方提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　财务公司作为一家经中国银行保险监管管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为关联方提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。

　　财务公司与关联方签署《金融服务协议》，有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次关联交易。

　　（四）董事会审计委员会意见

　　外高桥财务公司作为一家经中国银行保险监管管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为关联方提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会对上海外高桥集团财务有限公司与关联方签署《金融服务协议》暨关联交易的审核意见；

　　5、《金融服务协议》。

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2022年3月31日

　　证券代码：600648，900912         证券简称：外高桥、外高B股           编号：临2022-011

　　债券代码：163441，188410，185579

　　债券简称：20外高01，21外高01，22外高01

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据2022年3月19日发出的会议通知，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议于2022年3月29日下午在上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B栋12层会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席唐卫民先生召集和主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

　　一、审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》

　　同意:4票;           反对:0 票;            弃权:0 票

　　二、审议通过《关于2021年度报告及摘要的议案》

　　同意:4票;           反对:0 票;            弃权:0 票

　　监事会认为，2021年度年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、审议通过《关于提名第十届监事会监事候选人的议案》

　　同意:4票;           反对:0 票;            弃权:0 票

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定。经上海外高桥资产管理有限公司提名，现提名郭春英女士为第十届监事会监事候选人（简历见附件）。任期至第十届监事会届满为止。

　　四、审议通过《关于协议转让上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　同意:4票;           反对:0 票;            弃权:0 票

　　监事会认为，该关联事项经独立董事事前认可，且已提交公司第十届董事会第八会议审议、关联董事回避后表决通过，上述程序合法合规，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　附件：第十届监事会监事候选人郭春英女士简历

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月31日

　　附件：第十届监事会候选人郭春英女士简历：

　　郭春英，女，1969年2月出生，本科学历，中国注册会计师协会会员、高级会计师。曾任黑龙江省包装总公司 财务部副科长；南方证券哈尔滨营业部 财务主管、投资咨询；中磊会计师事务所上海分所 审计三部经理；上海南汇水务（集团）有限公司 专职监事；上海南汇发展（集团）有限公司 专职监事；上海南汇现代农业园区投资发展有限公司 专职监事；上海南汇工业园区投资发展有限公司 专职监事；上海市浦东新区国有资产监督管理委员会托管中心 专职监事；上海金桥（集团）有限公司 专职监事；上海浦东开发（集团）有限公司 专职监事。

　　郭春英女士未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任监事的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒的情形，任职资格符合担任上市公司监事的条件。