■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：权计伟

　　■

　　（2）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：秦玉霞

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：郭兆刚

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（上述人员过去三年没有不良记录。）

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会查阅了立信有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可立信事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，并于2022年3月29日召开了第九届董事会审计委员会2022年第一次会议，同意向董事会建议由立信为公司 2022年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》在提交董事会审议前已获得公司独立 董事的事前认可；公司独立董事发表独立意见如下：

　　独立董事事前认可意见：我们对续聘会计师事务所表示认可。经核查，立信具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计。

　　独立董事独立意见：经审阅立信相关资料，我们认为立信具有证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部优质审计服务的丰富经验和专业服务能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的需要。公司聘用会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。综上，同意上述聘任审计师的议案，并同意将续聘会计师事务所的议案提交董事会及股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　2022年3月29日，公司第九届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2021年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议

　　通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　（一）第九届董事会第五次会议决议；

　　（二）审计委员会履职情况的证明文件；

　　（三）独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　启迪药业集团股份公司

　　董事会

　　2022年 3月31日

　　证券代码：000590         证券简称：启迪药业        公告编号：2022-013

　　启迪药业集团股份公司

　　关于2022年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　2021年1月1日，启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司古汉中药有限公司（以下简称“中药公司”）与关联方启迪古汉集团湖南医药有限公司（以下简称“古汉医药”）签署《销售代理协议》，协议期限为五年。2022年3月18日，中药公司与古汉医药签署《销售代理协议》补充协议书。

　　公司独立董事对该关联交易事项须事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额

　　2022年度，预计中药公司向古汉医药销售产品的日常关联交易总金额不超过人民币500万元。

　　本次日常关联交易的主要内容为中药公司向古汉医药销售特定品规的古汉养生精片剂等产品，并授权古汉医药在约定区域内代理经销。日常关联交易销售产品及规格、定价原则及价格、结算方式等内容在《销售代理协议》及其补充协议中作出详细约定。

　　未来年度的日常关联交易预计额度将根据上年度销售情况测算确定。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　2021年度，中药公司向关联方古汉医药销售产品实际发生额为 347.76万元，占2021年度中药公司同类交易金额的比例为1.4%；实际发生总金额占预计总金额17.39%，未超过预计总金额。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　公司名称：启迪古汉集团湖南医药有限公司

　　注册地址：湖南衡阳市高新区芙蓉路46号办公楼B座

　　法定代表人：陈奇凡

　　注册资本：人民币3,088.75万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营期限：2004年4月16日至长期

　　统一社会信用代码：91430400760718226Y

　　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂及肽类激素的批发；一、二、三类医疗器械（按许可证核定范围经营）的销售；预包装食品、散装食品批发兼零售；保健食品、消毒用品、计生用品、日杂品、生活日用品的销售；卷烟、雪茄烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据古汉医药最近一期的主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产3864.80万元，净资产-4605.13万元；主营业务收入612.51万元，净利润-115.31万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　古汉医药的控股股东启通嘉融（珠海）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉融基金”）的有限合伙人为公司控股股东启迪科服的全资子公司珠海启迪智博资本管理有限公司，其认缴出资额占嘉融基金认缴出资总额的99.99%，并且启迪科服持有嘉融基金的普通合伙人启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司的49%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的有关规定，古汉医药为本公司关联法人。中药公司向古汉医药销售产品构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　古汉医药依法存续，与公司发生的关联交易均属日常经营所需，根据《销售代理协议》补充协议书，双方取消了原协议中“授信发货”的结算方式，仅保留“先款后货”的结算方式。

　　另外，根据公司与嘉融基金于2017年12月26日签署的《启迪古汉集团股份有限公司与启通嘉融（珠海）股权投资基金（有限合伙）关于启迪古汉集团湖南医药有限公司43.647%股权转让的股权转让合同》。嘉融基金不会改变拓展省外市场发展战略，并承诺给予古汉医药增资或借款。

　　综上，古汉医药具备持续经营的履约及支付能力。

　　三、关联交易主要内容

　　2020年10月26日,公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于续签〈销售代理协议〉暨关联交易的议案》。中药公司与古汉医药于2021年1月1日签署《销售代理协议》，并于2022年3月18日签署《销售代理协议》补充协议书。主要内容如下：

　　（一）交易价格及结算方式

　　1、关联交易的定价原则和依据、交易价格

　　中药公司按成本加成法并参照双方构成关联交易前业务往来中相关协议所约定的结算价格作为与古汉医药协议定价依据和原则，古汉医药非独家代理销售的产品按照中药公司给予其他第三方经销商同等的结算价格和销售政策执行。授权品种、规格及结算价格已在销售代理协议中确定。

　　2、付款安排和结算方式

　　根据《销售代理协议》补充协议书，双方取消了原协议中“授信发货”的结算方式，仅保留“先款后货”的结算方式。

　　（二）授权代理经销产品品种、规格

　　根据《销售代理协议》补充协议书，授权古汉医药为古汉养生精片剂（180片/盒、72片/盒）湖南省内一级经销商，负责湖南省内线下市场的开发与销售。

　　（三）授权代理经销期限

　　协议期限为五年,即自2021年1月1日起至2025年12月31日止。

　　（四）销售任务约定

　　根据《销售代理协议》补充协议书，双方取消了原协议中“授权产品未来五年销售任务”的约定。协议期内，各年度的日常关联交易预计额度根据审批权限须经公司董事会或股东大会批准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与古汉医药发生的业务属日常经营所需。中药公司、古汉医药各自发挥拥有的资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，有利于公司新市场拓展及增加市场占有率，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。目前公司主要产品市场在湖南省，且由多家非关联经销商代理销售，本次日常关联交易事项不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。

　　五、独立董事意见

　　独立董事已就上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：

　　（一）事先认可意见

　　中药公司与古汉医药发生的业务属日常经营所需，各自发挥拥有的资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，有利于公司新市场拓展及增加市场占有率，对本公司的生产经营未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。且目前公司主要产品市场在湖南省，由多家非关联经销商代理销售，本次日常关联交易事项不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制，我们同意将《2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议。

　　（二）独立意见

　　上述关联交易事项以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，定价方法、结算方式是公平、合理的，根据公司实际发展情况对发生额进行合理预计，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情形。关联交易内容及审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件规定。我们同意《2022年度日常关联交易预计的议案》。七、备查文件

　　（一）第九届董事会第五次会议决议；

　　（二）第九届监事会第四次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见。

　　特此公告。

　　启迪药业集团股份公司

　　董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：000590        证券简称：启迪药业       公告编号：2022-014

　　启迪药业集团股份公司

　　关于使用部分募集资金用于永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司拟将已终止“中药饮片生产线技改项目”中的部分募集资金2,844.48万元用于永久补充流动资金。

　　2、本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将已终止“中药饮片生产线技改项目”中的部分募集资金2,844.48万元用于永久补充流动资金。该议案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。现将该事项具体情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目的概述

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，公司2017年5月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）16,140,000股，发行价为人民币17.76元/股，募集资金总额为人民币286,646,400.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,800,000.00元，余额为人民币279,846,400.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,150,000.00元，实际募集资金净额为人民币278,696,400.00元。

　　该次募集资金到账时间为2017年5月2日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月3日出具天职业字[2017]12468号验资报告。

　　本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　　■

　　注1：原实施主体“启迪古汉集团衡阳中药有限公司”于2020年12月更名为“古汉中药有限公司”。

　　注2：非公开发行A股股票预案披露的募集资金投入金额为3,699.71万元，此次披露金额为2,904.71万元，数据调整系根据本次发行实际募集资金净额调整。

　　（募投项目实际投资情况详见同日披露的《2021年度募集资存放和使用情况的专项报告》。）

　　（二）已终止实施部分募集资金投资项目的情况

　　中药饮片生产线技改项目的实施主体为公司全资子公司古汉中药有限公司（以下简称“中药公司”），项目实施地点为湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号中药公司厂区内。考虑国内中药饮片行业发展趋势及竞争格局，结合中药饮片生产线技改项目建设的实际投资情况，若继续实施该募投项目，预计很难达到预期的效益，甚至可能产生募投项目亏损。本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议及2018年度股东大会，审议通过了《关于终止实施部分募集资金项目的议案》。

　　（具体内容详见2019年4月20日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止实施部分募集资金项目的公告》）

　　中药饮片生产线技改项目原计划总投资5,500.00万元，拟以募集资金投入2,904.71万元，截止项目终止时点已经投入募集资金60.23万元，剩余尚未使用的募集资金金额为2,844.48万元，剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户。

　　二、本次使用部分募集资金用于永久补充流动资金的安排

　　公司原计划在中药饮片生产线技改项目终止后筹划新的募集资金投资项目，由于受到新冠疫情冲击导致市场环境发生变化，对线下销售渠道的影响较大，公司仍未找到合适的新项目。因此，为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司经审慎研究拟将已终止的“中药饮片生产线技改项目”中的部分募集资金2,844.48万元，占募集资金净额的10.21%，用于永久补充流动资金。本次永久补充流动资金将主要用于支持公司主营业务发展，拓展销售渠道等方面的运营需求。

　　三、本次使用部分募集资金永久补充流动资金对公司的影响????

　　公司使用已终止部分非公开发行股票募集资金投资项目的剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况做出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，降低融资成本，促进公司稳健发展，为股东创造更大的价值。

　　?本次安排不影响其他募集资金投资项目的实施，不会对公司正常生产经营产生不利影响。

　　四、相关意见

　　1、独立董事意见????

　　独立董事认为：公司本次使用部分募集资金永久补充流动资金是基于当前公司发展现状和未来发展需要做出的审慎决策，不存在损害公司和全体股东利益的情况；同时有利于优化资金结构，提高募集资金使用效率，降低融资成本；审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。我们同意公司本次使用募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　????公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司使用募集资金及利息收入永久补充流动资金，有助于提高资金使用效率，降低融资成本，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形。公司变更募集资金用途的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次使用募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。???????

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构中德证券有限责任公司经核查认为：公司本次使用已终止部分募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金，已经公司董事会会议审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，除尚待公司股东大会审议通过外，已履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　公司使用已终止部分募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况做出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，降低融资成本，促进公司整体经营的稳定及发展，为股东创造更大的价值，不存在损害公司和股东合法利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次将已终止部分募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金项目事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第五次会议决议

　　2、公司第九届监事会第四次会议决议

　　3、独立董事独立意见

　　4、《中德证券有限责任公司关于启迪药业集团股份公司使用部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　启迪药业集团股份公司

　　董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：000590        证券简称：启迪药业       公告编号：2022-015

　　启迪药业集团股份公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）于?2022年3月29日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币5200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会发表同意意见，保荐机构中德证券有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，公司2017年5月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）16,140,000股，发行价为人民币17.76元/股，募集资金总额为人民币286,646,400.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,800,000.00元，余额为人民币279,846,400.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,150,000.00元，实际募集资金净额为人民币278,696,400.00元。

　　该次募集资金到账时间为2017年5月2日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月3日出具天职业字[2017]12468号验资报告。

　　二、募集资金的存放与使用情况

　　（一）募集资金存放情况

　　根据有关法律、法规及《公司募集资金管理办法》的要求，公司已与保荐机构中德证券有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　具体内容请见详见同日披露的《2021年度募集资存放和使用情况的专项报告》。

　　（二）募集资金使用情况

　　本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　　■

　　注1：原实施主体“启迪古汉集团衡阳中药有限公司”于2020年12月更名为“古汉中药有限公司”。

　　注2：非公开发行A股股票预案披露的募集资金投入金额为3,699.71万元，此次披露金额为2,904.71万元，数据调整系根据本次发行实际募集资金净额调整。

　　截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币172,458,600.37元，募集资金专户余额为人民币127,327,485.03元（含：募集资金净额106,237,799.63元和累计利息收入、理财产品收益等扣除银行手续费支出后的净额21,089,685.4元）。

　　募投项目实际投资情况详见同日披露的《2021年度募集资存放和使用情况的专项报告》。

　　截至目前，公司部分暂时闲置的募集资金在不影响募集资金投资计划正常使用情况下用于现金管理。投资产品为安全性高、流动性好的结构性存款、大额存单等保本型产品。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过5200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序

　　2022年3月29日召开的公司第九届董事会第五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过5200元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事对上述事项发表了同意意见。　　

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司第九届监事会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资项目正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营情况，不会影响其他募集资金项目实施，不会对公司正常经营产生影响，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，对提高公司整体效益有积极的促进作用，是公司结合宏观环境、战略调整以及项目的实际情况而做出的谨慎决定，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，独立董事同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。　

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经启迪药业第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第五次会议决议

　　2、公司第九届监事会第四次会议决议

　　3、独立董事独立意见

　　4、《中德证券有限责任公司关于启迪药业集团股份公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　启迪药业集团股份公司

　　董事会

　　2022年3月31日

　　证券简称：启迪药业          证券代码：000590          公告编号：2022-016

　　启迪药业集团股份公司

　　2022年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　二〇二二年三月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《启迪药业集团股份公司章程》等有关规定制订。

　　二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　四、本计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。本计划拟授予激励对象的限制性股票数量为716.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额239,471,267股的2.99%，其中，首次授予645.10万股，占本计划拟授出权益总数的90.10%，占本激励计划草案公告日公司股本总额239,471,267股的2.69%；预留权益70.90万股，占本计划拟授出权益总数的9.90%，占本激励计划草案公告日公司股本总额239,471,267股的0.30%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　五、本计划首次拟授予的激励对象共计32人，包括公告本激励计划时在公司任职的董事及高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员以及公司认为应当激励的其他员工。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内明确并授出，预留部分激励对象的确定标准参照本激励计划首次授予的标准确定。若公司未能在12个月内授出，预留部分权益失效。

　　六、公司首次授予的限制性股票价格为4.91元/股，该授予价格不低于股票面额，且不低于下列价格之较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即4.91元/股；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即4.82元/股；

　　预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

　　七、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不少于12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本计划首次授予和预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　八、启迪药业承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、启迪药业承诺：本激励计划相关信息披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：本草案（摘要）中部分合计数与各明细数直接相加之和和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力；同时为了促进公司产品向全国范围的销售推广，扩大公司销售规模，提升公司经营业绩，进而有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员，以及公司认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。

　　二、 激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象不超过32人，包括：

　　1、公司董事及高级管理人员；

　　2、核心技术人员及核心业务人员；

　　3、公司认为应当激励的其他员工。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其子公司具有聘用或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象由公司董事会参照本激励计划的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　（一）在股东大会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第四章限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　二、授出限制性股票的数量

　　本计划拟授予激励对象的限制性股票数量为716.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额239,471,267股的2.99%，其中，首次授予645.10万股，占本计划拟授出权益总数的90.10%，占本激励计划草案公告日公司股本总额239,471,267股的2.69%；预留权益70.90万股，占本计划拟授出权益总数的9.90%，占本激励计划草案公告日公司股本总额239,471,267股的0.30%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的相关规定。

　　三、激励对象名单及拟授出的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　四、相关说明

　　公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。

　　第五章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　本激励计划中，首次授予的限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。

　　本激励计划预留授予的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。

　　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：：

　　■

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

　　四、本激励计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象取得标的股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持本公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第六章 限制性股票的授予价格及确定方法

　　一、首次授予限制性股票的授予价格

　　本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股4.91元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.91元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予的限制性股票价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即4.91元/股；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即4.82元/股；

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　三、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。

　　第七章限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润（合并口径），但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　预留部分的业绩考核同首次授予部分的业绩考核年度及考核内容一致。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售比例。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售的股票数量=个人层面解除限售比例@个人当年计划解除限售股份数量。

　　激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　三、考核指标设定的科学性、合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入和归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励成本的影响，净利润和营业收入是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩指标，公司需同时满足下列两个条件：以2021年净利润为基数，2022年-2024年净利润增长率分别不低于15%、30%、45%；以2021年营业收入为基数，2022年-2024年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第八章本激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议。

　　第九章限制性股票的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（四）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司向激励对象首次授予限制性股票645.10万股，假设公司于2022年5月首次授予限制性股票，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为3,193.25万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对2022年至2025年会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排执行，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更

　　1、激励对象因公司安排原因职务发生变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。但激励对象若发生降职，降职后仍符合参与本激励计划职务要求的，其已解除限售的限制性股票不受影响，尚未解除限售的限制性股票按其新任岗位所对应的标准进行调整，所调减的限制性股票将由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利率计算的利息回购注销；若激励对象不能胜任岗位工作、非因工生病、非因工受伤不能从事原工作，降职后不再符合参与本激励计划职务要求的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　2、激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，自变更之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

　　3、若激励对象因公司安排担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　（三）激励对象因合同到期且不再续约或主动辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　（四）激励对象因达到法定退休年龄或开始依法享受基本养老保险待遇而离职，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起日60内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十一章限制性股票回购注销原则

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，其中授予价格应当依据本计划进行调整。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　（一）回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0-为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

　　（二）回购数量的调整程序

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（三）回购数量和价格的调整程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（四）回购注销的程序

　　1、公司及时召开董事会审议回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。

　　第十二章附则

　　一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　启迪药业集团股份公司

　　董事会

　　2022年3月31日