一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司全体董事出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

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　　（二）报告期主要业务简介

　　1、报告期内公司所处行业的情况

　　报告期，公司所处行业的发展情况为：（1）全面深化改革以来，投、融资两端改革不断推进。融资端改革方面，多层次资本市场不断完善，证券行业呈现稳中有进的发展态势。十九大报告明确提出了要增强金融服务实体经济的能力，提高直接融资比重。自2019年开设科创板并试点注册制、2020年创业板推广试点注册制后，2021年建设多层次资本市场又迈出里程碑式一步，北交所开设并实行注册制，聚焦服务“专精特新”中小科技企业的融资需求。按照中央经济工作会议部署，2022年将推行全面股票发行注册制，资本市场将再迎发展新篇。投资端改革方面，政策推动中长期资金入市、推动公募基金等机构投资者发展壮大，试点基金投顾业务并逐渐发放业务资质等。（2）居民财富积累和配置结构改变，当前中国步入财富管理的黄金周期。伴随着中国经济和居民财富的持续增长，国内资产管理行业获得了高速发展。近年来，在“房住不炒”、资管新规和资本市场深化改革等共振下，以公募基金为代表的标准化、净值型资产管理行业成为金融子领域里面最具活力和增长潜力的板块。中国家庭资产配置中，标准化金融资产的比例将不断上升，针对居民的财富管理业务具有巨大的发展空间。（3）投资者结构转变，机构投资者的比重不断提升，带来了多元化业务机会。公募基金和私募基金蓬勃发展，保险资金、银行理财资金、境外资金等专业机构投资者的参与度提升，不仅缓和了佣金率下滑的压力，也带来了托管、衍生品、做市交易等多元化的业务机会。（4）资本市场进一步开放。一方面进一步放宽了外资进入中国证券行业和资产管理行业的限制，另一方面通过取消QFII限额、降低境外投资机构准入门槛并为其提供投资便利、扩大与国际指数合作等措施，积极引入境外机构投资者，资本市场的国际化进程正在加速推进。（5）粤港澳大湾区发展规划纲要明确将建设国际金融枢纽、大力发展特色金融产业、有序推进金融市场互联互通、支持完善现代金融服务体系等举措，将有利于本集团利用区域优势通过前瞻性战略部署实现在粤港澳大湾区的区域领先。（6）投研业务驱动行业高质量发展。研究业务立足机构投资者服务，提升机构投资者服务质量、拓展服务范围；同时全面赋能投行资本化、财富管理、衍生品等业务条线，以研究业务驱动全业务线条高质量发展。（7）以客户为中心、提供一站式综合金融服务渐成行业共同命题，证券行业正在探索集团化、全产业链运营，在合规前提下增强部门协作，以满足客户综合化的要求。

　　报告期，公司各项主要经营指标位居行业前列。

　　2、报告期内公司从事的主要业务

　　本集团是专注于中国优质企业及众多有金融产品及服务需求的投资者，拥有行业领先创新能力的资本市场综合服务商。本集团提供多元化业务以满足企业、个人及机构投资者、金融机构及政府客户的多样化需求。本集团的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务和投资管理业务。

　　四个业务板块具体包括下表所列的各类产品和服务：

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　　投资银行业务即本集团通过承销股票及债券和提供保荐及财务顾问服务赚取承销佣金、保荐费及顾问费；

　　财富管理业务即本集团通过提供经纪和投资顾问服务赚取手续费、顾问费及佣金，从融资融券、回购交易、融资租赁及客户交易结算资金管理等赚取利息收入，并代销本集团及其他金融机构开发的金融产品赚取手续费；

　　交易及机构业务即本集团通过从权益、固定收益及衍生品的投资交易、另类投资及做市服务赚取投资收入及利息收入，向机构客户提供交易咨询及执行、投资研究服务和主经纪商服务赚取手续费及佣金；

　　投资管理业务即本集团通过提供资产管理、公募基金管理和私募基金管理服务赚取管理费、顾问费以及业绩报酬。

　　本集团的证券主营业务依赖于中国的经济增长、居民财富积累及中国资本市场的发展及表现，具体包括股票、债券和理财产品在内的金融产品的发行、投资及交易等重要因素。这些重要因素受经济环境、监管环境、投资者情绪以及国际市场等多方面影响，整体趋势呈现出平稳健康运行态势。报告期内，本集团的主要业务和经营模式没有发生重大变化，符合行业发展状况。

　　3、主营业务分析

　　（1）概述

　　2021年，面对复杂严峻的国际环境和国内疫情散发等多重考验，全国上下认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，科学统筹疫情防控和经济社会发展，国民经济持续恢复发展，民生保障有力有效，高质量发展取得新成效，全年国内生产总值比上年增长8.1%，实现“十四五”良好开局（数据来源：国家统计局，2022）。

　　2021年，围绕“打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”的总体目标，监管部门出台系列政策举措，深化资本市场改革开放，稳步提高直接融资比重，着力提升资本市场治理能力，推动资本市场服务构建新发展格局和高质量发展。根据中国证券业协会公布的数据（未经审计财务报表），截至2021年末，证券行业总资产为10.59万亿元，净资产为2.57万亿元，分别同比增长19.07%、11.34%；净资本为2.00万亿元，同比增长9.89%；客户交易结算资金余额1.90万亿元，同比增长14.66%；资产管理业务规模为10.88万亿元，同比增长3.53%。2021年，全行业140家证券公司实现营业收入5,024.10亿元,同比增长12.03%，其中：代理销售金融产品净收入206.90亿元，同比增长53.96%；投资银行业务净收入699.83亿元，同比增长4.12%；投资咨询业务净收入54.57亿元，同比增长13.61%；资管业务净收入317.86亿元，同比增长6.10%；全年实现净利润1,911.19亿元，同比增长21.32%（数据来源：中国证券业协会，2022）。

　　2021年是公司成立30周年，在董事会指导下，公司经营管理层带领全体员工上下共同努力，围绕“积极变革，聚焦核心能力建设，促进公司高质量发展”的工作重点，坚持“以客户为中心”，推动经营方式转型，优化业务结构，提升发展质量，优化平台建设，提升综合服务能力，在激烈竞争的市场环境下，取得了较好的经营业绩；2021年公司被分类评价为A类AA级证券公司，各项业务均有序开展。截至2021年12月31日，本集团总资产5,358.55亿元，较2020年末增长17.14%；归属于上市公司股东的所有者权益为1,066.25亿元，较2020年末增长8.62%；报告期本集团营业收入为342.50亿元，同比增长17.48%；营业支出为192.25亿元，同比增长23.83%；业务及管理费为159.61亿元，同比增长25.24%；营业利润为150.25亿元，同比增长10.25%；归属于上市公司股东的净利润为108.54亿元，同比增长8.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为101.41亿元，同比增长9.35%。

　　（2）主营业务情况分析

　　本集团的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务和投资管理业务。

　　1）投资银行业务板块

　　本集团的投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务。

　　①股权融资业务

　　2021年，股权融资市场继续蓬勃发展。2021年，A股市场股权融资项目（包括IPO、增发、配股、优先股、可转债，其中增发含发行股份购买资产）和融资金额分别为1,178家和17,746.54亿元，同比分别增长18.99%和9.43%。其中IPO家数和融资规模分别为524家和5,426.75亿元，同比分别增长32.32%和15.47%；再融资家数和融资规模分别为654家和12,319.79亿元，同比分别增长10.10%和6.97%（数据来源：WIND，2022）。

　　报告期内，公司持续推进投行业务转型，不断加强合规与风控管理，优化投行业务运作机制，发挥集团平台优势，坚持以客户为中心，加大客户培育和拓展力度，夯实业务发展。2021年，公司完成股权融资主承销家数4家，股权融资主承销金额14.25亿元。公司2021年股权承销保荐业务详细情况如下表所示：

　　■

　　数据来源：公司统计，2022。

　　②债务融资业务

　　2021年，疫情防控进入常态化，经济状态整体向好，主要信用债发行规模增速放缓，呈稳步增长趋势。主要信用债发行规模164,232.59亿元，呈小幅上升态势，同比增长4.38%。其中，企业债发行规模增幅较大，发行规模和增幅分别为4,399.40亿元和12.05%；非金融企业债务融资工具和公司债的发行规模分别为86,413.19亿元和34,525.24亿元，增长率分别为7.33%和2.46%；非政策性金融债发行规模38,473.16亿元，同比下降0.66%（数据来源：WIND，2022）。

　　报告期内，公司已有序开展债务融资业务。公司积极把握市场机遇，加大对债券承销业务的投入，为客户提供综合金融服务，加大力度开拓重点区域客户，并持续加强尽职调查、风险管理和质量管控，筑牢风险防控底线。2021年，公司主承销发行债券40期，主承销金额309.95亿元。

　　■

　　数据来源：公司统计，2022。

　　③财务顾问业务

　　公司财务顾问业务主要包括上市公司并购重组、新三板挂牌等。

　　2021年，随着经济转型升级加速及注册制的稳步推进，并购市场呈现出产业并购为主，聚焦主业的新特点；同时，受宏观政治经济形势及新冠疫情等多重因素的影响，并购市场活跃度有所下降；披露已完成及过户的重大资产重组的上市公司87家，同比下降26.27%，交易规模4,173.78亿元，同比下降48.53%；中国证监会并购重组委审核通过的并购重组39家，同比下降45.83%。报告期，公司围绕国家产业政策、金融政策、区域发展政策指导的方向，积极参与优质企业并购重组活动（数据来源：WIND，2022）。

　　2021年，北交所揭牌开市，旨在服务“更早、更小、更新”的企业，与沪深交易所错位发展。截至2021年12月末，新三板市场共有6,932家挂牌公司，北交所上市企业82家。市场流动性方面，2021年新三板市场活跃程度明显提升，全年成交金额2,148.16亿元，同比上升65.93%（数据来源：股转系统，2022）。2021年北交所成交额1,609.80亿元，成交数量达95.86亿股（数据来源：北交所网站，2022）。北交所相关政策的出台，降低合格投资者门槛，深化改革新三板市场，为公司投行业务带来了新机遇。

　　报告期，公司坚持以价值发现为核心，发挥公司研究能力突出的优势，强化业务协同，为优质客户提供高质量的综合服务。截至2021年12月末，公司作为主办券商持续督导挂牌公司共计33家（数据来源：股转系统、公司统计，2022）。

　　此外，在境外投资银行业务领域，公司主要通过间接全资持股的子公司广发融资（香港）开展相关业务。报告期，广发融资（香港）完成主承销（含IPO、再融资及债券发行）、财务顾问等项目32个。

　　2）财富管理业务板块

　　本集团的财富管理业务板块主要包括经纪及财富管理业务、融资融券业务、回购交易业务及融资租赁业务。

　　①经纪及财富管理业务

　　本集团为客户买卖股票、债券、基金、期货及其他可交易证券提供经纪服务。

　　2021年12月末，上证综指较上年末上涨4.80%，深证成指较上年末上涨2.67%；市场股基成交额276.30万亿元，同比增长25.33%（数据来源：WIND，2022）。

　　2021年，公司强化科技金融和多渠道建设运营，新增客户数量与资产规模均大幅增长；坚定推进财富管理转型，代销金融产品业务保持快速发展；加快推进机构客户服务平台化、生态化，建设机构客户统一服务门户；利用公司综合化服务体系和专业能力，持续推进综合经营和协同服务；企业微信客户规模持续增长，私域流量经营及服务展业合规高效，公司级平台效应初步显现；夯实合规风控管理，支持业务转型发展，进一步提升公司竞争力。

　　截至2021年12月末，公司代销金融产品保有规模较上年增长17.32%；代销的非货币市场公募基金保有规模在券商中位列第三（数据来源：中国基金业协会，2022）。2021年末，公司手机证券用户数超过3,740万，较上年末增长约16%；报告期易淘金电商平台的金融产品（含现金增利及淘金市场）销售和转让金额达3,271亿元。

　　2021年1月至12月，公司股票基金成交金额21.31万亿元（双边统计），同比增长22.92%。

　　公司代理买卖证券业务的交易额及市场份额情况如下表所示：

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　　注1：数据来自上交所、深交所、WIND，2022；

　　注2：上表数据为母公司数据；

　　注3：市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。

　　公司2021年代理销售金融产品的情况如下表所示：

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　　注：本表销售、赎回总金额包括场外、场内产品的认购、申购、赎回、定投等，亦包括销售广发资管发行的资产管理产品。

　　在期货经纪业务领域，本集团通过全资子公司广发期货开展期货经纪业务，且通过广发期货的全资子公司广发期货（香港）及其全资子公司广发金融交易（英国）有限公司在国际主要商品及衍生品市场为客户提供交易及清算服务。

　　在境外，本集团主要通过间接全资持股的子公司广发经纪（香港）向高净值人群及零售客户提供经纪服务，涵盖在香港联交所及海外交易所上市的股票、债券等金融产品，利用自主开发的易淘金国际版交易系统，着力拓展海外财富管理业务。2021年，经纪业务向财富管理转型成效显著，高净值客户数量持续增长，科技金融水平提高，营业收入、开户数、产品销售和产品覆盖客户数等同比实现较大增长。

　　②融资融券业务

　　2021年，A股市场结构分化明显，全年沪深300下跌5.20%，创业板上涨12.02%，中证500上涨15.58%，资本市场呈现持续扩容、成交显著放量、机构化进程加快等特征。截至2021年12月末，沪深两市融资融券余额18,321.91亿元，较上年末上升13.17%（数据来源：WIND，2022）。

　　2021年，公司立足业务本源，坚持“客户中心导向”，在做好客户服务、合规风控的同时，促进业务健康有序发展。截至2021年12月末，公司融资融券业务期末余额为940.09亿元，较上年末上升11.50%，市场占有率5.13%。

　　③回购交易业务

　　2021年，市场股票质押业务规模继续呈下降态势。报告期，公司稳健开展股票质押业务，持续优化业务结构，股票质押业务规模维持动态平衡。截至2021年12月末，公司通过自有资金开展场内股票质押式回购业务余额为128.81亿元，业务保持平稳。

　　④融资租赁

　　为提高集团客户粘性，增强综合金融服务能力，公司通过全资子公司广发融资租赁开展融资租赁业务。

　　2021年，融资租赁行业发展面临较大压力。报告期，广发融资租赁持续加强全面风险管理体系的建设与完善。截至2021年12月末，应收融资租赁及售后回租款净额为7.75亿元。

　　3）交易及机构业务板块

　　本集团的交易及机构业务板块主要包括权益及衍生品交易业务、固定收益销售及交易业务、柜台市场销售及交易业务、另类投资业务、投资研究业务及资产托管业务。

　　①权益及衍生品交易业务

　　公司权益及衍生品交易业务主要从事股票、股票挂钩金融产品及股票衍生产品等品种做市及交易。

　　2021年A股市场的成交量逐步放大，活跃度逐步增加，单日成交金额屡次突破人民币1万亿元；在衍生品市场领域，随着市场逐步放开，衍生品流动性逐步上升。

　　报告期，公司权益类投资坚持价值投资思路，根据市场波动较好地控制了仓位，取得了较好的收益。衍生品类投资较好的抓住了市场波动带来的交易机会，取得了较好的收益。同时，公司做市类业务日均规模较2020年有大幅增长，通过做市商服务，维持市场的流动性，减少市场剧烈波动，提高定价效率，并满足公众投资者的投资需求。公司获得了上交所2021年度优秀期权做市商奖项。

　　②固定收益销售及交易业务

　　公司固定收益销售及交易主要面向机构客户销售公司承销的债券，亦从事固定收益金融产品及利率衍生品的做市及交易。公司的机构客户主要包括商业银行、保险公司、基金公司、财务公司、信托公司及被中国证监会批准可投资于中国资本市场的合格境外机构投资者等。

　　公司在中国银行间债券市场及交易所交易多类固定收益及相关衍生产品，并提供做市服务，如国债、政策性金融债、中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、国债期货、利率互换及标准债券远期等。公司通过订立固定收益衍生工具（如利率互换、国债期货）以对冲因交易及做市业务中产生的利率风险。2021年，公司中债交易量在券商中排名第10（数据来源：中国债券信息网，2022）。

　　报告期，公司较好的控制了债券投资组合的久期、杠杆和投资规模，抓住了阶段性的市场机会，取得了较好的投资业绩。

　　③柜台市场销售及交易业务

　　公司设计及销售多种柜台市场产品，包括非标准化产品、收益凭证以及场外衍生品等；同时，通过柜台市场为非标准化产品以及收益凭证产品提供流动性支持。

　　作为场外衍生品业务一级交易商，2021年公司大力加强团队及系统建设，不断提升产品创设、策略创新及交易销售能力；通过开展收益互换、场外期权等业务，持续为机构客户提供以场外衍生品为载体的投资策略和风险管理解决方案。

　　截至2021年12月31日，公司柜台市场累计发行产品数量26,368只，累计发行产品规模约10,264.51亿元，期末产品市值约929.81亿元。其中，2021年新发产品数量7,360只，新发产品规模约1,819.7亿元。截至2021年12月末，公司为67家新三板企业提供做市服务。

　　④另类投资业务

　　本集团通过全资子公司广发乾和以自有资金积极开展另类投资业务，目前以股权投资业务为主。

　　2021年，广发乾和聚焦布局先进制造、半导体、医疗健康、新消费、TMT等几大领域。报告期，广发乾和共新增89个股权投资项目，投资金额40.78亿元（含因规范整改所承接的直投项目等）。截至2021年末，广发乾和已完成投资项目231个。

　　⑤投资研究业务

　　本集团的投资研究业务主要为机构客户提供包括宏观经济、策略、固定收益、金融工程、行业与上市公司等多领域的投资研究服务，获得机构客户的分仓交易佣金收入。具体包括在中国大陆及香港地区为全国社保基金、公募基金、保险公司、私募基金、财务公司、银行理财子、证券公司及其他机构投资者提供研究报告及定制化的投资研究服务。本集团的股票研究涵盖中国28个行业和近800家A股上市公司，以及160余家香港及海外上市公司。

　　公司卓越的研究能力在业界享有盛誉，屡获殊荣：2017年至2021年连续多年获得“新财富本土最佳研究团队”第一名；连续多年获得“中国证券业分析师金牛奖”评选“五大金牛研究团队”奖；同时在“卖方分析师水晶球奖”、“上证报最佳分析师”、新浪“金麒麟”最佳分析师、“21世纪金牌分析师”等评选中位居前列。此外，为进一步推动研究驱动的经营模式，加强研究对公司核心业务的推动和支持、及国内外的专业交流，公司设立一级部门产业研究院，赋能公司全业务链发展。

　　⑥资产托管业务

　　公司立足于为各类资产管理产品提供优质的资产托管和基金服务业务，所提供服务的对象涵盖商业银行及其理财子公司、证券公司及其子公司、基金公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人等各类资产管理机构。

　　2021年，私募基金行业积极适应疫情变化的新形势，继续朝规范化、专业化方向发展，市场资源进一步向大中型优质私募基金管理人聚集；新设公募产品可采用券商结算模式，为券商资产托管业务提供了服务机会；银行理财产品和信托产品的托管外包业务逐步向券商放开，为券商提供外包服务创造了机会。

　　报告期，公司积极拓展市场、加强基础系统建设、提升综合服务能力、强化风险控制体系，不断提升客户满意度。截至2021年12月末，公司提供资产托管及基金服务的总资产规模为5,259.72亿元，同比增长60.93%；其中托管产品规模为2,624.66亿元，提供基金服务产品规模为2,635.06亿元。

　　4）投资管理业务板块

　　本集团的投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务及私募基金管理业务。

　　①资产管理业务

　　本集团提供资产管理服务以帮助客户实现金融资产的保值增值。本集团的资产管理客户包括个人及机构投资者。本集团通过全资子公司广发资管、广发期货及间接全资持股的子公司广发资管（香港）开展资产管理业务。

　　2021年是《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》过渡期的最后一年，在以“资管新规”为代表的行业监管体系下，资产管理行业的各类不规范现象得到有效治理，为下一步行业稳健发展奠定了基础。券商资管将面临与公募基金、私募基金、银行理财子公司等不同类型的资管机构的竞争。

　　广发资管管理投资于多种资产类别及各种投资策略的客户资产，包括固定收益类、权益类、量化投资类及跨境类产品。广发资管的客户主要包括商业银行、信托公司、其他机构投资者和包括高净值人士在内的富裕人群。报告期，广发资管积极推进大集合产品规范整改。截至2021年末，大集合产品已全部完成整改；新产品发行和机构客户拓展取得良好成效，推动主动管理规模稳步增长，行业规模排名有所提升。

　　截至2021年末，广发资管管理的集合资产管理计划、单一资产管理计划和专项资产管理计划的净值规模较2020年末分别上升157.60%、下降14.29%和下降30.60%，合计规模较2020年末上升62.26%。2021年末，广发资管资产管理业务规模情况如下表所示：

　　■

　　数据来源：公司统计，2022；分项数据加总可能与汇总数据存在偏差，系由四舍五入造成。

　　截至2021年12月末，广发资管的合规受托资金规模在证券行业排名第六（数据来源：中国证券业协会，2022）。2021年四季度，广发资管的私募主动管理资产月均规模排名第三（数据来源：中国证券投资基金业协会，2022）。

　　本集团主要通过广发期货开展期货资产管理业务。在境外资产管理业务领域，本集团主要通过间接全资持股的子公司广发资管（香港）向客户就证券提供意见及提供资产管理服务。广发控股香港是香港首批获RQFII资格的中资金融机构之一。

　　②公募基金管理业务

　　本集团主要通过控股子公司广发基金和参股公司易方达基金开展公募基金管理业务。

　　2021年，公募基金行业保持快速增长，行业规模再创新高。同时，新业务、新产品接连涌现，REITS正式起航，基金投顾试点进一步扩容，科创50ETF、北交所主题基金、同业存单等新产品推出，创新成为驱动行业发展的重要引擎。

　　截至2021年末，公司持有广发基金54.53%的股权。广发基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一，亦向保险公司、财务公司、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外，广发基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划（QDII）投资于境外资本市场，并可通过其全资子公司广发国际资产管理有限公司以RQFII方式将在境外募集资金投资于中国境内资本市场。截至2021年末，广发基金管理的公募基金规模合计11,296.25亿元，较2020年末上升47.97%；剔除货币市场型基金后的规模合计6,919.52亿元，行业排名第3（数据来源：公司统计、WIND，2022）。

　　截至2021年末，公司持有易方达基金22.65%的股权，是其三个并列第一大股东之一。易方达基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一，亦向保险公司、财务公司、企业年金、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外，易方达基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划（QDII）投资于境外资本市场，并可将在境外募集资金通过RQFII方式投资于中国境内资本市场。截至2021年末，易方达基金管理的公募基金规模合计17,064.29亿元，较2020年末上升39.28%；剔除货币市场型基金后的规模合计12,289.04亿元，行业排名第1（数据来源：公司统计、WIND，2022）。

　　③私募基金管理业务

　　本集团主要通过全资子公司广发信德从事私募基金管理业务。

　　2021年度，广发信德聚焦布局生物医药、智能制造、企业服务等行业。截至2021年末，广发信德设立并管理了50余支私募基金，管理客户资金总规模近150亿元。

　　在境外市场，本集团主要通过间接全资持股的子公司广发投资（香港）及其下属机构开展境外私募股权基金业务，已完成的投资主要覆盖高端制造、TMT、生物医疗等领域，部分投资项目已通过并购退出或在香港、美国等证券交易所上市。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √否

　　主要会计数据（合并报表）

　　■

　　主要会计数据（母公司）

　　■

　　公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

　　否

　　扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

　　否

　　截止披露前一交易日的公司总股本：

　　■

　　用最新股本计算的全面摊薄每股收益：

　　■

　　2、分季度主要会计数据

　　主要财务指标（合并报表）

　　单位：元

　　■

　　主要财务指标（母公司）

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　否

　　3、母公司净资本及有关风险控制指标

　　单位：元

　　■

　　（四）股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　注1：公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有；

　　注2：上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通股（A股）；

　　注3：根据吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）、辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）和中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”）提供的信息，截至2021年12月31日，吉林敖东持有公司H股87,124,600股，并通过其全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有公司H股36,868,800股，合计H股123,993,400股，占公司总股本的1.63%；辽宁成大持有公司H股115,300,000股，并通过其全资子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司持有公司H股1,473,600股，合计H股116,773,600股，占公司总股本的1.53%；中山公用通过其全资子公司公用国际（香港）投资有限公司持有公司H股100,904,000股，占公司总股本的1.32%。截至2021年12月31日，吉林敖东及其一致行动人、辽宁成大及其一致行动人、中山公用及其一致行动人持有公司A股和H股占公司总股本的比例分别为18.06%、17.94%、10.34%；

　　注4：辽宁成大报告期末的持股数量对比2020年12月底增加12,337,000股，主要原因系辽宁成大参与转融通业务；

　　注5：根据香港联交所披露易公开披露信息，截至2021年12月31日，持有公司H股类别股份比例在5%及以上的股东（除注3披露内容外）情况如下：2020年1月31日，广发证券股份有限公司工会委员会持有公司H股好仓共272,500,600股，占公司H股股本的16.01%。上述股份均由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有；

　　注6：报告期末，以上A股股东不存在通过信用证券账户持有公司股份的情形；

　　注7：报告期末，以上A股股东不存在进行约定购回交易的情形。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　不适用。公司不存在控股股东和实际控制人。

　　（五）在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　1、公司债券基本信息

　　2013年5月31日，中国证监会出具《关于核准广发证券股份有限公司公开发行公司债券的批复》(证监许可[2013]725号)文件，核准公司向社会公开发行面值不超过120亿元的公司债券（以下简称“2013年公司债券”）。截至报告期末，该批文额度项下已发行未到期债券明细如下：

　　单位：元

　　■

　　2018年11月9日，中国证监会出具《关于核准广发证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可[2018]1826号)文件，核准公司向合格投资者公开发行面值不超过78亿元的公司债券（以下简称“2019年公司债券”）。截至报告期末，该批文额度项下已发行未到期债券明细如下：

　　单位：元

　　■

　　2021年5月13日，中国证监会出具《关于同意广发证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》(证监许可[2021]1653号)文件，同意公司向专业投资者公开发行面值总额不超过500亿元的公司债券（以下简称“2021年公司债券”）。截至报告期末，该批文额度项下已发行未到期债券明细如下：

　　单位：元

　　■

　　报告期，公司根据债券募集说明书的约定按时履行付息兑付义务。

　　2、报告期内信用评级结果调整情况

　　2021年4月23日，中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）出具了《广发证券股份有限公司2021年度跟踪评级报告》，维持本公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；维持“13广发03”、“18广发01”、“18广发02”和“19广发03”的信用等级为AAA。

　　2021年4月23日，中诚信国际出具了《广发证券股份有限公司非公开发行公司债券跟踪评级报告（2021）》，维持本公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；维持“19广发01”、“19广发02”、“19广发05”、“19广发06”、“20广发01”、“20广发02”、“20广发04”、“20广发06”、“20广发08”、“20广发11”、“20广发12”、“20广发13”、“20广发14”、“21广发01”和“21广发02”的信用等级为AAA。

　　2021年4月23日，中诚信国际出具了《广发证券股份有限公司次级债券跟踪评级报告（2021）》，维持本公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；维持“18广发C1”、“19广发C1”、“20广发C1”和“20广发C2”的信用等级为AA+。

　　2021年4月23日，中诚信国际出具了《广发证券股份有限公司2021年度跟踪评级报告》，维持本公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；维持“19广发证券金融债01”的信用等级为AAA。

　　3、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　现金利息保障倍数同比变动较大的原因主要为本年购置交易性金融工具及回购业务产生的现金净流出增加。

　　三、重要事项

　　报告期内，除已披露事项外，公司无其他重大事项。

　　广发证券股份有限公司

　　法定代表人：林传辉

　　二○二二年三月三十一日

　　证券代码：000776        证券简称：广发证券       公告编号：2022-028

　　广发证券股份有限公司

　　第十届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议通知于2022年3月28日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2022年3月30日于广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦40楼4008会议室以现场会议结合通讯会议的方式召开。本次董事会应出席董事11人，实际出席董事11人。其中非执行董事李秀林先生和尚书志先生，独立非执行董事范立夫先生、胡滨先生和梁硕玲女士以通讯方式参会。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长林传辉先生主持。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议《广发证券2021年度董事会报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上报告须报股东大会审议。

　　《广发证券2021年度董事会报告》详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《广发证券2021年度报告》第四节和第五节的相关内容。

　　二、审议《广发证券董事会战略委员会2021年度工作报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　三、审议《广发证券董事会提名委员会2021年度工作报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　四、审议《广发证券董事会薪酬与考核委员会2021年度工作报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　五、审议《广发证券董事会审计委员会2021年度工作报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　六、审议《广发证券董事会风险管理委员会2021年度工作报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　七、审议《关于提请股东大会听取〈2021年度独立董事工作报告〉的议案》

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会听取。

　　八、审议《关于提请股东大会听取〈2021年度独立董事述职报告〉的议案》

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会听取。

　　九、审议《关于董事2021年度履职考核的议案》

　　议案采取分项表决的方式，董事林传辉先生、李秀林先生、尚书志先生、郭敬谊先生、孙晓燕女士、秦力先生、范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士及黎文靖先生对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时回避表决。

　　依照董事履职考核的原则和程序，公司对各位董事2021年度的履职考核结果具体如下：

　　（1）董事林传辉先生2021年度的履职考核结果为称职。

　　董事林传辉先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（2）董事李秀林先生2021年度的履职考核结果为称职。

　　董事李秀林先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（3）董事尚书志先生2021年度的履职考核结果为称职。

　　董事尚书志先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（4）董事郭敬谊先生2021年度的履职考核结果为称职。

　　董事郭敬谊先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（5）董事孙晓燕女士2021年度的履职考核结果为称职。

　　董事孙晓燕女士回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（6）董事秦力先生2021年度的履职考核结果为称职。

　　董事秦力先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（7）董事范立夫先生2021年度的履职考核结果为称职。

　　董事范立夫先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（8）董事胡滨先生2021年度的履职考核结果为称职。

　　董事胡滨先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（9）董事梁硕玲女士2021年度的履职考核结果为称职。

　　董事梁硕玲女士回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（10）董事黎文靖先生2021年度的履职考核结果为称职。

　　董事黎文靖先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　十、审议《广发证券2021年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会听取。

　　十一、审议《广发证券2021年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会听取。

　　十二、审议《广发证券2021年度财务决算报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上报告须报股东大会审议。

　　十三、审议《广发证券2021年度报告》

　　同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2021年度报告及其摘要（A股）。

　　同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2021年度业绩报告及2021年度报告（H股）。

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上报告须报股东大会审议。

　　公司2021年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），其中摘要在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及《证券日报》上披露。

　　十四、审议《广发证券2021年度社会责任报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　《广发证券2021年度社会责任报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议《广发证券2021年度企业管治报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　十六、审议《广发证券2021年度合规报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　十七、审议《广发证券2021年度合规管理有效性评估报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　十八、审议《广发证券2021年度内部控制评价报告》

　　经审议，董事会认为：公司进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制符合《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求，截至2021年12月31日内部控制有效。同意《广发证券2021年度内部控制评价报告》。

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　公司独立董事发表了关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见。《广发证券2021年度内部控制评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　十九、审议《广发证券2021年度关联交易专项审计报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　二十、审议《广发证券2021年度风险管理报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　二十一、审议《广发证券2021年度信息技术管理专项报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　二十二、审议《广发证券2021年度利润分配预案》

　　结合《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的有关规定，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2021年度利润分配预案如下：

　　2021年度广发证券母公司实现净利润为8,691,676,018.41元，按《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金869,167,601.84元，提取10%一般风险准备金869,167,601.84元，提取10%交易风险准备金869,167,601.84元，根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，基金托管人应当每月从基金托管费收入中计提风险准备金，计提比例不得低于基金托管费收入的2.5%，资产托管业务提取一般风险准备金1,224,870.16元，剩余可供分配利润26,254,352,518.76元。

　　根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为26,254,352,518.76元。

　　以公司分红派息股权登记日股份数为基数，拟向全体股东每10股分配现金红利5.00元（含税）。以公司现有股本7,621,087,664股计算，共分配现金红利3,810,543,832.00元，剩余未分配利润22,443,808,686.76元转入下一年度。

　　A股股息以人民币派发；H股股息以港币派发，实际金额按公司年度股东大会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的平均基准汇率折算。

　　公司2021年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施，并提请股东大会授权公司经营管理层办理包括但不限于开设并操作派息账户等利润分配实施相关具体事宜。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　公司独立董事发表了关于2021年度利润分配预案的独立意见。

　　二十三、审议《关于聘请2022年度审计机构的议案》

　　同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内审计机构，聘请安永会计师事务所为公司2022年度境外审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层按照市场原则与其协商确定公司2022年度审计费用。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　公司独立董事发表了关于续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见。《广发证券关于拟续聘会计师事务所的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　二十四、审议《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》

　　为满足公司业务发展需要，补充营运资金，调整债务结构，进一步完善公司负债融资的授权管理，保证融资工作顺利开展，及时把握市场机会，拟重新申请发行境内外债务融资工具的一般性授权，并提请股东大会授权董事会，同意董事会授权获授权人士（公司董事长、副董事长、总经理和财务总监）决策，根据获授权事项的重要性程度，获授权人士可以共同或分别签署相关文件。具体同意：

　　1、一次或多次或多期发行公司境内外债务融资工具，包括但不限于：境内发行的公司债券、次级债券（含永续次级债券）、融资债权资产支持证券、可续期债券、金融债券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券、次级债券（含永续次级债）等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。

　　2、后续上述公司境内外债务融资工具的发行及授权依据本议案执行。

　　3、银行贷款(包括信用拆借)、债券回购、短期融资券、短期公司债券、收益凭证的发行及授权依据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司负债融资授权的议案》执行。

　　具体内容如下：

　　（一）发行主体、发行规模及发行方式

　　公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附属公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。公司境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境内外公开发行、非公开发行、或以其他监管许可的方式发行。

　　公司境内外债务融资工具的余额合计不超过最近一期末净资产的300%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还境内外债务融资工具余额）。以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。各项债务融资工具具体发行规模符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（二）债务融资工具的品种

　　本议案所指的公司境内外债务融资工具包括但不限于：境内发行的公司债券、次级债券（含永续次级债券）、融资债权资产支持证券、可续期债券、金融债券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券、次级债券（含永续次级债券）等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。

　　本议案所指的公司境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。

　　公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（三）债务融资工具的期限

　　公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限品种不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（四）债务融资工具的利率

　　公司境内外债务融资工具的利率及其本息计算和支付方式，与主承销商或保荐机构（如有）协商，并根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规、部门规章确定。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（五）担保及其他安排

　　公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司的全资附属公司为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构，根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

　　公司或公司全资附属公司可为公司境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供担保，包括但不限于公司向直接和间接持股的全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）、公司直接或间接持股的全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）之间、公司或公司直接或间接持股的全资附属公司向第三方提供反担保；担保范围包括债务融资本金、相应利息及其他费用等；担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。

　　公司或公司全资附属公司为公司境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供的单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%（担保总额以已发行待偿还债务对应的担保余额计算）。公司或公司全资附属公司为公司境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供担保额超出前述比例的，需按照《广发证券股份有限公司章程》等相关规定执行。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（六）募集资金用途

　　发行公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司日常业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（七）发行价格

　　公司境内外债务融资工具的发行价格和定价方式依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（八）发行对象

　　公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者及/或其他专业投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等确定。

　　发行公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）依照发行时的市场情况和相关法律法规确定。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（九）债务融资工具上市

　　就公司境内外债务融资工具申请上市（如涉及）相关事宜，根据境内外法律法规和监管部门要求，按公司实际和境内外市场情况确定。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（十）债务融资工具的偿债保障措施

　　在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，决定公司可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：

　　1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；

　　2、不向股东分配利润；

　　3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　5、主要责任人不得调离。

　　如相关适用法律法规及/或监管机构对于债务融资工具的偿债保障措施另有其他要求的，则应符合相关适用法律法规及/或监管机构的要求。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（十一）本次发行境内外债务融资工具的授权事项

　　为有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权获授权人士根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、发行价格、偿付顺序、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保（包括担保金额、期限、被担保债务种类、担保类型、被担保对象等）及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置赎回条款、利率调整和回售条款、减记条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施、还本付息方式等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；

　　2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保协议/支持函/维好协议及其他信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；

　　3、为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

　　4、办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期融资债权资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；

　　5、除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

　　6、办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定）。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（十二）决议有效期

　　本决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。本决议生效后，公司2017年度股东大会决议通过的境内外债务融资工具授权同时取消。

　　如根据2017年度股东大会决议授权，获授权人士已经决定且公司已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记（如适用），并完成发行之日止。已经取得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记的境内外债务融资工具，公司可在该等批准、许可、注册、备案或登记确认的有效期内完成有关发行或部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会审议（特别决议事项）。

　　二十五、审议《关于公司2022年自营投资额度授权的议案》

　　拟对公司自营业务投资额度授权如下：

　　1、授权公司董事会在符合中国证监会及自律组织关于证券公司监管、自营投资管理、风险管理的相关规定下，在公司证券自营业务投资额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下，合理确定公司自营投资总规模上限，并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整，自营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》及其以后修订版本中所列证券品种。

　　2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》及其以后修订版本规定的风控指标监管标准范围内，科学配置自营业务投资额度，审慎制定自营业务风险限额。授权公司董事会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额度。

　　3、授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时，根据需要合理调整自营业务规模及风险限额，以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的要求。

　　需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断；上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　二十六、审议《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》

　　该项关联/连交易的议案在提交董事会审议前，已经征求了独立董事的意见，独立董事同意《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。

　　根据该议案：

　　1、同意实施上述关联/连交易；并同意若上述关联/连交易构成《香港上市规则》项下的关连交易，公司须遵照《香港上市规则》第十四A章的要求履行信息披露义务，履行有关程序；

　　2、提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据业务需要在预计2022年日常关联/连交易的范围内，新签或者续签相关协议。

　　关联/连董事李秀林先生、尚书志先生、郭敬谊先生、秦力先生对该项议案回避表决。

　　以上议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　公司独立董事发表了关于预计公司2022年度日常关联/连交易的独立意见。《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　二十七、审议《关于公司向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供借款的议案》

　　根据该议案，董事会同意：

　　1、向下属全资子公司广发期货、广发信德、广发资管、广发控股香港提供不超过30亿元人民币（含）的借款总额度，有效期五年，额度范围内可循环使用。

　　2、授权公司经营管理层在前述借款总额度内具体安排实施借款相关事宜，包括但不限于根据上述四家全资子公司各自资金需求及业务开展等实际情况确定具体借款资金额度和期限；根据金融市场利率的变动情况和公司资金融资成本等因素综合确定借款利率等。

　　3、上述四家全资子公司在使用借款资金时，需严格遵循相关法律法规和监管政策；公司为广发控股香港提供借款时，需严格遵守国家有关外汇管理的相关法律法规和监管政策。

　　4、在严格遵循相关法律法规、监管政策等前提下，上述四家全资子公司可参照上述借款方式，为其下属直接或间接全资子公司提供借款。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　公司独立董事发表了关于公司向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供借款的独立意见。《关于向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供借款的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　二十八、审议《关于修订〈广发证券合规管理有效性评估工作实施办法〉的议案》

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　二十九、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　《公司章程》（草案）经股东大会批准后生效。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会审议（特别决议事项）。

　　《公司章程》（草案）与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　三十、审议《关于授权召开2021年度股东大会的议案》

　　根据该议案，同意：

　　1、授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间；

　　2、由公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出《关于召开2021年度股东大会的通知》及其它相关文件。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　三十一、审议《关于2021年经营管理层绩效薪酬分配的议案》

　　关联董事林传辉先生、孙晓燕女士及秦力先生回避表决。

　　以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　公司独立董事发表了关于2021年度经营管理层绩效薪酬分配的独立意见。

　　三十二、审议《关于公司拟以集中竞价方式回购A股股份的议案》

　　根据该议案，公司以集中竞价方式回购A股股份方案的主要内容如下：

　　（一）本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，将用于实施A股限制性股票股权激励计划。

　　（二）本次回购股份以集中竞价方式进行，回购价格为不超过人民币26.65元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　（三）本次回购股份的数量区间为762.1088-1,524.2175万股，占公司当前总股本比例为0.1%-0.2%。

　　（四）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，拟用于回购的资金总额约为2.03亿元至4.06亿元。

　　（五）本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（六）为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权经营管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项；授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　公司独立董事发表了关于公司以集中竞价方式回购A股股份方案的独立意见。《关于以集中竞价方式回购A股股份方案的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　广发证券股份有限公司董事会

　　二○二二年三月三十一日

　　证券代码：000776        证券简称：广发证券公告编号：2022-029

　　广发证券股份有限公司

　　第十届监事会第十一次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议通知于2022年3月25日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2022年3月30日在广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦40楼4003会议室召开。本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人。其中赖剑煌先生、谢石松先生、卢馨女士以通讯方式参会。会议的召开符合《公司法》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　会议由公司监事长周锡太先生主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议《广发证券2021年度内部控制评价报告》

　　经审议：监事会对《广发证券2021年度内部控制评价报告》内容无异议。

　　以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　《广发证券2021年度内部控制评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议《广发证券2021年度合规管理有效性评估报告》

　　以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　三、审议《广发证券2021年度信息披露事务管理制度执行情况检查报告》

　　以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　四、审议《广发证券2021年度社会责任报告》

　　以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　《广发证券2021年度社会责任报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议《广发证券2021年度报告》

　　以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上报告须报股东大会审议。

　　公司2021年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），其中摘要在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及《证券日报》上披露。

　　六、审议《关于广发证券2021年度报告审核意见的议案》

　　经审议：监事会认为董事会编制和审议公司2021年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　监事会同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2021年度报告（H股）。

　　以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　七、审议《关于监事2021年度履职考核的议案》

　　本议案采取分项表决，监事赖剑煌先生、谢石松先生、卢馨女士和程怀远先生对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时须回避表决。

　　依照监事履职考核的原则和程序，公司对各位监事2021年度的履职考核结果具体如下：

　　（1） 原监事张少华先生2021年度履职考核结果为称职。

　　以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（2） 监事赖剑煌先生2021年度履职考核结果为称职。

　　监事赖剑煌先生回避表决。

　　以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（3） 监事谢石松先生2021年度履职考核结果为称职。

　　监事谢石松先生回避表决。

　　以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（4） 监事卢馨女士2021年度履职考核结果为称职。

　　监事卢馨女士回避表决。

　　以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（5） 监事程怀远先生2021年度履职考核结果为称职。

　　监事程怀远先生回避表决。

　　以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　八、审议《广发证券2021年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明》

　　以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会听取。

　　九、审议《广发证券2021年度监事会报告》

　　以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上报告须报股东大会审议。

　　《广发证券2021年度监事会报告》内容请见本公告附件。

　　十、审议《关于监事长2021年绩效薪酬的议案》

　　以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　特此公告。

　　广发证券股份有限公司监事会

　　二○二二年三月三十一日

　　附件：

　　广发证券2021年度监事会报告

　　2021年，公司监事会在董事会和经营管理层的支持和配合下，按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、监管机构规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，围绕公司工作重点，深入开展各项监督检查工作，切实履行监督职责，促进公司的规范运作和健康发展，维护公司、客户、股东和广大员工的合法权益。现将监事会2021年度主要工作报告如下：

　　一、报告期内监事会主要工作

　　（一）依法依规召开监事会会议 审议公司重要事项

　　报告期内，公司监事会共召开会议4次，其中现场会议3次，通讯会议1次，共审议/听取30项报告和议案，内容包括公司定期报告、合规报告、风险管理报告、稽核报告、内部控制评价报告、社会责任报告、合规管理有效性评估报告、反洗钱报告、监事履职考核等。监事会依法依规发挥监督作用，对上述事项进行充分讨论和了解质询，对需要决定的事项作出决议。

　　1、监事会2021年召开会议的具体情况

　　■

　　2、监事参加2021年监事会会议的具体情况

　　■

　　（二）聚焦重要监督职责 促进公司规范运作

　　1、持续开展对董事及高级管理人员的履职监督 督促经营管理层勤勉尽责

　　报告期内，监事通过出席股东大会、列席董事会、参加公司重要经营会议等多种方式，对董事、高级管理人员履职行为进行监督，督促公司董事、高级管理人员勤勉尽责。

　　报告期内，监事共计出席了2 次股东大会，分别为 2021年第一次临时股东大会、2020年度股东大会；监事共计列席了5次现场召开的董事会会议，分别是第十届董事会第十三次、第十四次、第十五次、第十六次、第十八次会议。通过出席、列席上述会议，监督董事、高级管理人员参会情况，对会议的召开程序、议事方式和内容、决议流程等合法合规性进行监督，提出意见和建议。对于以通讯会议方式召开的董事会，监事也认真审阅了相关会议材料。监事会对公司三会制度执行、三会决议实施等进行持续跟踪检查，提出监督意见和建议，确保三会制度、决议得到有效执行与落实。

　　监事长还参加了公司重要经营管理工作会议、年终工作会议等，听取工作汇报，站在公司及职工的立场，提出监督意见和建议。

　　报告期内，监事会还组织开展了三位经营管理层人员的离任审计，对任期内履职情况进行了客观评价。

　　2、组织开展日常及专项监督检查认真履行信息披露监督职责

　　报告期内，监事会加强制度建设、开展日常监督及专项监督检查，认真履行信息披露监督职责，促进公司不断提高信息披露水平。

　　监事会审议通过了《广发证券监事会定期报告审核工作指引》，明确了审核要求、关注重点、审核问询与反馈流程标准、审核结论要求等，规范了监事会定期报告审核工作。

　　监事会对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行了审核并提出书面审核意见，监事均签署了书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　监事会组织开展了公司信息披露事务管理制度执行情况的日常及专项监督检查，从检查结果看，公司基本建立了信息披露事务管理机制和内幕信息知情人登记管理机制，建议公司借鉴行业领先实践持续提高信息披露事务管理水平。

　　3、履行风险管理、合规管理、廉洁从业等方面监督职责 促进提升公司内控水平

　　报告期内，监事会落实监管要求，认真履行对公司全面风险管理、合规管理、洗钱风险管理、廉洁从业、投资者保护、内部控制等方面的监督职责。

　　监事会协助公司新建或修订了多项规章制度，包括《广发证券投资者权益保护工作管理办法》《广发证券声誉风险管理办法》等，在其中规范了有关监事会和监事的履职内容。

　　监事会对公司定期报告、风险管理报告、合规报告、反洗钱报告及稽核工作报告等进行会前研读审阅，事先提出审阅意见并及时沟通，在会议上进行充分讨论，在全面了解公司整体的经营情况、合规管理和风险管理现状的基础上发表监督意见，提出改进建议。

　　监事会组织外部专业机构开展对公司合规管理有效性年度评估工作，防范和控制合规风险；以问题为导向，及时跟进合规管理有效性评估及日常监督过程中发现和关注到的问题，督促整改落实，促进公司进一步完善内部控制管理机制，不断提升内控水平。

　　（三）切实加强自身建设不断提升履职能力

　　1、及时完成监事补选 确保监事会构成、运作符合规定

　　报告期内，张少华先生因工作变动原因，申请辞去公司第十届监事会监事长及职工代表监事职务。公司及时组织完成了职工代表监事补选、监事长选举等工作，确保监事会构成和运作符合法律法规和《公司章程》的规定、监事会各项工作平稳对接。

　　2、持续完善监事会制度体系

　　报告期内，一是依照新《证券法》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》等要求，梳理分析深交所、港交所等的信息披露有关规定，发布了《广发证券监事会定期报告审核工作指引》，为监事会和监事勤勉尽责履行信息披露监督职责提供制度依据和保障。二是根据外规变化，及时修订完善《广发证券监事会常用法律法规备查手册》《广发证券监事履职指引》，为监事日常履职提供支持。三是遵循行业监管精神，协助公司在各专项制度中明确监事会和监事履职的具体内容和要求。

　　3、发挥监督协调作用 提升公司整体监督效率和效果

　　报告期内，监事会不断优化、完善工作机制，积极推动公司稽核部、合规与法律事务部、风险管理部等内部监督机构监督资源的集约化运作，增强监督合力。一是共享内部监督信息，定期组织编发《董监事通讯》《内部监督信息共享简报》等材料，及时跟踪监管要求、行业动态、公司重要事项及重要决策进展等。二是在检查联动方面，组织开展了合规管理有效性评估、信息披露事务管理制度执行情况检查、经营管理层离任审计等多个重要项目。三是以监事长办公会议为沟通平台，对重要合规风险事项及日常监督发现问题研究讨论、督促整改落实。通过上述举措，从公司治理高度进一步发挥监事会的监督协调作用，提升公司整体监督效率和效果。

　　4、开展监事履职评价 督促监事勤勉尽责

　　报告期内，为进一步规范监事会对公司监事的履职监督工作，督促监事勤勉尽责，监事会制定了《监事会对监事年度履职监督评价实施方案》。根据实施方案，监事会组织开展了监事的自评与互评、职工代表大会对职工监事的民主评议、监事会审议评价等工作，最终将评价结果报告股东大会听取。报告期内，监事会各位监事履职评价结果均为称职。

　　5、多种方式开展培训交流 提高监事履职能力

　　报告期内，监事会还积极参加中上协等组织的监事会工作专题调研、培训、征文等活动，围绕提高上市公司质量、加强公司治理等方面，学习了解同业优秀实践，持续探索符合广发证券实际、具有广发证券特色的监事会监督体系。

　　（四）充分发挥职工监事作用 联系业务实际开展调研督导

　　报告期内，监事会和工会紧密协作，联系业务实际，积极开展调研督导工作。一方面引导职工积极围绕公司重要决策和安排开展各项工作；另一方面收集听取、研究分析职工意见建议及关切问题。职工监事通过参加总经理办公会议等，对涉及到职工切身利益的重大事项发表意见，及时将职工关注的问题反馈给公司经营班子，推动普遍性问题、重要问题的有效传达和落实解决，保障职工合法权益。

　　二、监事会就公司2021年度有关事项发表的意见

　　报告期内，公司监事会依法依规开展各项监督工作，在认真监督检查的基础上，发表如下意见：

　　（一）报告期内，作为A+H上市公司，公司遵守《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规和《公司章程》等制度的要求，决策程序合法有效，依法运作，不存在损害股东、公司、职工、债权人及其他利益相关者合法权益的行为。

　　（二）监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所对本公司按照中国会计准则和国际会计准则编制的2021年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）报告期内，公司共召开2次股东大会，共形成9项决议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会、经营管理层认真执行了股东大会的有关决议。

　　（四）监事会审阅了《广发证券2021年度内部控制评价报告》。监事会对公司内部控制评价报告内容无异议。

　　（五）公司建立了信息披露事务管理制度并得到有效执行，建议公司持续提高信息披露事务管理水平。

　　（六）监事会未发现公司存在内幕交易的情形，也未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

　　（七）公司关联交易公平合理。不存在关联方占用公司资金（经营性业务往来除外）的情形，亦不存在损害公司利益的情况。

　　三、监事会对公司董事会、经营管理层的建议

　　监事会本着对股东、公司、客户和员工负责的态度，对董事会、经营管理层2022年工作提出以下建议：

　　（一）乘时乘势 稳步发展

　　2022年是“十四五”的关键年，中国资本市场将推行全面股票发行注册制，各项改革举措稳步推进，证券行业迎来新的发展机遇与挑战。建议公司进一步明确新阶段新形势下的发展战略和经营策略，积极践行高质量发展理念，坚定聚焦主责主业，做优做强核心业务，稳固并提升公司的行业地位。

　　（二）严守合规风控底线 持续提升专业能力

　　2022年，监管部门继续按照“建制度、不干预、零容忍”方针，对各类违法违规行为保持高压态势；注册制改革全面落地将对资本市场中介机构规范管理、执业能力提出更高要求。公司要不断强化资本市场“看门人”履职尽责的中介定位，严守合规风控底线，不断提升风险防范意识和专业能力，持续提高内控管理水平。

　　四、监事会2022年主要工作安排

　　2022年，监事会将继续按照法律法规、监管要求和《公司章程》等有关规定，遵循外部监管理念和政策，紧密围绕公司发展战略和工作重点，依法合规、忠实勤勉履职，充分发挥监督作用，持续提升公司法人治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展，维护股东、公司、客户及员工等各方权益。

　　（一）严格按照规定组织召开监事会会议，对公司重要事项进行审议，监督公司法人治理规范运作。

　　（二）持续探讨和研究多种形式的监督机制和方式，开展对公司财务、董事及高级管理人员履职、信息披露、合规风控、洗钱风险管理等方面的监督，切实履行监事会各项重要监督职责。

　　（三）依据最新发布的法律法规及行业自律规范等，对监事会、监事履职要求开展全面、系统地梳理分析，并修订完善有关制度，提升监事会制度化、规范化管理水平。

　　（四）深入推进内部监督资源集约化运作，加强监督检查，对发现的重要问题深入剖析，提出意见建议，为公司规范发展献言献策，充分发挥监督体系的服务支撑作用。

　　（五）积极支持职工监事依法履职，围绕员工关心的问题开展基层调研，关注与职工切身利益相关的规章制度的执行落实情况，切实保障职工合法权益。

　　证券代码：000776        证券简称：广发证券公告编号：2022-031

　　广发证券股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所是广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度审计机构。根据其专业水平和服务经验，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2022年度境外审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层按照市场原则与其协商确定公司2022年度审计费用。根据相关规定，公司就本次拟续聘会计师事务所的相关信息说明如下：

　　一、机构信息

　　（一）基本信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1,604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,300人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元，证券业务收入人民币21.46亿元。2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。与公司同行业（金融业）的A股上市公司审计客户共18家。

　　（二）投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　（三）诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　二、项目信息

　　（一）基本信息

　　项目合伙人和第一签字注册会计师昌华女士于2006年成为注册会计师、2001年开始在安永华明执业及开始从事上市公司审计、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为金融业。

　　项目质量控制复核人顾珺女士于1994年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、2015年开始在安永华明执业、2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为金融业。

　　项目第二签字注册会计师何彦仪女士于2010年成为注册会计师、2008年开始在安永华明执业及开始从事上市公司审计、2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为金融业。

　　（二）诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年没有因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施以及证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（三）独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（四）审计收费

　　安永华明审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司将提请股东大会授权公司经营管理层按照市场原则与安永华明协商确定公司2022年度审计费用。

　　三、境外审计机构信息

　　安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。安永香港自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。

　　自2019年10月1日起，安永香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）和日本金融厅（Japanese Financial Services Authority）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　自2020年起，香港财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

　　四、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司第十届董事会审计委员会2022年第二次会议审议通过了《关于聘请2022年度审计机构的议案》，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所具有境内外上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计的过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，并具有足够的投资者保护能力。因此，同意董事会拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2022年度境外审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就《关于聘请2022年度审计机构的议案》发表了事前认可意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所是广发证券2021年度审计机构，在2021年度的审计工作中，勤勉认真，履行了应尽的职责。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事就《关于聘请2022年度审计机构的议案》发表了独立意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2022年度境外审计机构。

　　3、公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘请2022年度审计机构的议案》。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　五、报备文件

　　1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第十届董事会审计委员会2022年第二次会议决议；

　　3、独立董事签署的事前认可意见和独立意见；

　　4、拟续聘会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　广发证券股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月三十一日

　　证券代码：000776        证券简称：广发证券公告编号：2022-032

　　广发证券股份有限公司

　　关于预计公司2022年度日常关联/连交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联/连交易基本情况

　　（一）日常关联/连交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司对2022年度将发生的日常关联/连交易进行了预计。公司与关联/连方之间发生的日常关联/连交易事项主要是由于公司向关联/连方提供投资银行、财富管理、交易及机构及投资管理服务而发生的交易。关联/连方名称、关联/连交易预计总金额、今年截至披露日已发生金额、去年同类交易实际发生金额详见后述表格内容。

　　2022年3月30日，公司召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》，关联/连董事李秀林先生、尚书志先生、郭敬谊先生、秦力先生对该项议案回避表决。

　　同时，该议案将提交股东大会审议，尚须获得股东大会的批准。关联/连股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人、辽宁成大股份有限公司及其一致行动人、中山公用事业集团股份有限公司及其一致行动人等对该议案须回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

　　（二）预计2022年度《深交所上市规则》项下日常关联交易的情况

　　■

　　注1：上表关联方是指依据《深交所上市规则》和《中国证监会广东监管局关于进一步加强辖区证券公司关联交易监管有关事项的通知（广东证监发〔2018〕77号）》中所定义的关联法人及关联自然人。

　　注2：2021年公司日常关联交易预计发生情况详见公司于2021年3月30日披露的《关于预计公司2021年度日常关联/连交易的公告》。

　　注3：“吉林敖东及其一致行动人”指吉林敖东药业集团股份有限公司及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人。

　　注4：公司及控股子公司与关联方进行股票、债券、衍生品等各类证券和金融产品（不含关联方发行的基金等理财产品）的交易包括发行认购、自营交易、回购与拆借（含利息）、股权投资等（不含《深交所上市规则》6.3.11所列情形）。

　　注5：2022年3月11日，公司召开第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于广发信德投资管理有限公司、广发乾和投资有限公司与中山公用环保产业投资有限公司共同投资的关联/连交易的议案》，详见公司于2022年3月12日披露的《关于广发信德投资管理有限公司、广发乾和投资有限公司与中山公用环保产业投资有限公司共同投资的关联/连交易的公告》。

　　除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列交易时，可按《深交所上市规则》6.3.11及《广发证券关联交易管理制度》第三十八条的规定免于履行相关义务：

　　（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

　　（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

　　（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

　　（4）公司按与非关联人同等交易条件，向《深交所上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

　　（5）深圳证券交易所认定的其他情形。

　　二、《深交所上市规则》项下主要关联方及关联关系介绍

　　吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）法定代表人为李秀林，注册资本为11.63亿元，经营范围包括：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），住所为“吉林省敦化市敖东大街2158号”。截至2021年9月30日，吉林敖东总资产287.86亿元，归属于母公司股东的净资产246.96亿元；2021年1-9月，吉林敖东营业收入15.98亿元，归属于母公司股东的净利润16.93亿元。截至2021年12月31日，吉林敖东及其一致行动人持有公司A股和H股占公司总股本的比例为18.06%；公司董事李秀林先生担任吉林敖东的董事长、法定代表人；吉林敖东符合《深交所上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，且同时构成《香港上市规则》项下的关连人士。吉林敖东具有良好的履约能力和支付能力，不是失信被执行人。

　　易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）法定代表人为刘晓艳，注册资本为1.32亿元，经营范围包括：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），住所为“广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层”。截至2021年12月31日，易方达基金总资产230.69亿元，归属于母公司股东的净资产124.92亿元；2021年度，易方达基金营业收入145.57亿元，归属于母公司股东的净利润45.39亿元。截至2021年12月31日，公司持有易方达基金22.65%的股权，为其并列第一大股东；公司董事、公司总监秦力先生担任易方达基金的董事；易方达基金符合《深交所上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，但不构成《香港上市规则》项下的关连人士。易方达基金具有良好的履约能力和支付能力，不是失信被执行人。

　　三、2022年度《香港上市规则》项下日常关连交易的情况

　　对于符合《香港上市规则》定义的关连交易，公司严格按照《香港上市规则》和《广发证券关联交易管理制度》的规定开展，履行相关决策及披露程序。

　　同时，公司与关连人士发生下列关连交易时，可按《香港上市规则》第十四A章及《广发证券关联交易管理制度》第三十条的规定免于履行相关义务：

　　（1）符合最低豁免水平的交易；

　　（2）财务资助；

　　（3）上市集团公司发行新证券；

　　（4）在证券交易所买卖证券；

　　（5）上市集团公司回购证券；

　　（6）董事的服务合约及保险；

　　（7）购买或出售消费品或消费服务；

　　（8）共用行政管理服务；

　　（9）与被动投资者的联系人进行交易；及

　　（10）与附属公司层面的关连人士进行交易。

　　四、关联/连交易主要内容

　　（一）关联/连交易主要内容及定价原则

　　公司与各关联/连方之间发生的业务均遵循市场化的定价原则，公司主要业务及具体定价原则如下：

　　1、证券承销、保荐、财务顾问收入：参照市场化水平及行业惯例定价；

　　2、经纪业务佣金收入：参照市场上同类交易服务的佣金费率定价；

　　3、融资融券、回购交易和放债业务（香港）利息收入：参照市场化水平定价；

　　4、期货业务佣金收入：参照市场上同类交易、咨询等服务的佣金费率定价；

　　5、基金等产品代销收入：按照基金公司发行产品时的统一销售政策收取；

　　6、证券和金融产品交易：按照市场行情、公允价值、产品净值等市场化水平定价；

　　7、发行收益凭证：参照市场化水平及行业惯例定价；

　　8、做市业务收入：参照市场化水平定价；

　　9、柜台市场转让交易收入：参照市场化水平定价；

　　10、托管及基金服务业务收入：参照市场化水平定价；

　　11、受托客户资产管理业务收入：参照市场化水平及行业惯例定价；

　　12、发行基金等理财产品收入：产品以净值发行并参照市场化水平收取管理费等相关费用；

　　13、共同投资：参照市场化水平、根据相关协议确定投资金额。

　　（二）关联/连交易协议签署情况

　　在年度日常关联/连交易预计范围内，关联/连交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联/连交易发生超出预计范围的，公司将按照相关内外部规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　1、公司拟进行的日常关联/连交易，均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增加盈利机会；

　　2、相关关联/连交易具有可供参考的市场价格，公司拟以公允价格实施，不会损害公司及中小股东利益；

　　3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易形成对关联/连方的依赖。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事对《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》发表了以下独立意见：

　　1、相关日常关联/连交易拟以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；

　　2、相关日常关联/连交易的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；

　　3、相关日常关联/连交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，在公司年度报告和中期报告中予以披露；

　　4、同意《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于预计公司2022年度日常关联/连交易的独立意见。

　　广发证券股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月三十一日

　　证券代码：000776        证券简称：广发证券公告编号：2022-033

　　广发证券股份有限公司

　　关于向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为有效满足现阶段公司相关全资子公司对资金灵活性及便利性的要求，进一步优化集团整体资金配置及提升公司整体效益，根据相关法律法规、监管要求，公司拟向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供借款。2022年3月30日，公司召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了相关议案，现将有关情况公告如下；

　　一、相关子公司的基本情况

　　近年来，公司下属子公司总资产规模及净资产规模稳步增加，子公司营业收入及净利润对集团贡献占比呈现上升态势。承2019年4月董事会审议通过的母子公司借款机制相关议案将于2022年4月15日到期，为保证母子公司借款机制的延续性，公司拟继续为相关全资子公司提供借款。相关全资子公司的基本情况如下：

　　1、广发期货有限公司（以下简称“广发期货”），成立于1993年3月，注册资本人民币19亿元。经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。

　　2、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”），成立于2008年12月，注册资本人民币28亿元。经营范围：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。

　　3、广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”），成立于2014年1月，注册资本人民币10亿元。经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。

　　4、广发控股（香港）有限公司（以下简称“广发控股香港”），成立于2006年6月，实缴资本港币56亿元。经营范围：投资控股，通过下属专业公司从事投行、销售及交易、资产管理、股权投资以及监管规则允许的其他业务。

　　二、本次公司拟向相关全资子公司提供借款的具体方案

　　上述四家全资子公司随着自身业务发展，在借款方面存在持续性需求，公司向其提供借款将有效加强公司整体资产配置能力，提升公司整体经营效益；同时，可以为子公司业务发展及集团内部协同提供支持，为客户提供更好的综合金融服务。公司向上述四家全资子公司提供借款符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　鉴于以上因素，董事会同意：

　　1、向下属全资子公司广发期货、广发信德、广发资管、广发控股香港提供不超过30亿元人民币（含）的借款总额度，有效期五年，额度范围内可循环使用。

　　2、授权公司经营管理层在前述借款总额度内具体安排实施借款相关事宜，包括但不限于根据上述四家全资子公司各自资金需求及业务开展等实际情况确定具体借款资金额度和期限；根据金融市场利率的变动情况和公司资金融资成本等因素综合确定借款利率等。

　　3、上述四家全资子公司在使用借款资金时，需严格遵循相关法律法规和监管政策；公司为广发控股香港提供借款时，需严格遵守国家有关外汇管理的相关法律法规和监管政策。

　　4、在严格遵循相关法律法规、监管政策等前提下，上述四家全资子公司可参照上述借款方式，为其下属直接或间接全资子公司提供借款。

　　三、独立董事的意见

　　公司独立董事就《关于向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供借款的议案》发表了如下独立意见：

　　1、我们对公司为四家下属全资子公司提供不超过30亿元人民币（含）的借款总额度及相关事项进行了全面、审慎核查，认为该事项将促进公司相关全资子公司的业务发展，加强公司整体资产配置能力，提升公司整体经营效益，为客户提供更好的综合金融服务。

　　2、该事项符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形，并履行了必要的决策程序。

　　3、同意公司向下属全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供不超过30亿元人民币（含）的借款总额度及相关事项。

　　特此公告。

　　广发证券股份有限公司董事会

　　二○二二年三月三十一日

　　证券代码：000776        证券简称：广发证券       公告编号：2022-034

　　广发证券股份有限公司

　　关于以集中竞价方式回购A股股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、拟回购股份的用途：实施A股限制性股票股权激励计划。

　　3、回购价格：不超过人民币26.65元/股。

　　4、回购数量及占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额：

　　本次拟回购股份数量上限为1,524.2175万股，即不超过公司当前总股本的0.2%；下限为762.1088万股，即不低于公司当前总股本的0.1%。

　　拟用于回购的资金总额约为2.03亿元至4.06亿元。

　　5、回购实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　6、资金来源：公司自有资金。

　　7、相关股东是否存在减持计划：

　　公司无控股股东、实际控制人。

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，在回购期间不存在增减持计划。

　　经公司问询，公司持股5%以上股东及其一致行动人回复：未来六个月暂无减持公司股份的计划；若未来六个月开展相关减持工作，将遵守中国证监会及证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　8、相关风险提示：

　　（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　（2）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（4）本次回购股份将用于A股限制性股票股权激励计划。公司董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定A股限制性股票股权激励计划草案，提交公司董事会、股东大会决策并履行相关监管审批/备案和信息披露程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟以集中竞价方式回购公司已发行A股股份（以下简称“本次回购”），作为公司A股限制性股票股权激励计划股份来源。具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，公司拟以自有资金回购A股股份，作为A股限制性股票股权激励计划的股票来源。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合以下条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　故本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。

　　本次回购价格不超过人民币26.65元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司经营管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份将用于实施A股限制性股票股权激励计划。

　　本次拟回购股份数量上限为1,524.2175万股，即不超过公司当前总股本的0.2%；下限为762.1088万股，即不低于公司当前总股本的0.1%；上限未超出下限的1倍。

　　本次拟用于回购的资金总额约为2.03亿元至4.06亿元。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例、拟用于回购的资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　公司如在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定进行。

　　2、公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　本次拟回购股份数量上限为1,524.2175万股，即不超过公司当前总股本的0.2%；本次拟回购股份数量下限为762.1088万股，即不低于公司当前总股本的0.1%。假设本次回购股份将用于A股限制性股票股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）经营管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2021年12月31日，公司总资产5,358.55亿元，同比增长17.14%；归属于上市公司股东的所有者权益1,066.25亿元，同比增长8.62%；货币资金（扣除客户存款后）218.16亿元。2021年公司实现营业收入342.50亿元，同比增长17.48%；归母净利润108.54亿元，同比增长8.13%，盈利能力位居行业前列。

　　按照回购资金总额上限约4.06亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金（扣除客户存款后）的比例分别为0.0758%、0.3808%、1.8610%。根据上述财务数据，结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司无控股股东、实际控制人。

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，在回购期间不存在增减持计划。

　　经公司问询，公司持股5%以上股东及其一致行动人回复：未来六个月暂无减持公司股份的计划；若未来六个月开展相关减持工作，将遵守中国证监会及证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟用于公司实施A股限制性股票股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　本次回购股份拟作为公司A股限制性股票股权激励的股票来源，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）对经营管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权经营管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；

　　4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、办理与本次回购有关的其他事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　二、本次回购股份的审议程序

　　根据《公司章程》第二十七条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；……除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动”。第二十九条：“……公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议……”。第一百七十一条：“董事会行使下列职权：……（二十一）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份……”。

　　本次回购的股份将用于股权激励，符合《公司章程》第二十七条、第二十九条相关规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　4、本次回购股份将用于A股限制性股票股权激励计划。公司董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定A股限制性股票股权激励计划草案，提交公司董事会、股东大会决策并履行相关监管审批/备案和信息披露程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第十届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事签署的独立意见；

　　3、回购股份事项相关内幕信息知情人名单和重大事项进程备忘录。

　　特此公告。

　　广发证券股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月三十一日

　　证券代码：000776                证券简称：广发证券             公告编号：2022-030